证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０１３

大冶特殊钢股份有限公司

关于召开二○一○年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

经公司第五届董事会第十七次会议决议，定于２０１１年４月１３日召开公司２０１０年年度股东大会。２０１１年３月１６日，公司第一大股东湖北新冶钢有限公司向公司董事会书面提交了在２０１０年年度股东大会议程中增加审议《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》的临时提案。该提案经公司董事会审核同意提交公司２０１０年年度股东大会审议。更新后的２０１０年年度股东大会通知具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１０年年度股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第五届董事会第十七次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期和时间：２０１１年４月１３日上午９时

５、会议召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

⑴ 截止２０１１年４月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；

⑶ 本公司聘请的律师。

７、会议地点：公司报告厅

二、会议审议事项

⑴审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

⑵审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

⑶审议《公司２０１０年度报告及其摘要》；

⑷审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

⑸审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

⑹审议《关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的议案》；

⑺审议《关于续聘会计师事务所和支付２０１０年度会计师事务所审计费用的议案》；

⑻审议《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

⑼审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

⑽审议《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》；

⑾审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

上述议案的详细内容见２０１１年３月２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司第五届董事会第十七次会议决议公告、公司第五届监事会第十四次会议决议公告；２０１１年３月１７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司第五届董事会第十八次会议决议公告。

关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案需逐项表决，用累积投票方式分别选举董事、股东代表监事，独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

会议将听取公司独立董事２０１０年度工作报告书。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场、信函或传真方式

２、登记时间：２０１１年４月１１日至４月１２日上午９：００－１２：００；下午２：００－５：００

３、登记地点：湖北省黄石市黄石大道３１６号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

四、其他事项

１、会议联系方式：

⑴会议联系人：王平国 彭百条

⑵联系电话：０７１４—６２９７３７３

⑶传 真：０７１４—６２９７２８０

⑷电子邮箱：ｄｙｔｇ０７０８＠１６３．ｃｏｍ

⑸邮政编码：４３５００１

２、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理；

五、备查文件

１、公司第五届董事会第十七次会议决议。

２、公司第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１７日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

委托单位（盖章）：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托权限：

委托日期：

证券代码：０００７０８ 股票简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０１０

大冶特殊钢股份有限公司独立董事

关于增选王怀世先生为公司第六届董事会

独立董事的独立意见

经查阅王怀世先生的个人履历及工作表现资料，我们认为：该先生符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件，提名、审议的程序是合法合规的。

大冶特殊钢股份有限公司独立董事：吴茂清 周志海 沈 岩 虞良杰

２０１１年３月１６日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０１１

大冶特殊钢股份有限公司

独立董事提名人声明

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

提名人：大冶特殊钢股份有限公司董事会，现就提名王怀世先生为大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业或者大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在大冶特殊钢股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，大冶特殊钢股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：大冶特殊钢股份有限公司董事会

２０１１年３ 月１６日

大冶特殊钢股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人：王怀世，作为大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在大冶特殊钢股份有限公司连续任职六年以上。

王怀世（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王怀世

日 期：２０１１年３月１６日

证券代码：０００７０８ 股票简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－００９

大冶特殊钢股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、董事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２０１１年３月１４日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于２０１１年３月１６日以通讯方式召开，会议应到董事１０名，实到董事１０名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议表决，通过了《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》；

根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名。公司第五届董事会第十七次会议提名第六届董事会１０名董事候选人，其中独立董事候选人３名，尚缺１名，需增加１名独立董事候选人。公司董事会提名王怀世先生为公司第六届董事会独立董事候选人。对独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。（附：独立董事候选人简历）。

该议案表决结果：赞成票１０票，反对票、弃权票为０票。

该议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司董事会

２０１１年３月１７日

附：公司独立董事候选人简历

王怀世先生，男，汉族，１９５１年１０月出生，大学文化，高级工程师。现任中国特钢企业协会秘书长。曾任舞阳钢铁公司轧钢厂热处理车间副主任、生产科副科长、副厂长、党委书记，舞阳钢铁公司销售部长、中国特钢企业协会副秘书长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０１２

大冶特殊钢股份有限公司

关于增加２０１０年年度股东大会临时提案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

大冶特殊钢股份有限公司（以下简称公司）于２０１１年４月１３日召开２０１０年年度股东大会，有关本次会议的通知已于２０１１年３月２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上进行了公告。

公司董事会于２０１１年３月１６日收到大股东湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢，持有公司股份１３４，６２０，０００股，占公司总股本的２９．９５％）书面提交的《关于大冶特钢２０１０年度股东大会临时提案的函》，提议于２０１１年４月１３日召开的公司２０１０年度股东大会增加《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》的临时提案。

《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的第五届董事会第十八次会议决议公告。

公司董事会认为：新冶钢具有提出临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、法规和公司章程的有关规定，一致同意将《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》提交公司２０１０年度股东大会审议，作为２０１０年度股东大会第十项议案，原股东大会第十项议案顺延为第十一项议案。

增加临时提案后的股东大会的通知见同日刊登在巨潮资讯网上的公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司董事会

２０１１年３月１７日