证券时报多媒体数字报

（上接D37版）

随着燃油价格的持续攀升，燃油税实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然气加注站的建设。另外，“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

目前我国建设天然气加注站近１，８００座，初步形成了较为完整的产业链。根据国家相关规划，预计“十二五”期间中国的天然气汽车保有量将达到１８０万辆，建成天然气加注站３，０００多座，需要天然气加注设备１４，５００台左右，按配置高低，每台单价从１４．５－４３万元不等，按２５万元／台计算，市场总额将达到３６亿元。

综上，新能源领域的控制系统作为国家“十二五”重点发展战略新兴产业之一，良好的产业政策支持，市场规模巨大、产业辐射面广、拉动效应明显，发展潜力巨大。

４、各平台内部及各平台之间在产业链上互补配套，形成共同的应用行业和客户基础，有利于各业务的市场拓展和产品的研发

航空发动机燃油系统技术延伸的电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元配套，可构成完整的汽油机缸内直喷系统；动态均衡式动力电池管理器，可广泛应用于新能源混合电动汽车、风能发电、太阳能发电等储能电池管理系统，以及各种带有储能电池的后备电源系统，组成新能源－电池管理系统总成，将极大提高产品的附加值，从而产业链上的互补配套，共同推向市场；汽车自动变速执行机构及液压控制模块属于汽车发动机的机械控制部件，与车用自动变速箱电子控制器产品形成配套从而组成控制模块总成，该控制模块总成可直接运用于各类汽车发动机变速箱控制系统，是汽车发动机的核心部件。

上述各业务板块之间通过互补配套，形成共同的应用领域和客户基础，共同的客户基础可以为客户提供一揽子供货和服务，能够充分利用客户提供的商机。特别是车用动力和新能源控制系统领域的用户都是一些大型用户，并且大多数都是世界级的企业或国内的龙头企业，通过客户资源共享等途径，可以为快速开发市场和产品创造十分有利条件。同时可与大客户形成紧密的关系，对新进入者形成客户壁垒，这些优势不仅可以降低营销成本，而且形成稳定的大客户基础，实现可持续增长。

综上，车辆动力控制系统产业平台和新能源控制系统产业平台是航空发动机控制系统先进技术的延伸，其技术水平代表所有工业同类技术领域中的最高水平，其低成本的向车辆动力控制和新能源控制系统等战略新兴产业相关领域辐射和延伸，扩大了应用范围、提高了使用效益；同时，车辆动力控制系统和新能源控制系统的快速发展，将加快航空发动机控制技术开发成本的回收，反向促进开发出更为先进的航空动力控制技术，民用衍生技术及产品，从而形成了良性互动的一体化产业链体系。

二、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过２７，５００万股，募集资金不超过３１６，８３０．０６万元，拟用于以下９个项目：

单位：万元

注：１、项目８之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果值确定；

２、西控科技、北京航科、贵州红林通诚机械为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对其增资实施；由贵州红林通诚机械为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对贵州红林进行增资后，由贵州红林再对贵州红林通诚机械增资实施。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、本次募投项目概览

本次募集资投资项目是落实公司业务战略定位的重大举措，该等都是经过公司长期充分准备的项目，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景好，项目投产后将使公司的综合竞争优势和持续盈利能力大幅提高。

从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥协同效应，保持盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。

在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司的产业链，体现在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域，控制车用动力控制核心资源；二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领域拓展，打造完整的产业链体系。

在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间在发展机遇、竞争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳步提高短期盈利能力的同时，提高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资源、国家重点支持和市场前景良好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当兼顾航空发动机燃油控制系统业务平台，以达到通过航空动力控制系统业务平台的发展支撑汽车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、扩建项目、新建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间合理分配资金，使项目投资后的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增长的同时，提高长期竞争力。

在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和技术优势地位。

在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长期准备，有技术、有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。

四、拟通过募集资金投入的项目具体情况

（一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目

为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公司拟利用本次募集资金中的６７，３８１．４３万元，投资建设以下３个项目：

１、航空发动机扩大生产能力建设项目

（１）项目基本情况

作为我国航空发动机控制系统及相关专业领域唯一一家集基础技术研究、产品预研、产品研制及批生产制造、销售、外场服务为一体的，国内规模最大、实力最强的航空发动机控制系统供应商，西控科技承担了我国８０％的飞机，部分导弹、火箭和地面战车等发动机燃油附件的研制、生产任务。

目前公司的生产能力已达到满负荷，为满足军品研制及生产任务的需要，拟通过本次非公开发行的部分募集资金实施航空发动机扩大生产能力建设项目，在现有生产条件基础上，增加必要的设备，改造现有厂房，以提高产品的质量，满足国防装备需求。

（２）主要投资建设内容及项目投资

项目主要投资建设内容包括：对热表处理、冲焊、橡塑等厂房车间进行改造及新增工艺设备等建设投资２２，１８０万元（含１，１６４万美元），铺底流动资金６，０７０万元。

项目总投资２８，２５０万元，拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。

（３）产品介绍

本项目的实施将会优化工艺流程，提高加工水平，提升航空发动机燃油附件综合集成能力，保证燃油附件按时按质交付。

（４）项目发展前景

新的历史时期，日趋复杂的国际国内形式对我国国防建设提出了新的要求，作为国防力量的重要组成部分，航空装备的现代化对于维护国家安全，提高国际影响力意义重大。

目前我国落后的军用航空发动机成为制约我国航空装备现代化的重要瓶颈。根据《２００８年中国的国防》白皮书，我国空军形成了以第三代飞机为骨干，第二代改进型飞机为补充的主战装备体系。未来几年我国军用航空发动机将会逐步步入更新换代期，三代机型将逐步代替二代机型，航空发动机的需求量非常大，本项目的发展前景稳定。

（５）经济效益评价

该项目建设期２年，达产后每年新增营业收入１６，５３０万元，新增净利润２，６６８万元。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于本项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。

２、科技研发中心大楼建设项目

（１）项目基本情况

为了满足军品科研任务的需要，加强保密安全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开发行部分募集资金在西控科技自有土地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计研究、工艺研究、信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的研发中心大楼内，进一步优化研发环境，提高研发水平，满足了科研生产的需要。

（２）主要投资建设内容及项目投资

本项目主要建设内容为实施建筑安装工程，项目总投资１５，９８７．２１万元，拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。

（３）项目必要性

西控科技现有技术部门比较分散，军品设计所在厂区西北角５３号科研大楼和厂区西南３８号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的５０号办公楼，信息中心在厂区中部１９号办公楼，随着科研型号的增加和核心专业的不断延伸，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技发展处和标准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不利于公司的保密安全和机构管理。

科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资源，优化研发流程。因此本项目是公司保障军品科研生产必不可少的投资。

（４）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目拟在西控科技自有的土地上构建，故不涉及土地问题，项目所涉立项备案正在办理之中。

３、增资力威尔公司扩大国际合作项目

（１）力威尔公司简介

１）基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街３号、１号、２号

法定代表人：杨春生

注册资本：８００万元（非货币出资５２８万元，为机械设备、非专利技术５２８万元，占注册资本的６６％）

营业执照注册号码：１１０１１４００１３９４２５５

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本预案披露之日，力威尔公司的股权控制关系如下：

２）业务发展情况

力威尔公司主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了ＡＳ９１００－Ｂ国际宇航质量体系认证（覆盖ＩＳＯ９１００：２００８质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了ＮＡＤＣＡＰ认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料１０多年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利６项、发明专利１项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来一直保持高速增长，除０９年受全球金融危机影响外均实现两位数增长。主导产品航空发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机。已累计交付摇臂组件１７０多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期的供货合作协议。力威尔公司一直为罗罗公司民用航空发动机摇臂组件全球唯一供应商，并占有斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件９０％的全球市场份额。

３）资产权属状况及对外担保情况

截止２０１０年１２月３１日，力威尔公司不存在重大资产权属问题及对外担保。

（２）增资方案

２０１１年３月９日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》，根据该协议北京航科与中航国际共同向力威尔公司增资，增资款总额为３５，０６７万元。其中，北京航科本次增资的增资款总额为２３，１４４．２２万元，占比６６％；中航国际本次增资的增资款总额为１１，９２２．７８万元，占比３４％。中航技工贸同意放弃增资的权利。

（３）附生效条件的增资协议内容摘要

２０１１年３月９日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》，协议主要内容如下：

１）协议主体、签订时间

增资方：北京航科，中航国际

被增资方：力威尔公司

力威尔公司原有股东：中航技工贸

签订日期：２０１１年３月９日

２）增资价格

各方确认，北京航科、中航国际本次对力威尔公司增资的增资价格以资产评估报告确定的力威尔公司净资产值为基础确定，其计算公式为：每单位新增注册资本价格＝资产评估报告确定的力威尔公司净资产值÷力威尔公司现有注册资本总额。以预估值４，１９２．６５万元计算为每单位新增注册资本５．２４元（４，１９２．６５万元÷８００万元＝５．２４元），最终以评估值为准。

３）增资款

本次增资款总额为３５，０６７万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为２３，１４４．２２万元，中航国际本次增资的增资款总额为１１，９２２．７８万元，中航技工贸同意放弃增资的权利。

４）股权比例

本次增资后北京航科将持有力威尔公司６６％的股权，中航国际持有力威尔公司３０．３７％的股权，中航技工贸持有力威尔公司３．６３％的股权，最终以评估值为准。

５）缴付期限

北京航科应在本次非公开发行募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后３０个工作日将增资款２３，１４４．２２万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

中航国际应于北京航科缴付增资款当日将其本次增资的增资款１１，９２２．７８万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

５）生效条件

增资意向协议在下述条件全部满足后生效：

ａ） 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

ｂ） 力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

ｃ） 本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

ｄ） 资产评估报告已经有权部门核准或备案；

ｅ） 中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

ｆ） 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

ｇ） 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件

（４）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，其中建设投资包括购置土地、新建厂房、购买工艺设备，共计３１，０００万元，铺底流动资金４，０６７万元。

项目总投资约３５，０６７万元，其中中航国际现金出资１１，９２２．７８万元，其余２３，１４４．２２万元拟通过本次发行募集资金解决。

（５）产品介绍

本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。

（６）项目发展前景

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力，并已成为罗罗公司民用飞机发动机摇臂产品的唯一供应商，以及占有斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品９０％的全球市场份额。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司等拟委托力威尔公司转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件。美国穆格公司（ＭＯＯＧ）拟将白内障手术器械、国内瑞芝莱公司拟将超声波颅脑手术器以及美国白山公司拟将精密仪器电源盒等委托力威尔公司加工。

本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

（７）经济效益评价

该项目建设期３年，达产后每年新增营业收入４９，１３６万元，新增净利润５，３９３万元。

（８）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。本项目拟在北京市顺义区航空产业园中航工业航空发动机产业园地块内购置土地５０亩，目前购置土地工作正在办理之中。

（二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动力控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的部分资金１３４，７８４万元，投资建设以下３个项目：

４、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目

（１）恒驰科技简介

１）基本情况

公司名称：镇江恒驰科技有限公司

注册地址：镇江高新园区经１２ 路留学人员创业园

法定代表人：张育华

注册资本：２，０００ 万元

营业执照注册号码：３２１１９１００００１３４９６

经营范围：新能源技术、汽车及发动机技术、计算机软硬件应用技术及信息技术的技术开发、服务、培训、咨询，与前述技术相关产品的销售与技术支持。

截至本预案披露之日，恒驰科技的股权控制关系如下：

恒驰科技创始人张育华，１９７８．２－１９９８．８在大连理工大学本、硕、博连读，获工学博士学位，是我国首位发动机控制领域的博士学位获得者，１９８８年创办我国首个汽车电子研究机构－大连理工大学汽车电子研究所，具有近３０年在中国、美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，是３０余项各类专利的发明人，承担多项国家、省、市科技项目，首批“江苏省高层次创新创业引进计划”引进人才。恒驰科技的车用动力控制核心技术成果源于张育华博士长期在国内外从事车辆及发动机控制系统研发及产业化经验及恒驰科技创立后的持续实践和创新。

公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统完整的核心技术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平台。

２）资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至２０１０年１２月３１日，恒驰科技不存在重大资产权属问题及对外担保情况。

３）业务发展情况

恒驰科技是国内唯一同时获得电控单元设计与生产体系认证的本土企业，具备汽车行业ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９资质，２００９年、２０１０年被分别被认定为高新技术企业及软件企业。

恒驰科技拥有由３０余名博士、硕士和学士组建的研发团队，具有卓越的自主创新能力和工程实现能力，在车用动力控制器、动态均衡式电池管理器及其应用软件方面已经取得关键性研发成果，迄今已拥有各类专利１９项、软件著作权７项，企业标准２项，具体如下：

恒驰科技拥有的软件著作权：

以上知识产权在汽车动力控制领域构成完整的核心技术体系，在国内处于领先地位。上述知识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于车身及整车控制。

恒驰科技已建有年产１０万套电子控制器的组装和测试线，企业已于２０１０年通过了汽车行业ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证车用动力控制领域，已与本土主要燃油系统供应商签订了车用柴油机电子控制器产业化协议，产品已小批量装车，产品性能稳定可靠；机车领域，已与国内骨干内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控制台架试验；新能源领域，与整车企业和系统供应商签订了新能源汽车控制器合作协议，各方优势互补，共同拓展新能源汽车市场；公司开发的无损动态均衡电池管理系统获得了江苏省政府的立项支持，并与电池供应商签订了合作协议；ＡＭＴ变速箱控制器已成功与中航工业长沙航空工业中南传动机械厂变速箱进行了匹配，目前已少量装车。

（２）增资方案

本次增资的有关各方于２０１１年３月１５日签订了《增资扩股协议》，根据该协议约定，公司将以恒驰科技净资产评估值为依据，分两期向恒驰科技合计增资１．５亿元，恒驰科技现有股东张育华及黄咏梅以恒驰科技净资产的评估值出资。

本次增资价格按照恒驰科技经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。目前，恒驰科技的评估工作正在进行中。

（３）附生效条件的增资协议内容摘要

１）协议主体、签订时间

增资方：中航动控

股东方：张育华及黄咏梅

被增资方：恒驰科技

签订日期：２０１１年３月１１日

２）增资价格

各方确认，中航动控本次对恒驰科技增资的增资价格以《资产评估报告》确定的恒驰科技净资产值为基础确定。

３）增资款

中航动控本次对恒驰科技增资的增资款总额为１．５亿元。

４）缴付期限

第一期增资款以中航动控自有资金支付。第一期增资款应为６，０００万元。第一期增资款应在中航动控本次非公开发行第一次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后２０个工作日内划入恒驰科技指定账户。

第二期增资款为９，０００万元，应在募集资金到位后３０个工作日内划入恒驰科技指定账户。

（４）项目基本情况

公司增资控股恒驰科技后，将充分利用恒驰科技现有的研发优势，并结合上市公司强大的资金优势、制造优势及中航工业集团的产业背景，全面实施车用电子控制系统、新能源控制系统及动力电池管理系统的产业化。

（５）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括购置土地、新建厂房、购买工艺设备及铺底流动资金。项目总投资约１５，０００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

（６）产品介绍

项目实施后的产品为电子控制单元系列产品及与其配套的软件系统，该产品可以广泛地应用于汽油机缸内直喷系统、车用柴油机控制系统、车用变速箱控制系统、新能源汽车动力控系统、内燃机车发动机控制系统及动态均衡电池管理器等领域。

（７）项目发展前景

具有自主核心知识产权的电子控制器，可以广泛地应用于车用（包括传统汽车、新能源汽车、机车等）发动机控制领域、车用变速箱控制领域、动力电池管理器、新能源发电控制领域。

１）传统汽车领域

由于良好的燃油经济型、动力性和低尾气排放，汽油机缸内直喷技术得到汽车制造商及消费者的青睐，包括大众、通用在内的众多知名汽车制造商都在其各自车系中采用了该技术并获得了消费者的高度认可。

我国政府２００９年３月出台的《汽车产业调整和振兴规划》及工信部２０１０年５月出台的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》中明确支持缸内直喷汽油发动机技术的推广及应用，但目前该技术被德国博世、日本电装、美国德尔福等公司所垄断，这对民族品牌汽车发展带来严峻挑战。

恒驰科技凭借强大的研发实力已经成功研发出该技术的控制单元，依托中航动控在发动机控制领域技术及制造优势，公司正积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。

作为汽车另一核心零部件的自动变速箱长期以来也被国外厂商垄断，通过实施该项目可以将恒驰科技的电子控制单元与贵州红林的速器执行机构形成控制模块总成，并与国内主机厂形成配套，实现了从单个零部件到系统集成的飞跃。

为推动汽车行业的节能减排，中国人民共和国环境保护部办公厅于２０１０年１２月公布了《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函［２０１０］１３９０号），文件要求国汽车发动机必须在２０１３年７月１日起满足国ＩＶ排放标准，恒驰科技的燃油电子控制器可以精确地控制油气混合比例，使汽车达到节能减排的目标。

２）新能源汽车领域

以混合动力为代表的新能源汽车是解决我国目前环境污染、资源短缺的有效途径。为此，２０１０年６月，财政部等多部委联合发布《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等５个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。

根据２００９年３月国务院出台的《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标，我国２０１５年电动汽车应用规模将达到５０万辆。发展新能源汽车已经是各国政府应对能源危机、促进产业结构调整的必有之路。作为新能源汽车动力控制系统的供应商，该项目的实施将有利于企业迅速扩大规模，形成产能，树立行业龙头地位。

３）机车领域

根据国家发改委印发的《中长期铁路网规划（２００８年调整）》（发改基础［２００８］２９０１号），到２０２０年，我国铁路营业里程达到１２万公里以上，复线率和电化率分别达到５０％和６０％以上。我国的高铁未来将保持长期向好的发展势头，前景广阔。

目前恒驰科技已与国内主力内燃机车企业签订合作协议，将逐步取代进口控制器产品，预计２０１５国内机车动力控制系统需求１，５００台。此次增资控股恒驰科技，中航动控将直接受益于高铁未来稳定的市场需求，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

（８）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批或备案程序，项目用地正在办理之中。

５、汽车自动变速执行机构生产线建设项目

（１）项目基本情况

在国内汽车产业迅猛发展及国家对汽车产业大力扶持的外部环境下，公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对贵州红林增资后，再由贵州红林对贵州红林通诚机械增资，实施汽车自动变速执行机构生产线建设，将贵州红林通诚机械打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现汽车控制产业的跨越式发展。

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，项目总投资７７，００１万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

（３）产品介绍

该项目主要产品包括电磁阀系列、气动ＡＭＴ执行机构、液压ＡＭＴ执行机构、ＡＴ液压控制模块、ＣＶＴ液压控制系统、ＤＣＴ液压控制模块、高精度数字控制电磁阀等汽车变速箱控制系统产品。

（４）项目发展前景

随着国内经济的持续发展，居民可支配收入的增长，消费环境的改善及国家扩大内需的政策，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在２００９年一举突破１，０００万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国。

２０１０年，在国家扩内需、调结构等一系列政策措施的影响下，汽车行业延续了２００９年发展态势，据中国汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车１，８２６．４７万辆，同比增长３２．４％，销售汽车１，８０６．１９万辆，同比增长３２．４％，其中自主品牌乘用车销售６２７．３万辆，占乘用车销售市场的４５．６％。即便如此，我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。

与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是我国目前汽车关键零部件国产化水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口，企业的自主创新能力还非常薄弱。为此，２００７年１２月１４日国家发改委公布的《国家产业结构调整指导目录（２００７年本）（征求意见稿）》中将无级变速器，自动变速器，乘用车用手动变速器， 双离合变速器等车用关键零部件列为鼓励发展类行业。２００９年３月２０日国务院颁布的《汽车产业调整与振兴规划》把商用车自动换挡机械变速器等关键技术研发作为汽车产业调整与振兴的主要任务。在２０１０年５月工信部颁布的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》中，商用车自动控制机械变速器、小型乘用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器（电磁阀）被列为技术改造的重点投资方向。

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速箱控制系统领域形成了较强的市场竞争力。２００３年，贵州红林成功研制了１２档位军民两用气动ＡＭＴ执行机构，为中国第一汽车集团公司成功研制了６档位重型卡车液压ＡＭＴ执行机构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限公司、上海大众成功研制了ＡＴ、ＣＶＴ、ＤＣＴ、ＤＳＧ液压控制模块。

本项目产品与恒驰科技车用自动变速箱电子控制器产品形成配套并组成控制系统，该套控制系统可以直接运用于各类汽车变速箱的控制，从而达到优势互补，产业链上下游得到有效整合，形成了从单个零部件到系统集成的飞跃。

通过实施该项目，中航动控在汽车自动变速控制领域的研发能力、生产能力及系统集成能力将得以提高，场竞争力进一步增强，规模效应凸显，汽车自动变速控制系统产品将步入产业化和规模化轨道。

（５）经济效益评价

该项目建设期３年，达产后新增营业收入年均１０４，５００万元，新增年均净利润６，９６３万元。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目用地已通过出让方式取得（筑经开国用（２０１０）７１３号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积１５２，７７８．６１平方米。项目立项及环评等事项尚在履行有关审批程序。

６、无级驱动及控制系统产品批生产项目

（１）项目基本情况

为提高武器装备水平及促进民用高端装备制造业的发展，公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金实施无级驱动及控制系统产品批生产项目，加速军工技术向民用转化的步伐。

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，其中建设投资包括新建厂房、购买工艺设备。项目总投资约４２，７８３万元，拟通过本次发行募集资金解决。

（３）产品介绍

项目的主要产品为应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆的无级驱动及控制系统。

（４）项目发展前景

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求较高的战车、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。由于产品的特性及应用领域的广泛性，无级驱动及控制系统产品具有广阔的市场前景。

根据中国工程机械行业数据及中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（２０１０年４季度）》报告，我国工程机械行业产业规模快速增长，市场增量保持了３０％以上的速度，２０１０年１～１１月工程机械行业累计实现销售收入超过３，３００亿元，预测全年将实现销售收入超过３，６００亿元。根据工程机械行业数据测算，无级驱动及控制系统产品平均约占整机成本的１５％，因此，２０１０年该产品的国内市场总额为５４０亿元。

作为国家重点振兴的产业，高端装备制造业将在“十二五”期间得到迅速发展。２０１１年１月２９日，国务院发布《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，国家将对水利建设投资达４万亿，工程机械行业的需求将会越来越大，工程机械行业在“十二五”期间增长率将不低于１７％，随着无级驱动及控制系统产品在工程机械中应用的比例逐渐扩大，保守预测“十二五”期间无级驱动及控制系统产品市场增长率不低于１７％，将实现跨越式发展。

目前国内该类产品的市场供应基本依赖国外进口，公司目标以低价优势逐步替代进口，扩大无级驱动及控制系统产品的市场份额。因此本项目无论从技术或市场都具有成熟的投资条件，一旦建成后将进一步增强企业核心竞争力，扩大企业盈利规模。

（５）经济效益评价

该项目建设期１年，达产期３年，达产后每年新增营业收入５９，０００万元，新增净利润９，４８８万元。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目在原厂房内实施，无需征地，所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序。

（三）向新能源控制系统领域拓展相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至新能源控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的部分资金６９，６６４．６３万元拟投资建设以下２个项目：

７、增资控股江苏动控实施新能源控制产业化项目

（１）江苏动控简介

１）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路２１号新区产业科技园Ｆ幢三楼

法定代表人：张登馨

注册资本：１，０００万元

营业执照注册号码：３２０２１３０００００２５６９

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至２０１０年１２月３１日，江苏动控的股权控制关系如下：

２）业务发展情况

江苏动控是国内集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥６１４所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏电力变换控制器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统的完整核心技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科技创新基金项目４项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机控制组态软件等产品；光伏电力变换控制器已通过ＣＥ、ＳＡＡ论证，并已成为无锡尚德战略采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电效率，近年来受到市场广泛关注，２０１０年８月，江苏动控成功研制２种规格４个型号，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在２００８年就已开始研制相关产品，其中２ＭＷ风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方面处于国际先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

３）资产权属状况及对外担保情况

截至２０１０年１２月３１日，江苏动控不存在重大资产权属问题及对外担保情况。

（２）增资方案

公司拟用本次非公开发行募集资金向江苏动控进行增资。本次增资的有关各方于２０１１年３月１１日签订了《增资协议》，根据该协议约定，公司将分两次合计向江苏动控增资５亿元，实现对江苏动控绝对控股。

截至２０１０年１２月３１日，江苏动控净资产的预估值为３，５００万元。第一次增资价格按照江苏动控经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。目前，江苏动控的评估工作正在进行中。

（３）附条件生效的增资协议内容摘要

２０１１年０３月１１日，中航动控与江苏动控的股东动控研究所、职工持股会、无锡集成电路基地公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》，协议主要内容如下：

１）协议主体、签订时间

增资方：中航动力控制股份有限公司

股东方：动控研究所、职工持股会、无锡集成电路基地公司

被增资方：江苏中航动力控制有限公司

签订日期：２０１１年３月１１日

２）增资方案

公司将分两次合计向江苏动控增资５亿元。

第一次增资

公司对江苏动控第一次增资的增资价格以资产评估报告确定的江苏动控净资产值为基础确定，以预估值计算为每单位新增注册资本３．５元（３，５００万元÷１０００万元＝３．５元），公司的第一次增资款为３，６４２．８６万元。

公司第一次增资后，应持有江苏动控５１％的股权，中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所持有江苏动控２４．９９％的股权，江苏中航动力控制有限公司职工持股会持有江苏动控１９．１１％的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控４．９％的股权。

本次增资各方确认，各方将在资产评估报告出具后签署《增资扩股协议之补充协议》以最终确定第一次增资的增资价格和增资款金额。

第二次增资

公司第二次增资的增资款为５亿元扣除第一次增资款后的剩余部分。

各方确认，第二次增资的具体时间根据江苏动控投资项目的建设进度由各方协商确定，增资价格以届时经评估的江苏动控净资产值为准。

３）缴付资金安排

第一次缴付：中航动控应在本次非公开发行募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后３０个工作日将第一次增资款汇入江苏动控指定的专用账户。

第二次缴付：中航动控第二次增资的具体时间根据江苏动控投资项目的建设进度由各方协商确定，增资价格以届时经评估的江苏动控净资产值为准。

４）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

ａ） 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

ｂ） 中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

ｃ） 江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

ｄ） 现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

ｅ） 资产评估报告已经有权部门核准或备案；

ｆ） 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

ｇ） 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件

５）违约责任

如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为违反本协议。

一方违约（以下称“违约方”）后，其他方（以下称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后１０个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（４）增资江苏中航动控实施新能源控制产业化项目的基本情况

１）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，其中建设投资包括购置土地、新建厂房、购买工艺设备，共计４２，０００万元，铺底流动资金８，０００万元，项目总投资约５０，０００万元，其拟全部通过本次发行募集资金解决。

２）产品介绍

该项目主要产品燃气轮机控制系统、斯特林太阳能发动机控制系统器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统、光伏电力变换控制器和变流器等产品。

３）项目发展前景

随着工业化进程的加快，我国对能源的消耗快速增长，而在目前的能源消费结构中，煤炭、石油等一次性能源消费占比较大，这对我国的能源安全、环境保护及经济社会的可持续发展带来严重挑战，开发利用可再生能源已成为我国缓解能源供需矛盾、减轻环境污染、调整能源结构、转变经济增长方式的重要途径。

为推动新能源产业的发展，我国政府出台了多项法律法规，２００５年２月颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，将风能、太阳能等可再生能源列为能源发展的优先领域；光伏发电系统用直流／交流逆变器及风电机组运行控制系统及变流器已经列入《可再生能源产业发展指导目录》；２０１０年１０月国务院出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔２０１０〕３２号），将新能源产业作为我国重点发展的战略性新型产业，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场，提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展。

为应对能源短缺、环境污染等全球性问题，世界各国都加大了太阳能、风能等新能源领域的投资。从１９９５年至２００９年，全球太阳能光伏发电年新增装机容量增长达８０倍左右，据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，２０２０年世界光伏发电将占总电力的１％，到２０４０年光伏发电将占全球发电量的２０％，未来三十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达２５％－３０％。光伏电力变换控制器作为光伏发电系统的重要组成部件将直接受益于太阳能光伏产业的发展。

作为清洁、高效和永不衰竭的新能源，风能同样具备常规能源所不具备的优势。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会出版的《中国风电发展报告２０１０》，２００９年我国新装机容量达到１，３８０万ＫＷ，增速达１１６％，累计装机容量已达２，５８０万ＫＷ。根据全球风能协会（Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏｕｎｃｉｌ）预测，到２０２０年全球风电装机将达到１０亿ＫＷ，发电２．６万亿ＫＷ·ｈ，占届时全球发电量的１２％左右。据《中国风电发展报告２０１０》预测，２０２０年中国风机累计装机容量将达到２亿ＫＷ，占世界装机容量的２０％左右，年发电量４，４００亿ＫＷ·ｈ，可以形成超过２，５００亿元的发电收入。风电设备的发展趋势为并网型风电系统的单机容量大型化和非并网型中小容量分布式系统的高效化，目前国家正在大力推进中小型风电项目的建设。公司生产的高效聚风型风力发电机组为专利产品，比同类风力发电机组具有效率高、尺寸小、结构紧凑等特点，与国内同类厂家相比，无论是风能利用率、安全性、可靠性还是适用范围都更胜一筹。

大功率风力发电是未来风力发电的趋势，我国大型风力发电机组的国产化正在迅速发展，但其变流器及控制系统绝大多数从外国进口，公司的大型风电机组控制系统即将进入中试阶段，大型风电机组变流器处于工程样机研制阶段。目前公司已与中航工业惠德风电工程有限公司签订战略合作协议，市场未来前景稳定可靠。

本项目所产产品与恒驰科技动态均衡电池管理器形成配套并构成完整的电池管理总成系统，产品附加值增加，从而实现优势互补。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为龙头的４０多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的体系，风电设备企业３０多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展能力创造了良好的外部条件。

４）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期１年，达产后每年新增营业收入６３，４９０万元，新增净利润１２，６７６万元。

５）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目建设用地正在办理之中，项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序。

８、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目

本项目拟投资１９，６６４．６３万元，收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并对其实施扩大产能。具体如下：

单位：万元

注：收购金额为预估值，最终收购金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果值确定。

本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为１８，８８８万元，项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能源领域延伸。

（１）北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况

１）资产持有者北京长空的基本情况

公司名称：北京长空机械有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园利祥路１号

法定代表人：张燕飞

注册资本：４，６５４万元

营业执照注册号码：１１００００００２０５７５７４

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

２）资产基本情况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、磨床、专用实验台等设备３７台，车辆２台，电子设备２２台，存货及其他流动资产。截至２０１０年１２月３１日，资产账面价值为１，８７４万元，其中固定资产账面价值为２７万元，存货账面价值为１，１１２万元；负债共计１，１３８万元，均为流动负债，无借款（以上数据未经审计）。

３）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

截至２０１０年１２月３１日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在重大资产权属问题及对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

４）业务发展情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从１９９９年２月生产出国内第一台液化气加注设备（ＬＰＧ），１９９９年１０月国内第一台全自动切换压缩天然气加注设备（ＣＮＧ），到２００１年３月国内第一套加注站后台管理系统在四川绵阳投入实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的最前沿。２００９年北京长空开发出基于ＡＲＭ芯片的电控系统和基于Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ．ＮＥＴ的ＳＯＡ分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据传输和监控，极大提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加注设备》（ＧＢ／Ｔ １９２３７－２００３）和 《汽车用液化石油气加注设备》（ＧＢ／Ｔ１９２３８－２００３），北京长空是主要的起草单位。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近几年产值都以３０％的速度稳定增长，２０１０年实现收入１，２００多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，目前产量和市场占有率在国内排名第三，中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司均为北京长空的主要客户。北京长空利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系统，特别是ＡＲＭ电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领先地位。

（２）收购方案

通过协议方式转让，以现金支付。收购后，北京航科将取得北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行扩大产能建设的基础。

（３）附条件生效的收购协议内容摘要

２０１１年０３月１５日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协议》，协议主要内容如下：

１）协议主体、签订时间

收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评估报告所列明的为准。

签订日期：２０１１年３月１５日

２）收购价格及其定价依据

标的资产的预估值为７７６．６３万元，本次购买标的资产的价款以资产评估报告确定并经有权部门核准或备案的评估值为准。本协议双方同意在资产评估报告出具后签署《资产购买协议之补充协议》，以确定本次交易所购买标的资产的价款。

３）资产交割

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后３０个工作日内将标的资产交付给北京航科。

４）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

５）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（２０１０年１２月３１日）至交割日的期间为过渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由北京长空享有或承担。

６）盈利预测及补偿承诺

北京长空承诺确保标的资产在资产交割日后的第一个完整年度实现的净利润不低于《盈利预测报告》中确定的２０１１年度净利润预测金额。

北京长空承诺，若标的资产在资产交割日后的第一个完整年度未实现前款利润预测金额的，应以现金或其他方式对中航动控进行补偿。

双方同意，在盈利预测报告出具之后签署《资产购买协议之补充协议》，以明确利润预测金额、补偿方式、计算方法等内容。

７）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

ａ）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。

ｂ）中航动控董事会已批准本次交易及本协议。

ｃ）中航动控股东大会已批准本次交易及本协议。

ｄ）北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准。

ｅ）本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案。

ｆ）本次非公开发行已经国务院国资委批准。

ｇ）本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

８）违约责任

如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为违反本协议。

一方违约（以下称“违约方”）后，另一方（以下称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后１０个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（４）对天然气加注集成控制系统业务实施扩大产能项目基本情况

１）主要投资建设内容及项目投资

本项目拟将收购后的天然气加注集成控制系统业务整体搬迁至位于北京航科主厂区的２号综合厂房内，在其基础上新建总装生产线和电磁阀类总装生产线各四条、电控主板焊接生产线一条以及新增相应的检测设备，新增研发和实验设备、售后维护设备。

项目总投资１８，８８８万元，其中建设投资为１５，０００万元，铺底流动资金为３，８８８万元，涵盖研发能力建设、生产能力建设、售后服务能力建设、厂房配套建设和信息化建设等，拟全部通过本次发行募集资金解决。

２）产品介绍

本项目主要成品为压缩天然气（ＣＮＧ）加注集成设备、液化天然气（ＬＮＧ）加注集成设备、液化石油气（ＬＰＧ）加注集成设备等三大类共１２种产品，并开发ＡＲＭ电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行一卡通支付系统等系统解决方案。

３）项目发展前景

城市的大气污染日益严重，天然气作为一种新型的清洁汽车燃料以其能耗低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。

此外，随着燃油价格的持续攀升，燃油税实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然气加注站的建设。再加上近十年“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

本项目的产品技术及品牌效应在国内同行业处于领先地位，占据了有利的市场竞争地位。本项目将着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以ＡＲＭ电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管理平台，力争到２０１５年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系统供应商，占国内市场份额３０％以上。

（５）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期１年，达产后每年新增营业收入６３，４９０万元，新增净利润５，３９３万元。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目主要对原有的厂房进行改造，故不涉及土地问题。项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批或备案程序。

（四）补充流动资金项目

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中４５，０００万元用于补充流动资金。以缓解目前公司资金压力过大的局面。

２、补充流动资金的必要性

（１）独特的行业特性和经营模式

航空发动机控制系统具有生产周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。在采购环节，由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高的铝、铜、特殊钢材及外购成件，采购环节需要预先垫付大量资金；在生产环节，航空产品的精密复杂度远远高于普通民品，且产品品种多，批量小，致使生产周期及资金占用周期较长。

为能快速满足客户的紧急要求，随着公司近年来生产任务的不断增加，相应造成存货水平增长较快，给公司造成了一定的流动资金压力。

（２）降低贷款规模、缓解财务压力，增加公司经营效益

近年来，公司凭借先进高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的同时，负债规模也在不断扩张，虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提高了公司的财务成本。

公司近三年的银行贷款构成情况如下：

从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，直接影响到公司经营业绩。因此，通过本次非公开发行股票所募集资金４５，０００万元，用于补充流动资金可以适当控制银行贷款规模、降低财务费用，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。

综上，为了实现稳定经营，保障股东权益，公司有必要改善资本结构，通过募集资金补充流动资金适当降低财务压力，提高公司抵御风险的能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行是公司全面落实业务发展战略的重要举措，通过本次募投项目安排，使公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出了坚实的步伐。募投项目达产后，公司在车用、船舶以及新能源控制系统领域的业绩贡献将超过航空产业，从而使公司的产品结构更加优化。

本次发行完成后，公司的产品将由航空发动机控制系统扩展至车用（包括内燃机车、新能源汽车）和船舶动力控制系统、大型风力发电变流及控制系统、燃机控制系统、天然气加注集成控制系统、新能源电池管理系统、太阳能发电等战略新兴产业领域，公司的产品结构得以优化，业务范围得以拓展，保障了公司未来的盈利能力。

（一）航空发动机控制系统的研发能力、制造水平得以提升，外贸转包规模得以扩大，转包产品结构得以优化，增强公司航空主业的竞争力

通过实施航空发动机扩大生产能力建设项目和研发中心建设项目，公司的研发环境与研发条件将得到有效保障，工艺水平及产品质量将得到全面提升，武器装备科研生产能力得到显著增强；通过对力威尔公司进行增资提升国际合作层次，既可以充分发挥力威尔公司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的国际竞争力，产品系列还将得到丰富与完善，转包的层次和规模将显著提高。

（二）做大做强车用动力控制控制系统，优化公司业务结构，打造新的利润增长点，实现中航动控高端车用控制产业的跨越式发展

公司拟利用本次非公开发行的部分募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线建设项目和无级驱动及控制系统产品批生产项目、增资恒驰科技使公司全面进入高端车用动力控制系统领域，分享近年来我国汽车和工程机械产业爆发式增长带来的市场机遇。

本次发行完成后，凭借恒驰科技控制单元的核心技术与系统集成经验，依托中航动控在发动机控制领域技术及制造优势，公司将积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。一旦该产品研制成功，无疑将成为公司未来新的盈利增长点。

增资恒驰科技后，上市公司的制造优势、资金优势、中航工业集团的产业背景优势将与恒驰科技的研发优势、技术优势形成优势互补，为上市公司的新能源汽车控制系统、内燃机车发动机管理系统、代用燃料发动机管理系统、动力电池管理系统未来的发展创造便利条件。

近年来，我国汽车产销量出现井喷式增长，但包括发动机、变速箱、动力控制系统在内的关键零部件仍然需要进口，严重制衡了我国民族汽车产业的发展。凭借在自动变速执行机构领域多年的积淀，贵州红林已经在技术、人才、工艺等方面具备了较强的竞争力，通过实施自动变速执行机构生产线建设项目，公司将突破汽车自动变速执行机构的技术瓶颈和国外的技术垄断，并进行产业化扩张。此外，贵州红林的汽车自动变速执行机构将与恒驰科技的自动变速箱电子控制器形成配套并组成相对完整的变速器控制系统，从而实现优势互补，强强联合，真正实现汽车自动变速执行系统的国产化。

（三）积极布局新能源领域，为公司未来实现跨越式发展奠定基础

公司拟通过本次非公开发行的部分募集资金增资江苏动控及恒驰科技，积极布局新能源领域，抓住机遇，树立行业龙头地位。江苏动控的燃机控制系统、聚风型风力发电机组、大型风力发电机组变流及控制系统、太阳能发电控制装置将在增资后形成产业化和规模化发展。

公司通过增资江苏动控和收购北京长空天然气加注集成系统后，将进入新能源控制系统领域，公司的主营业务将从航空产品为主导逐步转变为航空产品与非航空产品统筹协调，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额以及业务范围将会相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本总额和业务范围的变化情况，依法对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，中航工业集团仍为公司实际控制人，西控公司仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

（三）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生改变。

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司成长性和可持续发展能力逐步提高。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目主要分为航空主业项目的扩建增能、汽车动力控制产业化及新能源控制产业化。航空主业的扩建增能将提高原有业务的研发水平和制造能力，进而提高原有产品的质量，盈利能力得到保证；汽车动力控制产业化及新能源控制产业化项目的实施将会促进车用动力控制系统及新能源控制系统规模化、产业化发展，盈利空间广阔。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系没有发生任何变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东西控公司及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次非公开发行部分募集资金将用于航空发动机扩大生产能力建设，由于我国的军品管理体制所致，该项目产品主要向中航工业集团下属的发动机主机厂销售，因此项目达产后，相应的关联交易会有所增加。

但根据我国《军品价格管理办法》之规定，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。本公司与控股股东及其关联方之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，本公司与控股股东及其关联方不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

公司将严格执行国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。

六、本次发行对公司负债结构影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，将不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行尚需取得相关国有资产监管的有权部门的批准，经公司股东大会审议通过后由中国证监会的核准。

上述审批事项所需的时间具有不确定性，将对本次非公开发行的时间进程产生较大影响。

（二）市场风险

本次非公开发行后，通过增资江苏动控和恒驰科技，公司将全面涉足车用动力控制系统和新能源控制系统领域，这些行业属于国家重点扶持的新兴产业，市场前景广阔，市场容量大，成长性好。目前，江苏动控和恒驰科技已完成所有核心技术的积累，形成了完整的技术体系，并完成了小批供货阶段，但未来在市场开拓的过程中仍可能存在一定的市场风险。

（三）募投项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。但是项目实施过程中，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化，项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

（四）管理风险

虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范，导致本公司业务经营及资产面临风险。

（五）法律法规变动的风险

航空产品的生产与贸易受到较严格的管理，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，有可能使公司增加合规成本。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一 一年三月十七日