证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－００６

江苏神通阀门股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

一、会议召开情况

１、 会议通知的时间和方式：本次会议已于２０１１年３月１０日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

２、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于２０１１年３月１５日在公司新厂区三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

３、 会议出席情况：本次会议应出席董事６名，实际出席６名（其中黄明亚以通讯方式出席）；

４、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

５、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

１、 关于在上海设立全资子公司并购置办公用房的议案

公司拟出资５，０００万元（来源于公司自有资金）在上海设立全资子公司：上海神通企业发展有限公司（暂定名），子公司注册资本５，０００万元，本公司持股比例１００％，子公司设立完成后，由子公司购置位于上海市普陀区桃浦路３０６号房产作为办公场所，建筑面积约２，０００平方米，购置成本不超过４，０００万元。为了便于操作本次子公司设立及购置办公场所等事宜，授权公司总裁张逸芳具体实施包括但不限于签署购置协议、款项支付、工商登记、税务登记、银行开户等有关手续。

表决结果： 同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

具体内容刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《上海证券报》上的《关于在上海设立全资子公司并购置办公用房的公告》。

２、 关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案

公司计划使用部分超募资金３０，０００万元设立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司（暂定名，以下简称“神通能源科技公司”），公司持有神通能源科技公司１００％股权。神通能源科技公司设立完成后投资３５，０００万元建设“核电配套设备及环保设备生产基地”项目，其中３０，０００万元来源于本公司投入的资本金，５，０００万元来源于银行借款。为了便于办理子公司的设立手续及项目的实施， 授权公司总裁张逸芳具体实施和完成子公司设立和项目立项等手续， 包括但不限于工商登记、环评等有关手续。

表决结果： 同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过

具体内容刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《上海证券报》上的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的公告》。

３、 关于修订《独立董事制度》的议案

表决结果： 同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过

修订后的《独立董事制度》刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

４、 关于制订《对外投资管理办法》的议案

表决结果： 同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过

公司制订的《对外投资管理办法》刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

５、 关于制订《印章管理制度》的议案

表决结果： 同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过

公司制订的《印章管理制度》刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

６、 关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会审议通过的议案《关于在上海设立全资子公司并购置办公用房的议案》、《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》、《关于修订＜独立董事制度＞的议案》需经股东大会审议和通过， 现提议于２０１１年４月１日上午９：００在公司新厂区三楼多功能会议室召开公司２０１１年第１次临时股东大会。

表决结果： 同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过

《关于召开２０１１年度第１次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司

董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－００７

江苏神通阀门股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

一、会议召开情况

1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于２０１１年３月１０日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于２０１１年３月１５日在公司新厂区三楼会议室以现场方式召开；

3、 会议出席情况：本次会议应出席监事３名，实际出席３名；

4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，为提高募集资金使用效率、规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，并结合公司实际经营需要，使用部分超募资金３０，０００万元设立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司（暂定名，以下简称“神通能源科技公司”），本公司持有神通能源科技公司１００％股权。神通能源科技公司设立完成后投资３５，０００万元建设“核电配套设备及环保设备生产基地”项目，其中３０，０００万元来源于本公司投入的资本金，５，０００万元来源于银行借款。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过。

三、备查文件

江苏神通阀门股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

二○一一年三月十六日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－００９

江苏神通阀门股份有限公司

关于使用部分超募资金设立全资子公司

并实施核电配套设备及环保设备生产基地

项目的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６２号文《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）发行人民币普通股（Ａ 股）２，６００ 万股，发行价格为每股人民币２２．００元，募集资金总额为人民币５７，２００万元，扣除发行费用人民币３，９２６．７０万元后，实际募集资金净额为人民币５３，２７３．３０万元。以上新股发行的募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１０年６月１０日进行了审验，并出具“天衡验字［２０１０］０３９号”《验资报告》。公司ＩＰＯ募投项目核电阀门扩大生产能力项目计划使用募集资金１６，９３５万元，超募资金为３６，３３８．３０万元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

到目前为止，公司的超募资金尚未使用。公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、对外投资概述

１、 本次投资基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，为提高募集资金使用效率、规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，并结合公司实际经营需要，经研究决定使用部分超募资金３０，０００万元设立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司（暂定名，以下简称“神通能源科技公司”），本公司持有神通能源科技公司１００％股权，神通能源科技公司注册成立后为本公司的全资子公司。

公司将通过全资子公司神通能源科技公司投资建设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目总投资３５，０００万元，其中项目建设投资为３２，０００万元，铺底流动资金为３，０００万元。资金来源为：３０，０００万元来源于公司投入的资本金，５，０００万元来源于银行借款。

２、 子公司建设项目的基本情况

ａ） 项目名称：核电配套设备及环保设备生产基地项目；

ｂ） 项目实施主体：江苏神通能源装备科技有限公司；

ｃ） 项目实施地点：启东市南阳工业区；

ｄ） 项目建设内容：新建研发中心大楼、核电配套设备厂房、冶金环保设备厂房、污水处理站、油化库等基础设施，总建筑面积６７，２３０平方米，新增主要工艺设备、测试仪器仪表、开发软件等２１５台（套），建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施以及办公生活系统；

ｅ） 生产纲领：项目建成后形成年产核电配套设备２，０３２台（套）、环保节能设备４，３６０台（套）的生产能力；

ｆ） 投资估算：本项目建设投资为３２，０００万元，流动资金１０，０００万元，其中铺底流动资金３，０００万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为３５，０００万元；

ｇ） 项目建设期：计划建设期２年；

ｈ） 项目经济效益分析：本项目竣工并达产后，每年可实现销售收入４７，７６０万元（不含税），实现利润总额７，０９８万元，销售税金及附加３，０７６万元，项目投资财务内部收益率为１３．７％（所得税后），投资回收期为８．２年（所得税后，含建设期）。（本经济效益分析仅为对项目进行可行性分析后得出的数据，并不代表公司对项目经济效益的预测或承诺，请投资者注意投资风险）

３、 董事会审议情况

公司第二届董事会第九次会议以６票同意０票反对０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》。该议案尚需提交２０１１年第１次临时股东大会审议并通过。

董事会授权公司总裁张逸芳具体实施和完成子公司设立和项目立项等手续，包括但不限于工商登记、环评等手续。

４、 本次设立全资子公司，不构成关联交易和重大资产重组。

三、投资标的基本情况

１、 公司名称：江苏神通能源装备科技有限公司（暂定名）

２、 注册资本：３０，０００万元（全部来源于超募资金）

３、 注册地址：江苏省启东市南阳镇

４、 经营范围：能源设备、石化设备、环保设备、节能设备、化工机械、通用机械及压力容器的研发、设计、生产、销售和服务。节能、环保工程的设计、咨询、服务和总包。

５、 公司类型：有限责任公司（法人独资）

６、 本公司全资子公司持股比例：１００％

以上均以工商行政管理部门核准的为准。

四、本次投资目的及对公司的影响

投资建设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，有利于完善公司生产核电配套设备和环保设备所需的设备设施和生产场地，进一步增强满足核电设备市场和冶金环保设备市场需求的能力，提升公司的研发、创新实力，加快推进公司核电设备国产化和冶金环保节能设备的业务拓展，扩大产能规模，提高公司的核心竞争能力，提升公司整体效益，实现公司的发展战略。

五、风险提示

１、 公司目前尚未购得本项目所需的土地，购置土地的进度将会影响到项目的整体进度；

２、 项目的实施存在关键人才引进、关键技术研发、市场开拓、经营管理等方面的风险；

３、 项目建设尚需新增银行借款５０００万元，若无法按期筹措到足额资金，将可能影响到整个项目进度，进而影响到项目整体效益。

六、监事会审核意见

本公司监事会发表意见如下：

成立子公司并投资建设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，有利于完善公司生产核电配套设备和环保设备所需的设备设施和生产场地，进一步增强满足核电设备市场和冶金环保设备市场需求的能力，提升公司的研发、创新实力，加快推进公司核电设备国产化和冶金环保节能设备的业务拓展，扩大产能规模，提高公司的核心竞争能力，提升公司整体效益，实现公司的发展战略。监事会同意使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次投资发表意见如下：

１、 上述议案所涉及的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行；

２、 公司设立全资子公司，有利于扩大经营规模，提升公司整体竞争力，对公司的长远发展有着重要的积极意义；实施核电配套设备及环保设备生产基地项目，有利于提高募集资金使用效率，完善公司生产核电配套设备和环保设备所需的设备设施和生产场地，进一步增强满足核电设备市场和冶金环保设备市场需求的能力，提升公司的研发、创新实力，加快推进公司核电设备国产化和冶金环保节能设备的业务拓展，扩大产能规模，提高公司的核心竞争能力，提升公司整体效益；

３、 上述超募资金的使用事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

４、 我们同意公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目。

八、保荐机构意见

华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募集资金使用计划等信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用的议案文件及独立董事意见，“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的项目可行性研究报告及其他相关文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，华泰证券认为：

１、江苏神通本次使用部分超募资金用于“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的事项，已经江苏神通第二届董事会第九次会议审议通过。江苏神通独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

３、江苏神通拟使用３０，０００万元超募资金用于“核电配套设备及环保设备生产基地项目” 与公司业务发展战略目标协调一致，有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

４、本次投资项目尚需经公司股东大会审议通过并办理相关项目备案、环境影响评价、建设用地出让等手续后实施。

５、江苏神通能源装备科技有限公司（暂定名）注册成立后，需增加募集资金三方监管账户并签订募集资金三方监管协议。

保荐机构同意江苏神通实施该事项。

九、备查文件

１、第二届董事会第九次会议决议；

２、第二届监事会第七次会议决议；

３、独立董事意见；

４、保荐机构意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－００８

江苏神通阀门股份有限公司

关于在上海设立全资子公司

并购置办公用房的公告

一、对外投资概述

１、 ２０１１年３月１５日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于在上海设立全资子公司并购置办公用房的议案》，同意公司在上海市普陀区以自有资金设立全资子公司，注册资本５０００万元。本议案尚需提交２０１１年第１次临时股东大会审议并通过。

２、 公司全部以现金出资，持股比例为１００％。

３、 子公司设立完成后，由子公司向交易对手方上海泰尔发房地产开发有限公司购置位于上海市普陀区桃浦路３０６号房产作为办公场所，建筑面积约２，０００平方米，购置成本不超过４，０００万元。

４、 为了便于操作本次子公司设立及购置办公场所等事宜，授权公司总裁张逸芳具体实施包括但不限于签署购置协议、款项支付、工商登记、税务登记、银行开户等有关手续。

５、 上述投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

１、 公司名称：上海神通企业发展有限公司（暂定名）；

２、 注册资本：５０００万元（全部来源于公司自有资金）；

３、 注册地址：上海市普陀区桃浦路３０６号；

４、 经营范围：能源设备、环保设备及节能设备的研究、设计、技术成果转让、技术服务及销售。工业环保节能项目的工程设计、咨询及项目总包服务。货物和技术进出口贸易（国家限制或禁止的货物和技术除外）。

５、 公司类型：有限责任公司（法人独资）；

６、 本公司全资子公司持股比例：１００％；

以上均以工商行政管理部门核准的为准。

三、交易对手方基本情况

公司名称：上海泰尔发房地产开发有限公司

公司住所：上海普陀区真北支路２８４号、２９０号底层

法人代表：郑建国

经营范围：房地产开发经营；销售：建筑材料（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

注 册 号：３１０１０７０００３０３３７１４

上海泰尔发房地产开发有限公司与本公司及持股５％以上股东之间不存在关联关系。

四、本次投资的目的及对公司的影响

本次在上海设立全资子公司主要目的是借助上海在国际金融、贸易、人才等方面的优势地位，进一步提升公司在环保、节能、新能源装备领域新技术、新产品研究与开发方面的竞争优势，继续保持公司在同行业中的技术领先优势，加快目标市场开拓和营销网络建设，吸引更多高层次的技术研发、企业管理、市场营销等方面的高层次专业人才加盟“神通”团队，实现公司的战略发展目标。

五、风险提示

子公司成立以后，存在经营管理、关键人才招聘、技术研发以及新技术、新产品的市场拓展等方面的风险，若公司不能有效应对将对业绩产生一定影响，请投资者注意投资风险。

六、备查文件

第二届董事会第九次会议决议

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－０１０

江苏神通阀门股份有限公司

关于召开２０１１年第１次临时股东大会的通知

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年３月１５日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司２０１１年度第１次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会。

（二）本次会议经公司第二届董事会第九次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１１年４月１日上午９：００，会期半天。

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

（五）会议出席对象

１、 本次股东大会的股权登记日为２０１１年３月２８日。截至２０１１年３月２８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、 公司董事、监事和高级管理人员；

３、 公司聘请的律师；

４、 公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议地点：江苏省启东市南阳镇，江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已提交董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性；

（二）会议审议的议案

１． 关于在上海成立全资子公司并购置办公用房的议案

２ ．关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案

３ ． 关于修订《独立董事制度》的议案

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、上海证券报；

指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ；

上述议案内容见２０１１年３月１７日刊登在上述信息披露媒体的《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、 个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；

２、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

３、 路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间３月３０日下午１６：３０前送达公司董事会办公室。

（二）登记时间：２０１１年３月３０日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会会议联系方式；

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０５１３－８３３３５８９９

联系传真：０５１３－８３３３５９９８

联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街８８号

邮政编码：２２６２３２

联系人：章其强、陈鸣迪

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：２０１１－００６）；

公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《上海证券报》；

指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

附件：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年４月１日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司２０１１年第１次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行驶表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。