证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

● 本次会议有新提案提交表决。

● ２０１１年３月４日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“复星医药”）第五届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》，该事项须提请复星医药股东大会审议。

复星医药控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）于２０１１年３月４日向公司董事会书面提案，提议将《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》作为新增议案提交公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议。公司董事会经审查，同意将该提案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

截至２０１１年３月４日，复星集团持有９１５，１２２，５２９股公司股份，占公司股份总数的４８．０５％。

● 公司《第五届董事会第三十次会议（临时会议）决议公告》和《关于增加２０１１年第一次临时股东大会临时提案的公告及２０１１年第一次临时股东大会的补充通知》于２０１１年３月５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司２０１１年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于２０１１年３月１６日下午１４：００在上海市新华路１６０号上海影城召开，会议由公司董事长陈启宇先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共５１８名，代表公司股份１，０６３，２００，４８９股，占公司有表决权股份总数的５５．８２８９％，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共４０名，代表公司股份９５７，７２３，０７９股，占公司有表决权股份总数的５０．２９０２％；参加网络投票的股东共４７８名，代表公司股份１０５，４７７，４１０股，占公司有表决权股份总数的５．５３８６％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股东大会采用现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行Ｈ股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。

在我国大力深化医药卫生体制改革的大环境下，为适应医药行业战略性结构调整及产业资源整合的大趋势，打造具有国际竞争力的大型医药集团，同意公司发行境外上市外资股（Ｈ股）并申请Ｈ股股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

二、逐项审议通过《关于公司发行Ｈ股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等相关法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求，经公司自查，公司符合Ｈ股发行并上市的条件，同意发行Ｈ股股票并上市，具体方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（Ｈ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括但不限于美国法律项下１４４Ａ条款的国际配售及Ｓ规例的美国境外发行和日本非上市公开发行（ＰＯＷＬ）。

３、发行规模

本次发行的Ｈ股股数不超过发行后公司股份总数的２０％，并授予承销商（或其代表）不超过本次发行的Ｈ股股数１５％的超额配售权，本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

４、定价方式

本次Ｈ股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

５、发行对象

本次Ｈ股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

６、发行时间

在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成Ｈ股发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况，并由股东大会授权董事会决定。

７、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（ＰＯＷＬ）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

为申请在境外公开发行Ｈ股并在香港联交所主板上市，同意公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。

四、审议通过《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用及投向计划的议案》。

本次Ｈ股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，同意用于以下项目：

１、境外并购：通过并购中国业务具有优势或巨大潜力的境外医药企业，以及并购在美国、欧洲等国际市场拥有独特产品线、研发能力及销售网络的制药企业，加速公司国际化战略的实施；

２、境内并购：把握中国医药健康产业市场发展机会，并购拥有较强市场竞争力和具有成长潜力的医药企业；

３、国际研发平台建设与扩展：在欧美等地建立和完善研发平台，大力发展以专利处方药和高难度仿制药为重点的研发体系，促进公司医药业务的长期发展；

４、现有主营业务的拓展：通过积极拓展现有业务，加强公司研发、营销、制造等核心竞争能力的建设，巩固行业领先地位；

５、补充公司流动资金，偿还部分银行贷款，进一步优化公司资本结构。

五、审议通过《关于本次Ｈ股股票发行并上市决议有效期的议案》。

同意批准公司本次发行Ｈ股并上市的相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起１８个月。

六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。

同意授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行Ｈ股并上市有关的事项，具体内容如下：

１、授权董事会及其获授权人士，根据股东大会通过的Ｈ股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的Ｈ股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、募集资金使用及投向计划。

２、授权董事会及其获授权人士，签署、执行、修改、中止任何与本次Ｈ股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议）；聘请保荐人、收款银行及其他与Ｈ股发行有关的中介机构，代表公司与香港联交所进行沟通，以及其他与本次Ｈ股发行并上市有关的事项。

３、授权董事会及其获授权人士，就Ｈ股发行及上市事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港联交所等）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次Ｈ股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

４、在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，授权董事会及其获授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即Ａ１表格（以下简称“Ａ１表格”），并于提交该表格时：

（１）代表公司作出以下列于Ａ１表格中的承诺：

ａ． 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；

ｂ． 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的Ａ１表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

ｃ． 在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第９．１１（３７）款要求的声明（附录五Ｆ表格）；

ｄ． 于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第９．１１（３４）至９．１１（３８）条的适用规则向香港联交所呈交所需的文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士（如有）、每名监事及拟出任监事人士（如有），在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照附录５Ｈ／Ｉ表格并已正式签署的声明及承诺函；以及

ｅ． 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（２）代表公司按照Ａ１表格中提及的《香港上市规则》第５条和第７条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

ａ． 所有经公司向香港联交所呈递的文件；及

ｂ． 公司或公司代表向公众人士或公司Ｈ股股票持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

５、授权董事会及其获授权人士，根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议，在本次Ｈ股发行上市期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，董事会及其获授权人士行使该项授权时仅限于根据Ｈ股发行的监管规定，对Ｈ股章程进行调整和修订（包括但不限于对Ｈ股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订）；Ｈ股发行完毕后，董事会及其获授权人士就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜。

６、授权董事会，根据政府机关或监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次Ｈ股发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

７、授权董事会及其授权人士具体办理与本次发行有关的其他事务。

８、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长以及董事会决定的另外一名人士共同行使。

９、本授权自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

七、审议通过《关于修订＜上海复星医药（集团）股份有限公司章程＞的议案》。

同意公司Ｈ股发行上市后适用的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（草案）。本次审议的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（草案）于公司Ｈ股发行并上市之日起生效，在Ｈ股发行并上市前，公司现行章程继续有效。

八、审议通过《关于公司发行Ｈ股之前滚存利润分配方案的议案》。

公司拟发行Ｈ股并上市，为平衡公司现有股东和未来Ｈ股股东的利益，同意本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照各自持有股份比例共同享有。

九、审议通过《关于修订＜上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度＞相关条款的议案》。

同意修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，增加：“第二十八条 本制度不适用于公司发行Ｈ股股票所募集资金的使用管理，发行Ｈ股股票所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。”

上述修订于公司Ｈ股发行并上市之日起生效，在Ｈ股发行并上市前，《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》维持不变。

十、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》。

本次会议由上海市瑛明律师事务所律师出席见证，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一一年三月十六日