证券时报多媒体数字报

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－００７

天津汽车模具股份有限公司

第二届董事会第二次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次临时会议于２０１１年３月１６日１０：００以现场方式召开。会议通知及会议资料于２０１１年３月１０日以电子邮件方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

为提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金共计人民币５６，２２５，６６７．５４元。审计机构已就公司预先投入募集资金项目情况出具专项审核报告，保荐机构出具了核查意见对公司实施该事项无异议。

公司独立董事对本议案发表了专项意见，对本议案无异议。

具体公告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－００８

天津汽车模具股份有限公司

第二届监事会第一次临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次临时会议于２０１１年３月１６日１０：００在公司４０２会议室召开。召开会议的通知及会议资料于２０１１年３月１０日以电子邮件方式发出。应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

经与会监事审议，公司用募集资金５６，２２５，６６７．５４元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用募集资金５６，２２５，６６７．５４元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

特此公告！

天津汽车模具股份有限公司监事会

２０１１年３月１６日

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－００９

天津汽车模具股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３６号文批准，天津汽车模具股份有限公司（下称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股５，２００万股，每股发行价格为１７．５０元，本次募集资金总额为人民币９１０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币８６５，９２０，１６８．４０元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１０］２９３号《验资报告》。

根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金将用于《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》，项目投资总额约为２９９，５００，０００元，具体投资项目及募集资金使用计划如下：

二、以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况

为了保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资 金项目的事项进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第００１６号《关于天津汽车模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截止 ２０１０年１１月３０日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：元

本次置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

三、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司于２０１１年３月１６日召开的第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金５６，２２５，６６７．５４元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事经审核后，对该事项发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益。同意公司用募集资金５６，２２５，６６７．５４ 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金５６，２２５，６６７．５４元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用募集资金５６，２２５，６６７．５４元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

（二）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，意见认为：经核查，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行专项审计，并经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了专项意见，募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

中国建银投资证券有限责任公司及保荐代表人认为上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司实施该事项无异议。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第二次临时会议决议；

２、公司第二届监事会第一次临时会议决议；

３、关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立董事意见；

４、中瑞岳华专审字［２０１１］第００１６号《关于天津汽车模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

５、中国建银投资证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日

关于天津汽车模具股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

中瑞岳华专审字［２０１１］第００１６号

天津汽车模具股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模公司”）截至２０１０年１１月３０ 日止的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告》进行了鉴证。

按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物依据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天汽模公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，天汽模公司董事会截至２０１０年１１月３０日止的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了天汽模公司截至２０１０年１１月３０日的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的使用情况。

本鉴证报告仅供天汽模公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

天津汽车模具股份有限公司关于

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１０年１１月３０日《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告》。

一、募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１５３６号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，２００万股，发行价格每股１７．５０元，募集资金总额９１０，０００，０００．００元，扣除承销及保荐费３９，０００，０００．００元后，实际募集股款人民币８７１，０００，０００．００元已由主承销商（保荐机构）中国建银投资证券有限公司于２０１０年１１月１８日划入公司在中国民生银行天津海河支行开设的银行存款账户内，账号为２１０６０１４２１０００５６４６，另扣除律师费、审计费、信息披露及路演推介费用和其他发行费用合计５，０７９，８３１．６０元后，实际募集资金净额为８６５，９２０，１６８．４０元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年１１月１８日出具中瑞岳华验资［２０１０］第２９３号《验资报告》。

二、招股说明书中对募集资金投向的承诺情况

公司于２０１０年２月３日第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票５，２００万股，本次发行股票募集资金将主要用于《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》的投资。

招股说明书披露，本次募集资金项目投资总额约为２９９，５００，０００元，用于高档轿车覆盖件模具数字化制造项目。

根据公司股东大会决议，如果本次发行上市成功，公司计划将募集资金全部用于“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目”，项目达产后年产数字化高档轿车覆盖件模具１０００标准套。如果募集资金不足，公司将利用自有资金或银行贷款解决；募集资金若有剩余，将用于补充公司流动资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为使公司的募投项目顺利进行，公司已先行通过自筹资金进行筹集资金投入项目。截至２０１０年１１月３０日，公司高档轿车覆盖件模具数字化制造项目共投入资金５６，４５１，６６７．５４元，其中２２６，０００．００元为募集资金专用账户支付；５６，２２５，６６７．５４元为以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额，具体明细如下表所示：

单位：元

天津汽车模具股份有限公司

２０１１ 年１ 月１０ 日

天津汽车模具股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立董事意见

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次临时会议于２０１１年３月１６日召开，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，作为公司的独立董事，我们对相关会议资料，进行了认真阅读，基于我们的独立判断，并经讨论后发表独立意见如下：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益。

同意公司用募集资金５６，２２５，６６７．５４ 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事：

邢国友

签 字：

刘志远

签 字：

卞宜民

签 字：

于瑞峰

签 字：

２０１１年３月１６日

中国建银投资证券有限责任公司

关于天津汽车模具股份有限公司以募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称 “公司”或“天汽模”）首次公开发行股票的保荐人中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

中投证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３６号文批准，天汽模首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股５，２００万股，每股发行价格为１７．５０元，本次募集资金总额为人民币９１０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币８６５，９２０，１６８．４０元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１０］２９３号《验资报告》。

根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金将用于《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》，项目投资总额约为２９９，５００，０００元，具体投资项目及募集资金使用计划如下：

三、以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况

为了保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第００１６号《关于天津汽车模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至２０１０年１１月３０日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：元

公司于２０１１年３月１６日第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金５６，２２５，６６７．５４元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事于２０１１年３月１６日发表同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行专项审计，并经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了专项意见，募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

中国建银投资证券有限责任公司及保荐代表人认为上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司实施该事项无异议。

保荐代表人：

乔军文 周扣山

中国建银投资证券有限责任公司

２０１１年３月１６日