证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项１／２／３ 号备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称：长园集团）《公司章程》制定。

２、长园集团股票期权激励计划共授予激励对象２２９８万份股票期权，本计划有效期为自股票期权授权日起五年。

３、本计划涉及的标的股票总数为２２９８万股，占本计划草案公告时长园集团股本总额４３１７５万股的５．３２％。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股长园集团股票的权利。股票期权有效期为本计划期权授权日起五年，行权等待期为本计划期权授权日起１年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止。

４、行权安排：本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。授予的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象可在未来４８个月内分三期行权，各期行权时间安排如下表所示（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：

５、本计划行权价格为２３．４９元，依据下述两个价格中的较高者确定：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价为２３．４９元。

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日的长园集团股票平均收盘价为２２．３３元。

６、长园集团股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款时，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。

７、行权条件：

（１）公司业绩：

本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财

务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标为：净利润年复合增长率。

净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。

年复合增长率计算公式为：（考核当年净利润／基础年度净利润）＾（１／年数） － １

股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

各年财务业绩考核目标如下：

注：本次期权计划中将净利润年复合增长率考核指标由上次计划公布的１２％调为１０％，主要是由于２０１０年公司股价大幅上升，造成本次期权计划中期权费用大幅上升（本次期权计划预计产生期权费用１．３７亿元，而上次计划预计期权费用０．６８亿元），造成考核期净利润压力巨大，如下表可见， 考核期２０１１－２０１３年摊销的期权费用约１．２４亿元，若达到１０％的净利润年复合增长率所需的净利润总额将由５．１３亿元上升到６．３７亿元，增幅２４．２％，如下表：

因此公司考虑到考核指标不仅应对员工有激励作用，还应增幅合理、切实可行，否则整个期权计划就丧失了激励作用，所以将复合增长率指标定为１０％。

对行权条件中取消净资产收益率这一考核指标，主要是考虑公司可供出售的金融资产占公司净资产比例较大，且在今年及未来几年可能由于创投公司逐步上市造成净资产急剧攀升，而且已上市的三家公司股价增长幅度不确定，其公允价值变动对净资产收益率的影响巨大，属于完全不可控，不确定因素较多，用来考核管理层等激励对象的工作业绩并不适合。

（２）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评合格。

（３）如考核达不到上述条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

８、长园集团承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、本计划必须满足如下条件后方可实施：１．中国证券监督管理委员会备案无异议；２．长园集团股东大会批准。

１０、中国证券监督管理委员会对本次激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网路投票相结合的方式。

１１、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。

１２、公司承诺：①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后３０日内，公司不推出股权激励计划草案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内，公司不推出股权激励计划草案；③自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：

一、股票期权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规以及长园集团《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及长园集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本次股票期权激励对象必须是长园集团的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包含监事及持股５％以上的股东。

上述人员需在长园集团及其控股子公司任职一年以上。

上述人员有兼任职位时，以较高的职位作为确立激励对象的确定依据。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

３、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》及长园集团《绩效考核和绩效管理制度》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

公司总人数为４６６４人，本次激励对象的范围为本公司董事、高管、核心技术（业务人员）总计２４４人，占公司总人数的５．２３％。

（三）人员的认定及必要性

１、核心技术（业务）人员范围的界定。

核心技术（业务）人员是指：指经董事会认可的在长园集团总部及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干人员，该类人员处于核心岗位、掌握核心技术、从事核心业务，对公司整体业绩和持续发展有重大贡献。包括：除公司董事和高管之外的核心管理人员、核心的研发人员、核心的市场人员、处于核心保密岗位的人员。

２．核心技术（业务）人员的认定程序。

本次股权激励计划中，核心技术（业务）人员的认定程序为：长园集团执行副总裁或控股子公司总经理推荐，长园集团人力资源部复核，长园集团监事会审核确认。

３、将董事及高管人员纳入股权激励计划的必要性。

对董事和高级管理人员激励的必要性：董事和公司高级管理人员是公司战略的制定者和执行者，是主持集团各项经营管理工作和实现集团经营管理目标至关重要的领导人，为了保证他们能更加积极着眼于公司的长期发展、尽心尽力，并分享公司发展的成果，对他们的股权激励是非常有必要的。

４、将核心技术（业务）人员纳入股权激励计划的必要性。

（１）除公司董事和高管之外的核心管理人员。主要是指集团及控股子公司中层以上管理人员。此类人员属集团管理骨干，既参与公司战略计划的制定，又负责各种计划的执行。既接受集团公司高管的领导，又需要对自己所负责的下属员工进行管理。在整个集团的战略运作中处于一个承上启下的地位。因此，将此类人员纳入股权激励计划，可以增强核心管理人员的工作积极性和方向性，使整个集团公司无论在战略计划的前瞻性还是在具体计划的执行力上都提升一个层次，同时也为集团中层以上管理层队伍的稳定起到重要作用。

（２）核心研发人员。主要是指在长园集团总部及控股子公司从事产品研发、技术攻关、项目研究等相关岗位的核心人员。此类人员从事新产品研发、技术改进、检测试验、设备改造、提升质量、降低成本、六西格玛活动等技术研发相关工作，具有扎实的专业知识和丰富的研发经验，是保持长园集团核心竞争力、产品质量稳居行业技术领先地位的关键。将集团和控股子公司核心研发人员纳入股权激励计划符合集团的整体利益，有利于研发队伍的稳定和研发技术力量的延续。

（３）核心市场人员。主要是指在长园集团总部及控股子公司从事销售相关工作岗位的核心人员。此类人员主要从事国内外市场的客户开发、营销推广、客户服务、销售管理等工作。掌握大量客户资料、资源和市场信息，提供专业售前售后服务，具有过硬的专业技能和丰富的市场经验，是保证长园集团具有行业市场竞争优势的重要环节。因此将核心市场人员纳入本次股权激励计划，一方面可以稳定销售队伍，另一方面可以在让核心市场人员更加积极地为公司工作，为公司相关产品市场份额的进一步扩大作出贡献。

（４）核心保密岗位人员。主要是指在长园集团总部部及控股子公司从事或知悉公司重要商业、技术或其他对集团有重大影响的秘密信息并赋有保密责任的相关工作岗位的人员。此类人员主要从事技术研发、国内外销售、生产制造、质量控制、采购物流、财务审计、证券法律、人力资源、行政后勤等工作。公司的技术研发秘密、商业信息秘密、管理信息秘密属于企业的核心机密，直接关系到企业的核心利益。因此，公司将股权激励计划对象范围扩大至此类人员并与公司制定的保密制度相结合，达到更好的保密效果，进一步维护公司的利益。

核心技术（业务）人员的姓名及职务详见上海证券交易所网站公告。

（四）不得参与本计划的人员

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

长园集团的独立董事和监事、持股５％以上的股东及持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属不作为激励对象。

长园集团本次激励计划的对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的行为。

三、股票数量、来源和种类

（一）授予股票期权的数量

本计划拟授予激励对象２２９８万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司普通股的权利。

（二）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为长园集团向激励对象定向发行本公司股票。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票。

（四）激励计划标的股票的数量

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量２２９８万股，占公司总股本４３１，７５５，０５６股的５．３２％。

四、获授条件和获授期权数量

（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３） 出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象获授期权数量：

本计划授予激励对象合计２２９８万份股票期权，全部份额均用于激励目前长园集团的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

根据公司薪酬与绩效考核相关办法，激励对象个人综合考评和最终授予额度挂钩，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数７０分以上的（含７０分），按照额度最终全额授予，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数７０分以下的，不予授予。

五、激励对象的股票期权分配情况

（一）授予激励对象股票期权的基准数量如下：

注：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的１％，即不超出４３１．７５万份。

（二）本次激励对象中，无独立董事，无公司监事，许晓文先生持股１．２８％，鲁尔兵先生持股０．２４％，陈红女士持股０．２２％，倪昭华女士持股０．１３％，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶直系亲属。

（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数不超过公司总股本的１％。

（四）本次激励对象均未参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（五）公司聘请律师事务所对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》出具专业意见。

（六）公司监事会对上述激励对象进行核查，由公司董事会出具意见并在股东大会上就核查情况予以说明。

（七）核心技术（业务）人员的姓名及职务详见上海证券交易所网站公告

六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起五年。

（二）股票期权的授权日

本计划拟授予公司股票期权的授权日为本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

１、激励对象出售其持有长园集团的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及长园集团公司治理文件的相关规定。

２、作为公司董事、高管人员的激励对象每年出售其持有的长园集团的股票不得超过其所持有的公司股票总数的２５％，在离职后六个月内不得出售其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。

３、在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份出售的有关规定发生变化时，则这部分激励对象出售其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

本计划股票期权行权价格为２３．４９元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以２３．４９元的价格认购一股长园集团股票。

（二）行权价格的确定方法

本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

１、本计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价２３．４９元。

２、本计划草案摘要公布前３０个交易日内的长园集团股票平均收盘价２２．３３元。

八、股票期权的行权条件与行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：

１、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形：

①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的。

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、行权条件：

（１）公司业绩：

本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财

务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标为：净利润年复合增长率。

净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。

年复合增长率计算公式为：（考核当年净利润／基础年度净利润）＾（１／年数） － １

股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

各年财务业绩考核目标如下：

注：本次期权计划中将净利润年复合增长率考核指标由上次计划公布的１２％调为１０％，主要是由于２０１０年公司股价大幅上升，造成本次期权计划中期权费用大幅上升（本次期权计划预计产生期权费用１．３７亿元，而上次计划预计期权费用０．６８亿元），造成考核期净利润压力巨大，如下表可见， 考核期２０１１－２０１３年摊销的期权费用约１．２４亿元，若达到１０％的净利润年复合增长率所需的净利润总额将由５．１３亿元上升到６．３７亿元，增幅２４．２％，如下表：

因此公司考虑到考核指标不仅应对员工有激励作用，还应增幅合理、切实可行，否则整个期权计划就丧失了激励作用，所以将复合增长率指标定为１０％。

本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

公司股票期权等待期内，各年度归属公司股东的净利润及归属公司股东的扣除非经常损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数７０分以上的（含７０分），按照额度最终全额授予，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数７０分以下的，不予授予。

４、公司历年业绩分析

（１）公司近三年业绩情况如下：

（２）分析行权业绩条件不低于最近三年的平均水平

对行权条件中扣除非经常损益的净利润复合增长率较２００９年不低于１０％，高于较２００６年净利润复合增长率三年平均的９．６４％，且根据这一目标公司２０１１－２０１３年业绩应达到如下水平：（均高于最近三年平均水平１１２９５万元。）

注：考虑期权费用后需达到的扣非后净利润２０１１年、２０１２年及２０１３年较２００９年净利润增长率分别为６１％、７２％、２２％。

（二）行权安排

本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。授予的股票期权自授权之日起满１２月后，激励对象可在未来４８个月内分三期行权，各期行权时间安排如下表所示（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：

九、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ１

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ１为缩股比例（即１股公司股票缩为１／ ｎ１股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋ｎ２）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格； ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；ｎ１为缩股比例（即１股公司股票缩为Ｔ１股股票）；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整的程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

３、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

（四）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

１．股票期权的会计处理方法

（１）确认和计量原则：公司以股票期权的公允价值计量。

（２）股份支付的会计处理：

①授权日：公司在股票期权日不做会计处理；

②行权期限内每个资产负债表日：

按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。公司根据最新的可行权人员变动等后续信息作最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量。

根据股票期权的公允价值和预计可行权的股票数量，计算截止当期累计应确认的成本费用金额，再减去当前累计已确认金额，作为当前应确认的成本费用金额。

③行权日之后：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转行权期内确认的资本公积。

２．股票期权总成本的测算：

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的

相关规定，公司选择国际市场普遍采用的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对本公司此次授予的股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：

（１） 行权价格：首批为２３．４９元／股。

（２） 授予日价格：２３．４９（２０１０年１２月３日的收盘价为参考计算，而授权日理论价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）

（３） 有效期四年，在有效期内未行权的股票期权将注销；

（４） 预计波动率：４８．２２％（２００２－２０１０年平均）

（５） 无风险收益率：分别取２０１０年１月－９月发行的１－３年期银行间债券市场国债收益为Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型中需无风险收益率；

（６） 预计可行权数量：全部２２９８万股，预计１０％的员工流失率；

根据上述参数，计算的出公司股票期权的公允价值如下：

根据上述测算，本公司股票期权公允价值总额为１３００４．８４万元，将在股票期权激励计划有效期内根据相关会计规定分别计入成本费用，同时计入资本公积。

３．对公司业绩的影响

假设２０１１年４月５日为股票期权授权日， 行权期为２０１２－２０１６，在行权期内分摊为：

第一期费用最高主要是由企业会计准则中对期权费用摊销方法的规定造成的。根据规定，期权费用在等待期内按月份平均摊销，三期期权的等待期分别为２０１１年５月之后的１２、２４、３６个月，２０１１年所占摊销的费用最多，详见下表：

根据公司２００９年年报：２００９年公司的扣除非经常性损益后净利润为１２，７８６万元，公司目前各项业务均为良性发展，主营业务业绩亦是逐年提升，公司有信心在弥补期权费用的基础上使公司业绩继续保持稳定增长。

根据测算，公司业务的发展将确保公司有能力承担上述的期权费用，且股票期权对应的股票占长园集团总股本的比例不大，故不会对公司各年业绩造成实质性的影响。

十、本计划实施程序、授予及行权程序

（一）本计划实施程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。

５、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

６、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和深圳证监局。

７、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

８、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

９、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网路投票相结合的方式，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

１０、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（二）本计划股票期权的授予程序

１、根据《绩效考核和绩效管理制度》、《股权激励考核和计划实施管理办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《股权激励考核和计划实施管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

２、董事会对激励对象资格进行确认；

３、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

４、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；

５、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

６、股票期权分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

７、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

８、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。

（三）本计划激励对象行权的程序

１、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、公司对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

３、激励对象的行权申请经公司确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者连续两次考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格或该激励对象尚未进入行权期的股票期权。

２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。

３、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

４、长园集团承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

５、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

２、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

３、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

４、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

５、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

６、激励对象在行权后离职的，自离职之日起２年内不得从事相同或类似相关工作。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

７、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

８、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十二、股票期权激励计划变更、终止

（一）公司控制权发生变更

因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东必须在股权转让协议（或其他导致控股股东变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

如出现其他原因导致的公司控制权发生变更，并不能影响本次激励计划的正常有效实施。

（二）公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司无偿注销。

（四）公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２ 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

对操纵公司利润数据达到激励考核标准并获取不当得利的，负有责任的激励对象自所操纵利润数据公告之日起１２ 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规结合《公司章程》对相关激励对象追究相应的责任。

（五）激励对象个人情况发生变化

１、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（６）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（７）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（８）其它薪酬考核委员会认定的情况。

３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权注销。

（１）因执行职务而导致丧失劳动能力、死亡；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（４）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（５）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（６）其它薪酬考核委员会认定的情况。

４、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，其已获授股票期权不作变更。若激励对象成为不能持有公司股票期权的人员，则应该取消所有的尚未行权的股票期权。

５、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

（六）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

（七）在本次股权计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

十三．其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

１、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用于激励对象的行权、向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜等；

２、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

３、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

４、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；

５、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规定必须由股东大会行使的权利的除外。

本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。

（二）信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

１、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

２、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

３、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归公司董事会。

４、本计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

５、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年二月二十八日