证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５２５ 证券简称：长园集团 编号：２０１１００４

长园集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告暨

召开２０１１年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于２０１１年３月１６日在公司会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，公司全体监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，全票审议通过了以下议案：

一、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（详见上交所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

董事许晓文先生、鲁尔兵先生、陈红女士、倪昭华女士作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余 ５ 名董事参与了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（详见上交所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

董事许晓文先生、鲁尔兵先生、陈红女士、倪昭华女士作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余 ５ 名董事参与了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

１ 、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２ 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

３ 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４ 、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５ 、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６ 、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

７ 、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

８ 、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９ 、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０ 、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

１１ 、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事许晓文先生、鲁尔兵先生、陈红女士、倪昭华女士作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余 ５ 名董事参与了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，定于２０１１年４月１日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２０１１年第一次临时股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１日（星期五）上午１０：００

（２）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

公司将在２０１１年３月２５日发布《长园集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的提示性公告》。

２、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港Ｆ栋５楼会议室

３、召集人：长园集团股份有限公司董事会

４、召开方式：采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

５、投票规则：公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票、征集投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

６、出席对象

（１）截至２０１１年３月２５日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议关于《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

（１）激励对象的确定依据和范围；

（２）股票数量、来源和种类；

（３）获授条件和获授期权数量；

（４）激励对象的股票期权分配情况；

（５）股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

（６）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

（７）股票期权的行权条件与行权安排；

（８）股票期权数量和价格的调整方法和程序；

（９）实施程序、授予及行权程度；

（１０）公司与激励对象各自的权利义务；

（１１）股票期权激励计划变更、终止；

（１２）其他

２、审议《关于长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》；

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

以上议案均已经本公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１１年３月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１、登记方法：

法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间

２０１１年３月２９日上午８：００－１２：００，下午１３：３０－１７：３０

３、登记地点

深圳市南山区科苑大道长园新材料港Ｆ栋五楼证券法律部；邮政编码：５１８０５７

４、联系电话：０７５５－２６７１９４７６

联系传真：０７５５－２６７３９９００

联系人：刘栋、马艳

５、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、股东投票代码：

３、股票投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 １股

反对 ２股

弃权 ３股

（４）投票注意事项：

Ａ、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

Ｂ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

Ｃ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）备查文件

１、公司第四届董事会第三十四次会议决议

２、公司第四届监事会第十一次会议决议

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年三月十六日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席长园集团股份有限公司二Ｏ一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

１、《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

１．０１ 激励对象的确定依据和范围 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．０２ 股票数量、来源和种类 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．０３ 获授条件和获授期权数量 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．０４ 激励对象的股票期权分配情况 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．０５ 股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期　　

（同意□ 反对□ 弃权□）

１．０６ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 （同意□反对□弃权□）

１．０７ 股票期权的行权价格与行权安排 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．０８ 股票期权数量和价格的调整方法和程序 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．０９ 本计划实施程序、授予及行权程序 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．１０ 公司与激励对象各自的权利义务 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．１１ 股票期权激励计划变更、终止 （同意□ 反对□ 弃权□）

１．１２ 其他 （同意□ 反对□ 弃权□）

２、《关于长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

附件二：

回 执

截止２０１１年３月２５日，我单位（个人）持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１０年第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１１年 月 日

证券代码：６００５２５ 证券简称：长园集团 编号：２０１１００５

长园集团股份有限公司独立董事

关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的

独立意见

作为长园集团股份有限公司（以下简称为“长园集团”或“公司”）独立董事，我们依据《 上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《 管理办法》 ）、《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 （２００８ 年修订）及《 长园集团股份有限公司章程》 （以下简称《 公司章程》 ）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权计划”）发表意见如下：

一、未发现长园集团存在《 管理办法》 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计划的主体资格；

二、长园集团本次股票期权计划所确定的激励对象中的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员均符合《 中华人民共和国公司法》等法律、法规和《 公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《 管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

三、长园集团股票期权计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

四、长园集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

五、长园集团实施股票期权计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。长园集团实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。

六、公司董事会９名董事中的４名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录２号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

独立董事：谌光德 魏炜 肖静

二Ｏ一一年三月十六日

证券代码：６００５２５ 证券简称：长园集团 编号：２０１１００６

长园集团股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，长园集团股份有限公司（以下简称＂长园集团＂、＂公司＂）独立董事魏炜先生受其他两位独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１１年４月１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

１、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的２０１１年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

２、重要提示

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

１、公司名称：

公司法定中文名称：长园集团股份有限公司

公司证券简称：长园集团

公司证券代码：６００５２５

２、公司法定代表人：许晓文

３、公司董事会秘书：刘栋

联系地址：深圳市南山区科苑中路长园新材料港Ｆ栋５楼

联系电话：０７５５－２６７１９４７６

传 真：０７５５－２６７３９９００

电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｙｇ．ｃｏｍ

邮政编码：５１８０５７

（二）征集事项

公司２０１１年第一次临时股东大会拟审议的《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：２０１１年３月１６日

三、拟召开的２０１１年第一次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１１年３月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《长园集团股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会通知公告》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

１、征集对象：截止 ２０１１年３月２５日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１１年３月２８日至３月２９日期间每个工作日的８：００～１７：３０。

３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

截至 ２０１１年３月２５日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、法人股东帐户卡复印件；

ｅ、２０１１年３月２５日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件；

ｄ、２０１１年３月２５日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书。其中，信函以公司董事会秘书签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：深圳市南山区科苑中路长园新材料港Ｆ栋５楼

收件人：长园集团股份有限公司董事会秘书

邮编：５１８０５７

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１１年３月２９日１７：３０）之前送达指定地址；

２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告

征集人： 魏炜

二Ｏ一一年三月十六日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

长园集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对长园集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在长园集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托长园集团股份有限公司独立董事林潭素先生代表本公司／本人出席 ２０１１年４月１日上午１０：００ 召开的长园集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人股东帐号： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：２０１１年 月 日

证券代码：６００５２５ 　股票简称：长园集团 　 编号： ２０１１００７

长园集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１１年３月１６日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实际出席会议监事３人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席高飞女士主持，经与会监事讨论，全票审议通过了以下议案：

一、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；

经审核，监事会认为董事会会议审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有助于公司的发展。

二、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

三、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，

监会通过对公司股票期权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、 股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象名单刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告！

长园集团股份有限公司

监事会

二０一一年三月十六日