证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：上海九龙山股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称 ：九龙山、九龙山Ｂ

　　股 票 代 码 ： ６００５５５（Ａ股）、９００９５５（Ｂ股）

　　信息披露义务人１： 海航置业控股（集团）有限公司

　　住所／通讯地址：北京市朝阳区东三环路乙２号大新华航空大厦２２层

　　邮政编码：１０００２７

　　信息披露义务人２： 上海海航大新华置业有限公司

　　住所／通讯地址：上海市浦东新区浦东南路５８８号２２层Ｅ、Ｆ单元

　　邮政编码：２００１２０

　　信息披露义务人３： 香港海航置业控股（集团）有限公司

　　住所／通讯地址：北京市朝阳区东三环路乙２号大新华航空大厦２２层

　　邮政编码：１０００２７

　　签署日期：二〇一一年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司以书面形式约定由海航置业控股（集团）有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权海航置业控股（集团）有限公司在信息披露文件上签字盖章。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海九龙山股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）海航置业基本情况

　　公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

　　住所：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心２８层

　　法定代表人：朱卫军

　　注册资本：１，７５０，０００，０００元人民币

　　营业执照注册号码：４６０００００００００１４１４

　　企业法人组织机构代码：７９８７２６６１—９

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务。

　　经营期限：至２０４７年５月２８日

　　税务登记证号码：４６０１００７９８７２６６１９

　　主要股东名称：海航集团有限公司

　　通讯地址：海口市海秀路２９ 号

　　（二）上海海航基本情况

　　公司名称：上海海航大新华置业有限公司

　　住所：上海市浦东新区浦东南路５８８号２２层Ｅ、Ｆ单元

　　法定代表人：朱卫军

　　注册资本：５００，０００，０００元人民币

　　营业执照注册号码：３１０１１５００１２５４３９０

　　企业法人组织机构代码：５５８７５８３９－８

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场收费，室内装潢，建材、普通机电设备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　经营期限：至２０６０年７月７日

　　税务登记证号码：３１０１１５５５８７５８３９８

　　（三）香港海航基本情况

　　公司名称：香港海航置业控股（集团）有限公司

　　注册地：中华人民共和国香港特别行政区

　　住所：６０７－６０８ ６／Ｆ ＷＩＮＧ ＯＮ ＨＯＵＳＥ ７１ ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＫ

　　注册资本：１，０００，０００元港币

　　股东情况：海航置业控股（集团）有限公司１００％持股

　　营业执照注册号码：５２６８１０４６－０００－０７－１０－２

　　商业登记证有效期限：至２０１１年７月２６日（上海序伦律师事务所经办律师已确认香港海航可依据“香港商业登记条例”ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＲＥＧＩＳＴＲＡＴＩＯＮ ＲＥＧＵＬＡＴＩＯＮＳ的规定以每年更新商业登记证的方式延续其商业登记证的有效期。）

　　二、信息披露义务人股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，海航置业、上海海航、香港海航之间的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　１、海航置业控股股东的基本情况

　　名称：海航集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：海口市海秀路２９ 号

　　法定代表人：陈峰

　　经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

　　注册资本：４，５００，０００，０００元人民币

　　成立日期：１９９８ 年４ 月１６ 日

　　２、上海海航、香港海航控股股东的基本情况

　　详见“第二节 信息披露义务人介绍之 一、信息披露义务人基本情况之 （一）海航置业”。

　　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　海航置业、上海海航以及香港海航的实际控制人均为海航工会。海航工会成立于１９９３ 年２ 月１０ 日，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

　　２００９ 年７ 月２１ 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。

　　海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

　　（四）信息披露义务人控股股东控制的核心企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除海航置业外，海航集团的其他主要核心企业股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，除海航置业外，海航集团的其他主要核心企业的简要情况如下表所示：

　　（五）信息披露义务人主要下属企业的基本情况

　　除上海海航及香港海航以外，海航置业控股或参股企业的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况

　　海航置业是海航集团旗下七大产业板块之一，是集酒店运营管理、食品开发、旅游休闲度假区开发经营管理以及房地产开发等综合服务为一体的大型企业集团。近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、上海、广州、西北、东北、云南、湖南九个区域公司，拥有各类项目公司９０余家。

　　海航置业最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　注、海航置业２００８、２００９年度的财务数据均已审计；２０１０年度的财务数据尚未完成审计。

　　上海海航成立于２０１０年７月８日，其２０１０年合并财务报表的主要数据如下：

　　注、上海海航２０１０年度的财务数据尚未完成审计。

　　香港海航成立于２０１０年７月２７日，其２０１０年合并财务报表的主要数据如下：

　　注、香港海航２０１０年度的财务数据尚未完成审计。

　　四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　海航置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

　　上海海航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

　　香港海航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％及以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司已发行股份５％及以上权益的情况如下所示。

　　海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权的情况：

　　海航集团参股公司持有上市公司股权的情况：

　　（１）海航集团参股２３．１１％股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司（股票代码：６００２２１）４１．６０％股权。

　　（２）海航集团参股４６．０６％股权的大新华物流控股（集团）有限公司，持有天津市海运股份有限公司（股票代码：６００７５１）２９．９８％股权。

　　（３）海航集团下属子公司海航机场控股（集团）有限公司参股２３．２６％股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司５０．２０％股权。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股５％以上的金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署之日，海航集团持股５％以上的金融机构股权的情况如下所示：

　　八、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

　　（一）信息披露义务人的构成

　　信息披露义务人之间股权关系如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的一致行动关系

　　海航置业是上海海航、香港海航的控股股东，持股比例分别为５１％、１００％。因此，上海海航、香港海航与海航置业构成法定的一致行动关系，互为一致行动人。

　　第三节 权益变动目的及决定

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　海航置业的控股股东海航集团是中国五百强企业之一，具有先进的现代企业管理经验和“吃住行游购娱”综合产业链优势，业务涉及航空、机场、旅游、物流、酒店、商业、金融等各个领域，拥有广泛的市场网络、庞大的客户群以及相关业务资源。信息披露义务人本次收购九龙山的目的是看好九龙山所拥有的优质旅游资源，希望凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地。

　　二、未来十二个月继续增持股份或处置已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有九龙山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　２０１１年２月２３日，海航置业召开董事会，全体董事一致同意海航置业收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山Ａ股１３．７７％股份。

　　２０１１年２月２３日，上海海航召开董事会，全体董事一致同意上海海航收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山Ａ股８．９７％股份。

　　２０１１年２月２３日，香港海航召开董事会，全体董事一致同意香港海航收购Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ持有的九龙山Ｂ股７．１６％股份。

　　２０１１年３月４日，海航置业召开股东会，全体股东一致同意海航置业协议收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山Ａ股１３．７７％股份。

　　２０１１年２月２４日，上海海航召开股东会，全体股东一致同意上海海航协议收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山Ａ股８．９７％股份。

　　２０１１年２月２４日，香港海航召开股东会，全体股东一致同意香港海航协议收购Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ持有的九龙山Ｂ股７．１６％股份。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有九龙山股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有九龙山３８９，７７５，１７５股股份，占九龙山总股本２９．９％，成为上市公司控股股东。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）九龙山收购协议之股权转让合同（Ａ股）

　　１、合同主体及签署日期

　　出让方（甲方）：平湖九龙山海湾度假城休闲城服务有限公司

　　受让方（乙方）：海航置业控股（集团）有限公司

　　受让方（丙方）：上海海航大新华置业有限公司

　　标的公司：上海九龙山股份有限公司

　　签署日期：２０１１年３月７日

　　２、协议转让流通股份

　　甲方在此同意以每股人民币４．７０元的价格出让其持有的标的公司２２．７４％股份（数量为２９６，４２０，０００股），总价为人民币１３９３１７．４万元，并且乙丙方同意按上述比例对价受让之。其中：

　　乙方受让标的公司的１３．７７％股份（数量为１７９，４９２，０００股），总价为人民币８４３６１．２４万元；

　　丙方受让标的公司的８．９７％股份（数量为１１６，９２８，０００股），总价为人民币５４９５６．１６万元。

　　３、支付方式、付款担保与股份过户条件

　　第１期款项支付：在《详式权益变动报告书》披露后１５个工作日内，受让方汇入以甲方名义开设的丙方共管账户计人民币５亿元。其中乙方汇入人民币３．５亿元，丙方汇入人民币１．５亿元。

　　该共管帐户预留印鉴三枚，甲方财务章一枚，甲方私章一枚，丙方私章一枚。其中甲方、丙方预留私章均交由独立第三方保管。未来与银行及独立第三方签署的监管协议，作为本协议的附件。

　　股份过户的前提条件是：前述５亿元已经汇入共管账号，并且，海航集团已经向出让方书面提交为本次股份转让的付款义务提供连带保证责任的不可撤销担保函。满足该等过户条件时，各方依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请股份协议转让的过户变更手续。

　　于中登公司办妥本协议约定的标的公司２９．９％的Ａ、Ｂ股权过户变更登记手续后，由甲方向独立第三方提交中登公司出具的标的公司２９．９％的Ａ、Ｂ股权过户登记确认书原件及标的公司披露的２９．９％的Ａ、Ｂ股权过户公告后，受让方及独立第三方无条件解除对共管帐户的控制权，将该５亿元释放给出让方；

　　第２期款项支付：在办妥全部２９．９％的标的股份过户变更登记手续完成后３个月内，受让方汇入甲方指定账户计人民币４．１８亿元。其中乙方汇入人民币２．５３亿元，丙方汇入人民币１．６５亿元。

　　第３期款项支付：在标的股份过户变更登记手续完成后１年内，受让方汇入甲方指定账户计人民币４７５１７．４万元。其中乙方汇入人民币３４０６１．２４万元，丙方汇入人民币１３４５６．１６万元。

　　在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选。

　　受让方按付款约定每向出让方支付一笔款项之前，出让方应先向受让方提供有效的收据。

　　４、过渡期间经营管理的安排

　　（１）在签署本协议至标的公司临时股东大会改选董事会期间，甲方应督促标的公司董、监、高成员严格遵守各项内部控制制度勤勉尽职地管理标的公司，依据中国证监会及或上海证券交易所有关信息披露的“重要性”原则的相关规范，标的公司遇有重大事项应及时通报乙丙方，标的公司遇有该等客观情事的应对方案及或对策应事先取得受让方的书面认可。

　　（２）在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的１５天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人。

　　（３）任何非乙丙方原因导致的本次股份转让的过户变更登记手续最终无法完成的，则甲方应退还乙丙方已经支付给甲方的所有股权转让款。

　　（４）在本协议签署日至标的公司董事会改选完成前，公司现有董事会、经理层做出的任何重要决定也应依据第（１）条的约定办理。

　　（５）甲方保证在完成董事会改选前，标的公司的日常运营不受本股权转让的影响并确保按照已经披露的经营计划持续稳健经营。

　　（６）在本协议签署后，标的公司依据前述“重要性”原则界定的重大合同（包括但不限于买卖合同、施工合同、委托理财合同等）的签署应征得受让方同意。

　　（７）在收到受让方第一笔款项之日起，出让方应建议董事会聘任受让方提名的主管标的公司信息披露与财务会计工作的常务副总裁，经董事会认可后，有权列席董事会会议。

　　（８）非经受让方特别授权，过渡期间的标的公司管理层不得对外签订任何担保（抵押）合同、咨询顾问合同及或单项金额超过人民币３０００万元的商事合同。

　　（９）前述过渡期内，已经签署的单项金额超过人民币５０００万元的合同应每周一次向受让方提报履约进展情况的周报。

　　（二）九龙山收购协议之股权转让合同（Ｂ股）

　　１、合同主体及签署日期

　　出让方（甲方）：Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．

　　受让方（乙方）：香港海航置业控股（集团）有限公司

　　标的公司：上海九龙山股份有限公司

　　签署日期：２０１１年３月７日

　　２、协议转让流通股份

　　甲方在此同意以每股美元０．４５元价格出让其持有的标的公司的Ｂ股计７．１６％的股份（数量为９３，３５５，１７５股），总价为美元４２００．９８３万元，并且乙方同意对价受让之。

　　３、支付方式及付款时间

　　（１）在《股权转让合同（Ａ股）》第２条之约定，由标的公司Ａ股受让方汇入共管账户首付款人民币５亿元后，即办理本合同全部标的股份Ｂ股的过户变更登记手续。

　　（２）在办妥全部标的股份过户变更登记手续后３个月内，由受让方汇入甲方指定账户计美元１２，５８９，３００元。

　　（３）在标的股份过户变更登记手续完成后１年内，由受让方汇入甲方指定账户计美元２９，４２０，５２８元。

　　（４）乙方按协议约定向甲方支付款项之前，甲方应先向乙方提供有效的收据。

　　股份过户的前提条件是：前述５亿元已经汇入共管账号，并且，海航集团已经向出让方书面提交为本次股份转让的付款义务提供连带保证责任的不可撤销担保函。满足该等过户条件时，各方依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请股份协议转让的过户变更手续。

　　于中登公司办妥本协议约定的标的公司２９．９％的Ａ、Ｂ股权过户变更登记手续后，由甲方向独立第三方提交中登公司出具的标的公司２９．９％的Ａ、Ｂ股权过户登记确认书原件及标的公司披露的２９．９％的Ａ、Ｂ股权过户公告后，受让方及独立第三方无条件解除对共管帐户的控制权，将该５亿元释放给出让方。

　　在支付全部股权对价后，甲、乙方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选。

　　４、过渡期间的相关安排

　　（１）在签署本协议至标的公司临时股东大会改选董事会期间，甲方应督促标的公司董、监、高成员严格遵守各项内部控制制度勤勉尽职地管理标的公司，依据中国证监会及或上海证券交易所有关信息披露的“重要性”原则的相关规范，标的公司遇有重大事项应及时通报乙方，标的公司遇有该等客观情事的应对方案及或对策应事先取得受让方的书面认可。

　　（２）在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的１５天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙方及其一致行动人有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人。？

　　（３）任何非乙方原因导致的本次股份转让的过户变更登记手续最终无法完成的，则甲方应退还乙方已经支付给甲方的所有股权转让款。？

　　（４）在本协议签署日至标的公司董事会改选完成前，公司现有董事会、经理层做出的任何重要决定也应依据本合同４．１条的约定办理。

　　（５）甲方保证在完成董事会改选前，标的公司的日常营运不受本次股权转让的影响并确保按照已经披露的经营计划持续稳健经营。

　　（６）在本协议签署后，标的公司依据前述“重要性”原则界定的重大合同（包括但不限于买卖合同、施工合同、委托理财合同等）的签署应征得受让方同意。

　　（７）在收到受让方及或乙方本次交易一致行动人的第一笔款项之日起，出让方应建议董事会聘任受让方及或受让方一致行动人提名的主管标的公司信息披露与财务会计工作的常务副总裁，经董事会认可后，有权列席董事会会议。

　　（８）非经受让方特别授权，过渡期间的标的公司管理层不得对外签订任何担保（抵押）合同、咨询顾问合同及或单项金额超过人民币３０００万元的商事合同。

　　（９）前述过渡期内，已经签署的单项金额超过人民币５０００万元的合同应每周一次向受让方提报履约进展情况的周报。

　　三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　信息披露义务人本次协议受让的九龙山３８９，７７５，１７５股股票为流通Ａ股及流通Ｂ股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动所需资金主要来源于信息披露义务人的自有资金，其中海航置业所需支付的资金全部来源于其自有资金，上海海航和香港海航自有资金不足的部分将由海航置业利用自有资金进行财务支持。

　　若信息披露义务人自有资金不足以支付本次权益变动所需的全部资金，海航集团将为其提供财务支持，以保证信息披露义务人能按时支付本次权益变动所需的全部资金。此外，信息披露义务人不排除通过合法融资等方式筹集资金的情形。

　　第六节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、对上市公司主营业务进行重大调整的计划

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　二、重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司进行重大资产、负债处置以及其他类似的重大计划。

　　三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人。在等额选举的九名董事候选人中，信息披露义务人计划提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并提名非职工监事候选人，但具体的人员名单尚未确定。在董事会和监事会改选完成以后，信息披露义务人将支持改选后的董事会聘请李勤夫先生担任九龙山的主要管理职务。

　　四、上市公司的组织结构做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构做出重大调整的计划。

　　五、上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对九龙山公司章程进行修改的计划。

　　六、对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划。

　　七、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后九龙山在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

　　１、资产独立

　　本次权益变动完成后，九龙山对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　２、人员独立

　　九龙山将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。九龙山的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　３、财务独立

　　本次权益变动完成后，九龙山将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。九龙山拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

　　４、机构独立

　　九龙山将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。九龙山的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、业务独立

　　九龙山将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对九龙山的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，九龙山仍将具有独立经营能力。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　（一）同业竞争情况的说明

　　九龙山目前主要从事平湖市九龙山旅游休闲度假区的开发和经营，以及与之配套的酒店、房地产的开发和经营。信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业也拥有旅游休闲度假区、酒店以及房地产的开发和经营业务。由于旅游休闲度假区、酒店及房地产具有明显的地域属性，且信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业在九龙山所在的平湖市尚未经营相关业务，因此信息披露义务人与九龙山之间仅存在形成潜在同业竞争的可能，而无直接同业竞争关系。

　　虽然信息披露义务人与九龙山之间不存在直接的同业竞争关系，但为了更好地保护九龙山全体股东利益，信息披露义务人、海航集团及海航工会已承诺将九龙山作为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，且信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免和消除信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：

　　１、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

　　２、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。

　　３、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　三、关联交易及相关解决措施

　　（一）关联交易情况说明

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）关联交易保障措施

　　为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下：

　　（１）本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（２）信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。

　　（３）若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与九龙山及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于九龙山最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与九龙山的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的九龙山董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对九龙山有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

　　第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山２０１１年２月１７日停牌的前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山２０１１年２月１７日停牌的前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山上市交易股份的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、本次权益变动报告书所披露的财务资料的说明

　　上海海航和香港海航成立时间不足一年，其控股股东均为海航置业，因此仅披露海航置业近三年的财务情况。

　　海航置业２００８年、２００９年的财务报告均经中磊会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为中磊审字［２０１０］第０２１５号；２０１０年度的财务报告尚未完成审计，海航置业承诺在２０１１年４月３０日前补充披露经审计的２０１０年度财务报告及附注。

　　中磊会计师事务所对海航置业２００８年、２００９年的财务报告的审计意见为：“海航置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海航置业２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日的合并财务状况及２００８年度、２００９年度的合并经营成果和合并现金流量。”

　　二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

　　海航置业最近三年合并财务报表如下：

　　最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　(下转D31版)