证券时报多媒体数字报

上市公司名称：上海九龙山股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九龙山／九龙山Ｂ

股票代码：６００５５５／９００９５５

信息披露义务人一：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

住 所：平湖市乍浦镇外山东沙湾（浙江九龙山开发有限公司６号办公楼）

通讯地址：平湖市乍浦镇外山东沙湾（浙江九龙山开发有限公司６号办公楼）

信息披露义务人二：Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ

住 所：英属威尔京群岛

通讯地址：上海世纪大道１５００号东方大厦４楼

股权变动性质：减少

签署日期：２０１１年３月１７日

声明

１、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

２、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

３、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权；

４、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份；

５、本次权益变动报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

６、本次权益变动中，转让方为ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司。ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ为公司实际控制人李勤夫先生的全资子公司，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司为李勤夫先生的控股子公司，三者之间构成一致行动人。本次转让行为作为一致行动行为，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司以共同名义负责统一编制和报送简式权益变动书，并在本简式权益变动报告上签字盖章。

第一节 释 义

本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

１、信息披露义务人一基本情况

公司名称：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

注册地址：平湖市乍浦镇外山东沙湾（浙江九龙山开发有限公司６号办公楼）

法定代表人：李勤夫

注册资本：人民币１亿元

注册登记号：３３０４００４００００１４６４

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：户外休闲健身活动及翻译服务

经营期限： ５０年

实际控制人：李勤夫

通讯方式：０２１－６８４０７８８０

２、信息披露义务人二基本情况

公司名称：Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ

注册地址：英属威尔京群岛

法定代表人：李勤夫

注册资本：美元１元

注册登记号：１４０９１３０

企业类型：有限责任公司

经营范围： 投资

经营期限： 无期限

实际控制人：李勤夫

通讯方式：０２１－６８４０７８８０

二、信息披露义务人董事基本情况

１、信息披露义务人一

截至本报告出具日，上述人员未有在其他上市公司任职。上述人员最近五年在中国境内未曾受过刑事处罚和行政处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

２、信息披露义务人二

截至本报告出具日，上述人员未有在其他上市公司任职。上述人员最近五年在中国境内未曾受过刑事处罚和行政处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司５％以上发行在外股份。

第三节 转让股份目的

受让方的控股股东海航集团是中国五百强企业之一，具有先进的现代企业管理经验和“吃住行游购娱”综合产业链优势，业务涉及航空、机场、旅游、物流、酒店、商业、金融等各个领域，拥有广泛的市场网络、庞大的客户群以及相关业务资源。

本次股权转让，主要是引入海航集团作为战略投资者，双方强强联手，优势互补，凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地，进一步做大做强上市公司。

同时，本次股权转让完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台。

第四节 权益变动方式

一、信息披露人在九龙山中拥有权益的股份数量和比例

１、本次股份出让前，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司直接持有九龙山３６０，１９１，８３５股股份，占九龙山总股本２７．６３％，其中，流通股Ａ股为３６０，１９１，８３５股。

此次通过协议约定，向受让方转让２９６，４２０，０００股流通股Ａ股，占总股本的２２．７４％，转让完成后平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司仍持有九龙山股份６３，７７１，８３５股股份，占九龙山总股本４．８９％，其中，流通股Ａ股为６３，７７１，８３５股，占九龙山总股本４．８９％。

２、本次股份出让前，Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ直接持有九龙山９３，３５５，１７５股股份，占九龙山总股本７．１６％，其中，流通股Ｂ股为９３，３５５，１７５股。

此次通过协议约定，向受让方转让９３，３５５，１７５股流通股Ｂ股，占总股本的７．１６％，转让完成后Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ不再持有九龙山股份。

二、本次转让协议的主要内容

（一）平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司签订《九龙山收购协议之一股权转让合同（Ａ股）》。协议基本情况如下：

１、转让方：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

２、受让方：海航置业控股（集团）有限公司

上海海航大新华置业有限公司

３、转让股份数量：２９６，４２０，０００股

４、转让股份比例：占公司总股本的２２．７４％

５、股份性质：Ａ股流通股

６、股份性质变化：不变

７、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格为人民币４．７元，本次股权转让总价款为人民币１，３９３，１７４，０００元。

８、权属股份所有权转移日前，标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。

９、支付方式：

第１期款项支付：在《详式权益变动报告书》披露后１５个工作日内，海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司汇入以平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司名义开设的共管帐户计人民币５亿元。其中海航置业控股（集团）有限公司汇入人民币３．５亿元，上海海航大新华置业有限公司汇入人民币１．５亿元。

第２期款项支付：在办妥全部２９．９％的标的股份过户变更登记手续完成后３个月内，海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司汇入平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司指定帐户计人民币４．１８亿元。其中海航置业控股（集团）有限公司汇入人民币２．５３亿元，上海海航大新华置业有限公司汇入人民币１．６５亿元。

第３期款项支付：在标的股份过户变更登记手续完成后１年内，海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司汇入平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司指定帐户计人民币４７５１７．４万元。其中海航置业控股（集团）有限公司汇入人民币３４０６１．２４万元，上海海航大新华置业有限公司汇入人民币１３４５６．１６万元。

１０、协议生效条件：本协议经各方授权代表签署并盖章后生效

１１、协议签订时间：２０１１年３月７日。

（二）Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ与香港海航置业控股（集团）有限公司签订《九龙山收购协议之二股权转让合同（Ｂ股）》。协议基本情况如下：

１、转让方：Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ

２、受让方：香港海航置业控股（集团）有限公司

３、转让股份数量：９３，３５５，１７５股

４、转让股份比例：占公司总股本的７．１６％

５、股份性质：Ｂ股流通股

６、股份性质变化：不变

７、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格为美元０．４５元，本次股权转让总价款为美元４２００．９８３万元。

８、权属股份所有权转移日前，标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。

９、支付方式：

在办妥全部２９．９％的标的股份过户变更登记手续后３个月内，由香港海航置业控股（集团）有限公司汇入Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ指定帐户计美元１２，５８９，３００元。

在２９．９％的标的股份过户变更登记手续完成后１年内，由香港海航置业控股（集团）有限公司汇入Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ指定帐户计美元２９，４２０，５２８元。

１０、协议生效条件：本协议经各方授权代表签署并盖章后生效

１１、协议签订时间：２０１１年３月７日。

三、权益股份权利限制情况

本次变动的股份不存在被质押、冻结等情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有在二级市场买卖九龙山股份的行为。

第六节 其他重大事项

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

法定代表人：李勤夫

２０１１年３月１７日

第七节 备查文件

一、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司营业执照

二、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

三、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司签署的的《九龙山收购协议之一股权转让合同（Ａ股）》

四、Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ营业执照

五、Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

六、Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ与香港海航置业控股（集团）有限公司的《九龙山收购协议之二股权转让合同（Ｂ股）》

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

法定代表人（签章）李勤夫

日期： ２０１１年３月１５日