证券时报多媒体数字报

　　签署日期：２０１１年３月

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　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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　　重大事项提示

　　一、本次交易方案的主要内容

　　交运集团以其持有的交运沪北１００％股权、临港口岸码头３５％股权以及２亿元现金认购本公司非公开发行股份约７，８５０万股；久事公司以其持有的交运巴士４８．５％股权认购本公司非公开发行股份约４，０９０万股；地产集团以其持有的南站长途２５％股权认购本公司非公开发行股份约９１０万股。

　　本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流配送等方面具有较强的竞争力。本次拟购买的上海临港产业园区口岸港口建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，将依托临港产业园区的优势，实现物流服务与临港产业的重装备制造业融合发展，通过“口岸码头＋物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群化、专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋凸显。本次拟购买的公路客运类资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次重组有利于简化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到有效增强。

　　二、本次交易标的预估值

　　本次拟购买资产价值采用资产基础法及收益法进行预估。本次拟购买资产于２０１１年１月３１日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计６．６４亿元，预估值约９．３３亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值２．６９亿元，增值率约为４０．５１％。本次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为交运巴士及南站长途评估增值较大。交运巴士评估基准日归属于母公司的净资产约为３．０４亿元，本次预估值采用收益现值法，预估值约为６．１２亿元，增值３．０８亿元，增值率达到１０１％；南站长途评估基准日归属于母公司的净资产约为０．９３亿元，本次预估值采用收益现值法，预估值约为２．６２亿元，增值１．６９亿元，增值率达到１８２％，交运巴士及南站长途增值的主要原因如下：

　　（１）中国经济的持续发展是客运发展的源动力。客运周转量、货运周转量和国内生产总值（ＧＤＰ） 之间呈现出高度一致的变动关系。党的十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，ＧＤＰ到２０２０年力争比２０００年再翻两番”，据此，２０００年到２０２０年，我国ＧＤＰ的平均增长速度预计将达７．１８％，考虑到公路运输业和ＧＤＰ的高度相关性，以及城市化进程导致的旅客人均出行次数增长，到２０２０年，我国国民经济再“翻两番”目标的实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。

　　（２）交运巴士及南站长途有较好的盈利能力，２０１０年交运巴士净利润达到了６，９００万元，静态的年净资产收益率超过了２０％； ２０１０年南站长途净利润超过３，８００万元，静态的年净资产收益率达到了３３％。采用收益现值法更多从企业整体收益的角度，真实反映出企业的整体价值；

　　（３）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产未在账面上反应。

　　三、本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定

　　由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东交运集团及潜在关联方久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，交运集团和久事公司及上市公司关联董事在本公司董事会、股东大会上回避表决。

　　五、本次交易拟发行股份数量及其锁定期

　　本次交易中，本公司拟向交运集团、久事公司、地产集团共发行约１２，８５０万股人民币普通股，本次非公开发行股份的发行价格以公司第五届董事会第２９次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为基准（即７．２６元／股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起３６个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起１２个月内不转让本公司持有的因本次交易新增的上市公司股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　六、本次交易尚需取得的批准或核准

　　本次交易已经本公司第五届董事会第２９次会议审议通过。交运集团、久事公司、地产集团已经获得上海市国资委关于同意交运集团、久事公司、地产集团认购交运股份非公开发行股份的可行性方案的批复。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，并提交股东大会审议，提交上海市国资委、中国证监会批准或核准。交运集团因本次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　七、本次交易的其他主要风险

　　详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明／二、主要风险说明”部分。

　　董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容，并关注由此所带来的风险。

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、公司设立情况及历次名称变更情况

　　（一）公司设立情况

　　本公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于１９９３年，系经上海市人民政府交通办公室沪府交企（９３）第１８２号文批准，将原上海市钢铁汽车运输公司经评估后净资产折为国家股３，５８３．８４万股进行股份制改组而成；经上海市证券管理办公室沪证办（１９９３）０７１号文批准，公司首次公开发行股票１，５００万股，其中：社会募集法人股５００万股，个人股１，０００万股。发行后公司的股本结构如下：

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　　（二）公司设立后历次股本变动的情况

　　１９９５年５月，公司实施１９９４年度利润分配方案，向全体股东每１０股送２股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（１９９６）第１２２８号验资报告。送股后股本结构如下：

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　　１９９７年１２月１７日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。

　　１９９８年６月，公司实施１９９７年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增５股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（９８）第１０４６号验资报告。转增股本后，股本结构如下：

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　　１９９８年７月９日，经财政部国字（１９９８）３５３号文批准，上海交运（集团）公司出让１，５００万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业股份有限公司分别受让了７５０万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，股本结构如下：

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　　１９９９年４月，公司实施１９９８年度利润分配方案，向全体股东每１０股送３股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（９９）第０３８８号验资报告。送股后股本结构如下：

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　　２０００年８月，经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］１０５号文批准，公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式，向社会公开新增发行了５，０００万股社会公众股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２０００）第０５０５号验资报告。新增股本后，股本结构如下：

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　　２００４年１０月，公司实施２００４年度中期资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增１０股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００４）第１１１３号验资报告。方案实施后，股本结构如下：

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　　２００５年１２月１６日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每１０股支付３．５股作为对价。２００５年１２月２３日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：

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　　２００６年５月，公司实施２００５年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增１．５股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００６）第１３７７号验资报告。转增股本后，股本结构如下：

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　　２００６年１２月２７日，公司５８，０２０，７７９股有限售条件流通股股份开始上市流通。公司股本结构如下：

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　　２００７年９月２４日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１５８号文批准，公司非公开发行１７，４００万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００７）第２０７９号验资报告。公司股本结构如下：

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　　２００９年５月，公司实施２００８年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增３股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００９）第１４６２号验资报告。转增股本后，股本结构如下：

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　　三、最近三年控股权变动情况

　　目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　四、主营业务情况和主要财务指标

　　（一）最近三年主营业务情况

　　公司主要从事运输业与物流服务，汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游服务。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）最近三年主要财务指标

　　１、资产、负债等指标

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　　２、收入、利润等指标

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　　五、控股股东及实际控制人概况

　　（一）本公司控股股东概况

　　截至本预案签署日，交运集团直接持有本公司股份３５，９６８．９８万股，持股比例为４９．１８％，为本公司的控股股东。交运集团的基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的“上海交运（集团）公司概况”。

　　（二）本公司实际控制人概况

　　本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　（三）本公司控股关系图

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　　第二节 交易对方基本情况

　　一、交运集团概况

　　（一）交运集团基本情况

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　　（二）交运集团股权结构

　　交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团。

　　（三）交运集团历史沿革

　　交运集团系１９９６年４月经上海市委员会以沪委发［１９９６］１９号文批准，由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。２００３年交运集团被国家交通部选定为全国８家现代物流试点企业之一。２０１０年被列于中国企业联合会公布的中国服务企业５００强第２３７位，位列上海企业１００强。２０１０年１０月，经交运集团董事会２０１０年第三次会议决议，交运集团注册资本增至１４３，９９３．３０万元。

　　（四）交运集团最近三年主要业务状况和财务指标

　　１、 主要业务情况

　　交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务业与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长三角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场供应等方面提供专业化满意服务。

　　截止２００９年１２月３１日，交运集团总资产８０．３７亿元，归属于母公司所有者权益２６．１８亿元；２００９年度，交运集团实现营业收入４６．８２亿元，归属于母公司所有者净利润０．８８亿元。

　　２、 最近三年主要财务指标

　　（１）财务状况

　　单位：万元

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　　（２）经营成果

　　单位：万元

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　　（五）交运集团业务板块及下属企业情况

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　　二、久事公司概况

　　（一）久事公司基本情况

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　　（二）久事公司股权结构

　　久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。

　　（三）久事公司历史沿革

　　久事公司（原名上海九四公司）系１９８７年２月经上海市人民政府以沪府［１９８７］１５号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。１９８７年４月，经上海市人民政府沪府［１９８７］５４号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。１９８７年１２月１２日，久事公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截止本预案签署日，久事公司注册资本为２５２．７亿元。

　　（四）久事公司最近三年主要业务状况和财务指标

　　１、 主要业务情况

　　久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积极贡献。

　　截止２００９年１２月３１日，久事公司总资产２，６５０．９９亿元，归属于母公司所有者权益６２６．６９亿元；２００９年度，久事公司实现营业收入１５８．２９亿元，归属于母公司所有者净利润５．８１亿元。

　　２、 最近三年主要财务指标

　　（１）财务状况

　　单位：万元

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　　（２）经营成果

　　单位：万元

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　　（五）久事公司业务板块及下属企业情况

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　　注：2011年1月，上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监会核准，久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%股权、上海巴士国际旅游有限公司85%股权纳入该次购买资产范围，目前正在办理股权过户手续。

　　三、地产集团概况

　　（一）地产集团基本情况

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　　（二）地产集团股权结构

　　地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业。

　　（三）地产集团历史沿革

　　２００２年１１月５日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府［２００２］１０３号），地产集团拟设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关职能。

　　２００２年１１月１５日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本４２亿元。其中，上海市国资委出资人民币３７亿元，占地产集团注册资本的８８．１０％；上海国有资产经营有限公司出资人民币４亿元，占地产集团注册资本的９．５２％；上海大盛资产有限公司出资人民币１亿元，占地产集团注册资本的２．３８％。２００３年５月，根据上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业（２００３）２９１０号《验资报告》，地产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计４２亿元。

　　２００９年１１月，根据上海市国资委沪国资委产权［２００９］６１７号《关于上海地产（集团）有限公司２．４％股权无偿划转的通知》、６１８号《关于上海地产（集团）有限公司９．５％股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有资产经营有限公司所持地产集团２．４％、９．５２％被无偿划转至上海市国资委持有，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。

　　（四）地产集团最近三年主要业务状况和财务指标

　　１、主要业务情况

　　地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：

　　（１）对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。

　　在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建设，累计开发建设保障性住房面积达５０７万平方米，较好地发挥了保障性住房建设的骨干和示范作用。

　　（２）承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。

　　在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉及动迁居民６０，０００户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力和贡献。

　　（３）受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。

　　在滩涂造地方面，地产集团累计促淤６４万亩，圈围２６万亩，为多个市政工程提供了急需的建设用地。

　　２、最近三年主要财务指标

　　（１）财务状况

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　　（２）经营成果

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　　（五）地产集团业务板块及下属企业情况

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　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）国有资产的整体上市进程

　　国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］ ９７号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。上海市政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，大力推进上海市国有资产的整体上市步伐。２００８年９月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利能力增强，可持续发展能力进一步提高。

　　按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进程。２００７年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限公司１００％股权、上海市汽车修理有限公司１００％股权以及上海浦江游览有限公司５０％股权置入交运股份。２０１１年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团核心业务资产的整体上市进程。

　　（二）物流业发展的历史机遇

　　为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国务院２００９年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载体，振兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、国际竞争力强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，上海将逐步成为成国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构建以现代服务业为主的产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与制造业的深度融合，着力发展供应链管理等生产性服务业。

　　作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输和物流资产和业务，增强运输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。

　　（三）上市公司做强做大的需要

　　物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快速扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的制约。本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成为上海地区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集成供应商。此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南站长途两家公路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩张和渗透，将增强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利能力也将得到一定程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合将实现物流服务与临港产业的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物流与运输业务的发展壮大。本次拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。本次交易完成后，上市公司将充分发挥物流与运输资产的规模效应、协同效应，通过货物运输与物流、公路客运以及港口等资产的协同发展，进一步提升物流服务功能，不断增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）进一步减少同业竞争，实现整体上市

　　２００７年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几年的整合及培育，交运集团持有的物流等相关资产发展迅速，各种物流服务种类较为齐全，并具有较强的盈利能力，此外，交运集团旗下的其他主营业务资产也已梳理完毕，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，将交运集团持有的优质物流资产和其他主业资产注入上市公司，彻底解决与上市公司之间在物流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目标。

　　（二）增强上市公司竞争力，提升盈利能力

　　本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流配送等方面具有较强的竞争力。本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务于临港产业的装备制造业融合发展，通过“口岸码头＋物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋凸显。本次拟购买的公路长途客运类为上市公司控股子公司的少数股权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到有效增强。

　　三、本次交易的原则

　　１、合法合规、诚实信用、协商一致原则

　　２、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

　　３、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

　　４、避免同业竞争、规范关联交易原则

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易概况

　　２０１１年３月１６日，上市公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签订了《向特定对象发行股份购买资产协议》。

　　交运集团以其持有的交运沪北１００％股权、临港口岸码头３５％股权以及２亿元现金认购本公司非公开发行股份，２亿元现金用于上市公司主业项目建设；久事公司以其持有的交运巴士４８．５％股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途２５％股权认购本公司非公开发行股份。

　　具体方案如下：

　　１、发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元。

　　２、发行方式及发行对象

　　向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行Ａ股股票。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第２９次会议决议公告日，即２０１１年３月１８日。

　　根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行Ａ股的发行价格为人民币７．２６元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后新增股份价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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　　鉴于本公司第五届董事会第２９次会议审议通过的２０１０年度利润分配预案涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，则按照上述调整公式计算新增股份发行价格。

　　４、发行数量

　　本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

　　非公开发行股份的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

　　拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量约１２，８５０万股。其中，向交运集团发行约７，８５０万股，向久事公司发行约４，０９０万股，向地产集团发行约９１０万股。

　　５、上市地点

　　本次非公开发行股票拟在上交所上市。

　　６、本次发行股份锁定期

　　交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起３６个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起１２个月内不转让本公司持有的因本次交易新增的上市公司股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　７、期间损益

　　拟购买资产在评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团、久事公司、地产集团各自享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交运集团、久事公司和地产集团各自承担。

　　各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。

　　二、本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定

　　由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需提交中国证监会审核。

　　三、本次交易构成关联交易

　　由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东人交运集团及潜在关联方久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，交运集团和久事公司及上市公司关联董事在本公司董事会、股东大会上回避表决。

　　四、本次交易不会导致公司控制权的变化

　　本次重组前，交运集团直接持有本公司４９．１８％的股份，为本公司的第一大股东，上海市国资委持有交运集团１００％的股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后，根据拟购买资产预估值计算，交运集团预计持有本公司５１％的股份，交运集团仍为本公司第一大股东，上海市国资委仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

　　第五节 交易标的基本情况

　　一、拟购买资产基本情况

　　交运集团以其持有的交运沪北１００％股权、临港口岸码头３５％股权以及２亿元现金认购本公司非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士４８．５％股权认购本公司非公开发行股份约；地产集团以其持有的南站长途２５％股权认购本公司非公开发行股份约。２亿元现金用于上市公司主业项目建设，其具体用途将在本公司针对本次交易出具的重组报告书中进行披露。

　　拟购买资产最近２年１期主要模拟合并财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　拟购买资产的预估值约为９．３３亿元，扣除２亿元现金后预估值为７．３３亿元，本次拟购买资产扣除２亿元现金部分账面净值（即标的公司归属于母公司股东权益乘以交运集团、久事公司、地产集团持股比例）、预估值和增减值情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　拟购买资产具体情况如下：

　　（一）交运沪北１００％股权

　　１、交运沪北基本情况

　　■

　　２、交运沪北股权结构

　　截止本预案签署日，交运集团持有１００％股权。

　　３、交运沪北历史沿革

　　交运沪北成立于２００８年５月１２日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，注册资本９８０万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于２００８年５月８日出具的永得信验【２００８】２０３６９号《验资报告》验证。

　　２００８年８月５日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（２００８）１９９号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海沪北物流发展有限公司以实物出资２，３４８．９７万元及所持有的上海上组物流有限公司股权出资１，４０４．３９万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于２００８年１１月１０日出具的天职沪验字［２００８］第２３号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至４，７３３．３６万元。

　　２００８年１２月３０日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（２００８）３４５号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北１００％股权，投资主体变更为交运集团。

　　２００９年１０月３０日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（２００９）２３８号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运沪北现金增资２，５００万元。２００９年１２月８日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（２００９）２７４号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本２，７６６．６４万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于１２月２９日出具的天职沪核字【２００９】１２９８号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币１０，０００万元。

　　４、交运沪北经营情况

　　交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，主要以制造业物流及城市低温配送物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥有道路运输一级企业资质，已获得方圆ＩＳ０９００１：２０００质量体系认证和ＯＨＳＡＳ－１８００１：１９９９职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过１２００人，营运车辆约５００辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企业。

　　交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此为契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经营，交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、克里斯汀、全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长三角地区的影响力。

　　５、交运沪北最近２年１期主要模拟合并财务数据（未经审计）

　　单位：万元

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　　６、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明

　　由于历史原因，交运集团尚有部分物流资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。交运沪北作为交运集团旗下物流资产的整合平台，经过最近几年的整合及培育，交运沪北发展迅速，各种物流服务种类较为齐全，并具有较强的盈利能力。交运沪北注入上市公司后，可以彻底解决交运集团与上市公司之间在物流业务方面存在的同业竞争问题。

　　（二）临港口岸码头３５％股权

　　１、临港口岸码头基本情况

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　　２、临港口岸码头股权结构

　　截止本预案签署日，交运集团持有３５％股权，上海临港经济发展集团投资管理有限公司持有６５％股权。

　　３、临港口岸码头历史沿革

　　临港口岸码头成立于２００９年７月３０日，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本１５，０００万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资９，７５０万元，占６５％，交运集团出资５，２５０万元，占３５％。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于２００９年７月２４日出具的华会验（２００９）第７８６号《验资报告》验证。

　　２０１０年１２月３１日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资１５，０００万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资９，７５０万元，交运集团增资５，２５０万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至３０，０００万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于２０１１年１月２６日出具的沪公约（２０１１）第２１１号《验资报告》验证。

　　４、临港口岸码头经营情况

　　临港口岸码头目前处于建设期，预计２０１１年底逐步投入试运行，拟建成３个２万吨级杂货泊位、１个２万吨级汽车滚张泊位、５个５０００吨级杂货泊位，具有口岸服务功能，将经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、港口增值及支持业务等。

　　５、临港口岸码头最近２年１期主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

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　　６、临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况

　　（１）立项文件

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　　（２）用地文件

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　　（３）环保文件

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　　（下转D79版）