证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１１－０３

云南罗平锌电股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１１年３月７日前以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。会议于２０１１年３月１８日上午在公司五楼会议室召开。应出席会议董事为９名，董事孙浩然先生因出差在外、特授权委托董事长许克昌代为表决，实际出席本次会议的董事为８人（包括三名独立董事），公司监事、高级管理人员、年审注册会计师和法律顾问列席了本次会议。会议由董事长许克昌先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

一、关于《公司总经理２０１０年度工作报告》的议案

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

二、关于《公司董事会２０１０年度工作报告》的议案

公司独立董事纳鹏杰先生、尹晓冰先生、杨海峰先生已向董事会提交了《独立董事２０１０ 年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

三、关于《公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》的议案

２０１０年公司实现营业收入１２０，９８８．８１万元，比上年同期增加６．４１％；实现利润总额－１，４４８．７２万元，比上年同期减少２，４４４．２９万元；其中归属于母公司所有者的净利润－１，６４５．１９万元，比上年同期减少２，４３８．８６万元。

２０１１年公司拟实现营业收入１９５，７７８．６７万元，将比２０１０年增加６１．８２％；主要原因为２０１０年末公司库存量较大且２０１１年度计划生产锌锭达１０万吨，２０１１年锌锭计划销售量将大幅增加和预测销售价格也比２０１０年销售均价高所致。

该经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

四、关于《公司２０１１年度生产经营计划》的议案

２０１１年，公司计划采矿１３，５００金属吨，生产铅锌矿１０，０００金属吨，生产锌锭１００，０００吨、超细锌粉５，２００吨、发电２５，０００万度。

该经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

五、关于《公司２０１０年度利润分配预案》的议案

根据信永中和会计师事务所有限公司出具的“ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０３８－１” 号《审计报告》确认，２０１０年，公司共实现利润总额－１４，４８７，１５９．２４元，归属于母公司所有者的净利润为－１６，４５１，８８９．９１元、母公司净利润为－２４，３５４，９６３．２９，加年初母公司累计未分配利润８０，４８４，６７７．９１元，截止报告期末母公司可供分配的利润数为５６，１２９，７１４．６２元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，报告期内暂不进行现金分配。

同时，也不进行资本公积转增股本。

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过，该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

六、关于《公司高级管理人员（含董事长）２０１０年度薪酬》的议案

公司独立董事发表了独立意见；内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

七、关于《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案

公司监事会和独立董事对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见。信永中和会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了“ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０３８－３“ 号《内部控制鉴证报告》。以上内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

八、关于《公司２０１０年年度报告及其摘要》的议案

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１０年年度报告摘要》将刊登于２０１１年３月１８日的《证券时报》和《中国证券报》。

经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

九、关于《公司２０１１年度日常关联交易》的议案

独立董事对公司２０１１年度日常关联交易发表了独立意见，具体内容及《公司２０１１年度日常关联交易公告》（公告编号：２０１１－０６）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第（二）项的规定：在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事许克昌先生（党委委员）、杨建兴先生（党委委员）、陈柱生先生（总经理）、喻永贤先生（党委委员）在表决时应回避对该项议案的表决。

经书面记名表决，５票赞成，４名关联董事回避表决，０票反对，０票弃权获得通过。议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

十、关于《聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构》的议案

审计委员会对信永中和会计师事务所的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

公司独立董事就公司聘任２０１１年度审计机构发表意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经书面记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

十一、关于《提请召开２０１０年年度股东大会》的议案

公司决定于２０１１年４月８日（星期五）上午９：００召开２０１０年年度股东大会，通知内容详见 ２０１１ 年３月１８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《关于公司召开２０１０年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１１－ ０８）。

经书面记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过，

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１１－０４

云南罗平锌电股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１１年３月７日前以电话、书面传真的方式进行了通知，以传真和电子邮件的方式传送了会议资料、并经电话确认，本次会议于２０１１年３月１６日中午１３：００在公司六楼会议室召开，应参会监事５人，实际参会并表决的监事５人；本次会议监事会主席李进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

１、经书面记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权，全票通过了关于《公司２０１０年度监事会工作报告》的议案。

２、经书面记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权，全票通过了关于《公司２０１０年度报告及其摘要》的审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司２０１０年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在认何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、经书面记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权，全票通过了关于《公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》议案

与会监事认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。经信永中和会计事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告客观、真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

４、经书面记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权，全票通过了关于《公司２０１０年度利润分配预案》议案

与会监事认为：在竞争日益激烈的市场环境下，生产经营过程中所需的资金流动量较大，故公司２０１０年度不进行利润分配是符合公司的发展战略。

５、经书面记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权，全票通过了关于《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》审核意见

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；并能根据生产经营过程中出现的问题和需要、不断进行完善。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

６、经书面记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权，全票通过了关于《公司２０１１年度日常关联交易相关事项》议案

与会监事认为：公司２０１１年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策程序》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

特此公告

　　　　　　　 　 云南罗平锌电股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　 监　事　会

　　　　　　　　　　　　　 二○一一年三月十八日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１１－０６

云南罗平锌电股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

预计２０１１年日常关联交易的基本情况（以下交易均不含税）

二、罗平县锌电公司关联方介绍和关联关系

１、罗平县锌电公司基本情况

法定代表人：陈柱生

注册资本：５０３８万元

注册地址：云南省罗平县九龙大道南段

经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。

兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

２、与公司的关联关系：罗平县锌电公司为公司控股股东

３、履约能力分析：

最近一期主要财务指标和经营情况：２０１０年度末总资产２２９６４．６３万元、净资产１０５６１．２８万元，２０１０度主营业务收入５７０５．５５万元、净利润－１３４４．７８万元。

从上述财务数据和以往日常关联交易履行情况分析，罗平县锌电公司具备履行２０１１年度的日常关联交易内容的能力。

４、日常关联交易总额

预计２０１１年公司与罗平县锌电公司发生的关联交易金额为３４０１万元。

三、定价政策、定价依据和结算方式

上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月２６日结算一次，并给对方出具发票。

四、交易目的和交易对公司的影响

硫是公司锌精矿焙烧脱硫过程中产生，由于公司无硫酸生产装置，故将其出售给罗平县锌电公司生产硫酸；硫酸、生产用水和蒸气是本公司生产过程中的必需材料。罗平县锌电公司作为本公司的控股股东，与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序及独立董事意见

１、上述关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事许克昌先生、杨建兴先生、陈柱生先生、喻永贤先生回避了对该项议案的表决，非关联董事一致同意。

２、该项关联交易尚需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

３、公司三名独立董事事前均出具了同意将该关联交易提交董事会审议的函，并在董事会审议时发表了独立意见，认为董事会在召集、召开会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、关联交易协议签署情况

与罗平县锌电公司签订了《委托加工协议》、《采购硫酸、蒸气和生产用水协议》、《销售硫的协议》。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、独立董事关于２０１１年度日常关联交易的事前同意函和独立意见；

３、公司与罗平县锌电公司签订的《委托加工协议》、《采购硫酸、蒸气和生产用水协议》、《销售硫的协议》。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司董事会

二０一一年三月十八日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１１－０８

云南罗平锌电股份有限公司

关于召开２０１０年

年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年３月１６日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司决定于２０１１年４月８日（星期五）上午９：００召开２０１０年年度股东大会。现将具体事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１１年４月８日上午９：００开始，会期半天。

二、现场会议召开地点：云南省罗平县长家湾公司办公楼五楼会议室

三、会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司董事会

四、召开方式及表决方式

１、会议召开方式：现场投票

２、表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）

五、会议审议议题

１、关于《公司董事会２０１０年度工作报告》的议案

２、关于《公司独立董事２０１０年度述职报告》的议案（不进行审议）

３、关于《公司监事会２０１０年度工作报告》的议案

４、关于《公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》的议案

５、关于《公司２０１０年度利润分配预案》的议案

６、关于《公司高级管理人员（含董事长）２０１０年度薪酬》的议案

７、关于《公司２０１０年年度报告及其摘要》的议案

８、关于《公司２０１１年度日常关联交易》的议案

９、关于《聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构》的议案

六、会议出席对象：

１、２０１１年４月６日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议和参加表决，该股东可以委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

七、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１１年４月７日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０

２、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县长家湾公司办公楼董事会办公室，邮编：６５５８００

３、登记手续：

（１）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、股权证明办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（２）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函上请注明“股东大会”字样。

八、其他注意事项：

（１）联 系 人：文正国、桂志坚

联系电话：０８７４－８２５６８２５

传 真：０８７４－８２５６０３９

（２）会议预定半天，与会人员食宿和交通费自理。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司董事会

二０一一年三月十八日

附：授权委托书

云南罗平锌电股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹授权委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席云南罗平锌电股份有限公司于２０１１年４月８日召开的２０１０年年度股东大会，并就所有议案代为行使表决权。

注：授权委托书剪报和复印均有效

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１１－０９

云南罗平锌电股份有限公司

关于举办２０１０年

年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司（简称“公司”）将于２０１１ 年３ 月２２日（星期二）下午３：００—５：００ 通过深圳证券信息公司提供的网上投资者关系互动平台举办２０１０年年度报告网上说明会。本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１１４／。届时，公司董事长许克昌先生，副董事长、总经理杨建兴先生，董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监喻永贤先生和独立董事尹晓冰先生将出席本次网上说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

云南罗平锌电股份有限公司董事会

二０一一年三月十八日