证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０１１

广州智光电气股份有限公司

关于公司为全资、控股子公司

２０１１年度人民币３亿元银行等金融机构

授信额度内的贷款提供连带责任担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司（下称“智光电气”或“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于２０１１年３月５日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于２０１１年３月１６日（星期三）在公司会议室召开。经会议审议，通过了《关于公司为全资、控股子公司２０１１年度人民币３亿元银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

为保证智光电气全资、控股子公司的生产经营所需资金，智光电气拟为全资、控股子公司２０１１年度人民币３亿元（以下“元”均指人民币）银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以智光电气与贷款银行等金融机构签订的《担保合同》为准。

本事项须提请公司股东大会审议。

二、智光电气全资、控股子公司基本情况

（一）广州智光电机有限公司

１．成立时间：２００２年２月５日

２．注册资本：１００１万

３．注册地点：广州经济技术开发区科学城科珠路２０１号Ｇ３１３

４．法定代表人：芮冬阳

５．经营范围：研究、开发、销售电气机械、电力电子元器件、输配电控制设备及相关仪器、仪表、软件，提供技术服务（涉及行政许可项目除外）。

６．与智光电气的关联关系：广州智光电机有限公司为智光电气全资子公司，智光电气持有广州智光电机有限公司１００％的股权。

７．经广东正中珠江会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，广州智光电机有限公司资产总额为 ２０７，９７３，５１３．７３ 元，负债总额（其中包括贷款总额、流动负债总额）为１２９，２３１，８７７．０１ 元，资产负债率６２．１４％，净资产为７８，７４１，６３６．７２元，营业收入为 ２４６，７１１，８３４．４８ 元，利润总额为３２，５７９，７４３．９５ 元，净利润为２９，５４１，０４０．９７ 元。

（二）上海龙源智光电力技术有限公司

１．成立时间：１９９６年１月１１日

２．注册资本：８００万元

３．注册地点：上海浦东南路１２７１号华融大厦２００１室

４．法定代表人：芮冬阳

５．经营范围：供用电系统的技术服务、技术转让、咨询培训、开发、调试、维修服务，水电设备安装，电器产品的开发、生产及销售，机电设备、五金交电、计算机软硬件、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险品）的销售，自有房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

６．与智光电气的关联关系：智光电气为上海龙源智光电力技术有限公司控股股东，持有该公司８２％的股权。

７．经广东正中珠江会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，上海龙源智光电力技术有限公司资产总额为１９，２３２，３４２．５２ 元，负债总额（其中包括贷款总额、流动负债总额）为１，２２０，９４４．５５ 元，资产负债率６．３５％，净资产为１８，０１１，３９７．９７ 元，营业收入为 １６，９７９，９７７．６２ 元，利润总额为１，５４４，３４７．９１ 元，净利润为 １，１４４，１０４．７８ 元。

（三）杭州智光一创科技有限公司

１．成立时间：２００６年５月１０日

２．注册资本：１０００万元

３．注册地点：杭州市西湖区教工路２３号百脑汇科技大厦８０１房

４．法定代表人：芮冬阳

５．经营范围：技术开发、技术服务；网络产品，计算机软、硬件，电子产品；批发、零售；计算机软、硬件及配件，办公自动化设备；其他无需报批、审批的一切合法项目。

６．与智光电气的关联关系：智光电气为杭州智光一创科技有限公司控股股东，持有该公司７０％的股权。

７．经广东正中珠江会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，杭州智光一创科技有限公司资产总额为１９，５９１，１２２．１０ 元，负债总额（其中包括贷款总额、流动负债总额）为２，５６７，１４２．２０ 元，资产负债率１３．１％，净资产为１７，０２３，９７９．９０ 元，营业收入为１１，２８４，６３１．３２ 元，利润总额为－１，２７６，８６８．３６ 元，净利润为－１，１１２，２７６．８５ 元。

（四）广州智光节能有限公司

１．成立时间：２０１０年５月１８日

２．注册资本：２５，０００万元人民币

３．注册地点：广州高新技术产业开发区科学大道１２１号５０２房

４．法定代表人：芮冬阳

５．经营范围：节能环保设备、计算机软硬件、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备的开发、销售；电气自动化工程、电气节能工程的承接并提供技术服务；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；实业投资；电气设备租赁。（涉及行政许可项目除外）

６．与智光电气的关联关系：广州智光电气股份有限公司，出资２３，７５０万元，占９５％的出资比例；广州智光电机有限公司；出资１，２５０万元，占５％的出资比例。

７．经广东正中珠江会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，智光节能资产总额为 ４４，７７３，５３９．２７ 元，负债总额（其中包括贷款总额、流动负债总额）为１，９４５，４０９．１６ 元，资产负债率４．３４％，净资产４２，８２８，１３０．１１ 元，营业收入为０元，利润总额为 －７，１７１，８６９．８９ 元，净利润为－７，１７１，８６９．８９ 元。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由公司及被担保的全资、控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、公司董事会意见

公司董事会经审议后认为，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

１、２０１０年度公司对外担保情况如下表

２、截止２０１０年１２月３１日，公司无逾期担保情形，公司对外担保情况如下：

（单位：人民币万元）

六、备查文件

公司第二届董事会第十五次董事会决议。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年３月１６日

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０06

广州智光电气股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于２０１１年３月５日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于２０１１年３月１６日（星期三）在公司会议室召开。会议由董事长李永喜先生主持，以现场会议方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

二、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

三、审议通过了《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年度报告摘要》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

四、审议通过了《２０１０年度公司财务决算报告》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

五、审议通过了《２０１０年度公司利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，２０１０年公司（合并）实现营业收入４６１，２１５，５７８．２１元，利润总额 ４５，１７８，６６９．８５ 元，归属于母公司净利润 ４１，１６２，０９１．７２ 元，其中母公司实现营业收入 ５１４，９０７，７０６．８５ 元，利润总额 ３６，８１０，４４９．０４ 元，净利润３４，５７７，７３１．３２ 元。

公司按照《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》的相关规定，提取１０％法定公积金 ３，４５７，７７３．１３ 元，提取法定公积金后，截止２０１０年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为３１，１１９，９５８．１９元，加上以前年结存的未分配利润３９，２９６，８２４．８７ 元，合计未分配利润共 ７０，４１６，７８３．０６元。截止２０１０年１２月３１日，公司资本公积金为２３７，５８０，０９３．３１元。

结合公司经营发展规划和２０１１年货币资金计划，２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

１．以２０１０年１２月３１日总股本１７７，６４８，２５０股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税），合计派发现金红利７，１０５，９３０．００元（含税），剩余未分配利润６３，３１０，８５３．０６元结转到以后年度分配。

２．以２０１０年１２月３１日总股本１７７，６４８，２５０股为基数，用资本公积金每１０股转增５股，共计转增８８，８２４，１２５股，转增后尚余资本公积金１４８，７５５，９６８．３１元，公司总股本增加至２６６，４７２，３７５股。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

六、审议通过了《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明的议案》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

七、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

八、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

九、《关于公司为全资、控股子公司２０１１年度人民币３亿元银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保的议案》

为支持全资、控股子公司业务发展，公司拟为全资、控股子公司２０１１年度人民币３亿元银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保，在此额度内，由全资、控股子公司根据实际资金需求申请借贷。

公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保有利于全资、控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

根据公司章程第四十一条规定“单笔金额超过最近一期经审计净资产１０％以上的担保”须经股东大会审议通过。

董事会提请股东大会授权董事会具体组织实施，并授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关的担保协议，不再另行召开董事会。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司及全资、控股子公司２０１１年度银行等金融机构授信额度共计为人民币不超过８．５亿元的议案》

因业务发展需要，公司及全资、控股子公司２０１１年度银行等金融机构信贷额度拟定共为人民币８．５亿元，在此额度内由公司及全资、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十一、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，审计费用为人民币３６万元。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据公司２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本方案等，《广州智光电气股份有限公司章程》将作相应的修订。

具体修订内容是：

１． 《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币１７，７６４．８２５万元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币２６６，４７２．３７５万元。”

２．《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为１７，７６４．８２５万股，均为普通股。”

现修订为：“公司的股份总数为２６６，４７２．３７５万股，均为普通股。”

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》

决定公司于２０１１年４月８日召开现场与网络投票相结合的２０１０年度股东大会。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年３月１６日

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０08

广州智光电气股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．现场会议地点：广州市黄埔区埔南路５１号公司五楼会议室

３．会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年４月８日１４：３０起；

（２）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年４月７日下午１５：００至２０１１年４月８日下午１５：００期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

４．会议召开方式

本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

５．股权登记日：２０１１年４月１日

６． 会议出席对象

（１）截止２０１１年４月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

１．本次会议审议的提案由公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２．本次股东大会审议的议案：

（１）《２０１０年度董事会工作报告》

（２）《２０１０年度监事会工作报告》

（３）《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年度报告摘要》

（４）《２０１０年度公司财务决算报告》

（５）《２０１０年度公司利润分配预案》

（６）《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明的议案》

（７）《关于变更部分募集资金投向的议案》

（８）《关于公司为全资、控股子公司２０１１年度人民币３亿元银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保的议案》

（９）《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

（１０）《关于修订＜公司章程＞的议案》

在本次股东大会上，独立董事将就２０１０年度的工作情况作述职报告。

３．本次股东大会所有提案内容刊登于２０１１年３月１８日《证券时报》和２０１１年３月１７日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《广州智光电气股份有限公司第二届董事第十五次会议决议》和《广州智光电气股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月７日下午４时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２．登记时间：２０１１年４月７日 （上午９时至１１时，下午２时至４时）。

３．登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号，公司企业发展部。

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１６９；投票简称：智光投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１．议案应以相应的价格申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月７日１５：００至２０１１年４月８日１５：００期间的任意时间。

五、其他

１．联系方式

联系人：曹承锋 胡 珺

联系电话：０２０－３２１１３３００ 联系传真：０２０－３２１１３４５６－３３００

邮编：５１０７６０

２．其他

公司本次股东大会与会股东费用自理。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年３月１６日

广州智光电气股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州智光电气股份有限公司２０１０年度股东大会，并按本人以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏中用“√”表示审议结果）：

委托人签名： 身份证号码：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托权限 年 月 日

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０07

广州智光电气股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于２０１１年３月５日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事，会议于２０１１年３月１６日（星期三）以现场会议的方式召开。本次会议由监事会主席金鑫女士主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》

同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年度报告摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

三、审议通过了《２０１０年度公司财务决算报告》

同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

四、审议通过了《２０１０年度公司利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，２０１０年公司（合并）实现营业收入４６１，２１５，５７８．２１元，利润总额４５，１７８，６６９．８５ 元，归属于母公司净利润 ４１，１６２，０９１．７２ 元，其中母公司实现营业收入 ５１４，９０７，７０６．８５ 元，利润总额 ３６，８１０，４４９．０４ 元，净利润３４，５７７，７３１．３２ 元。

公司按照《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》的相关规定，提取１０％法定公积金 ３，４５７，７７３．１３ 元，提取法定公积金后，截止２０１０年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为３１，１１９，９５８．１９元，加上以前年结存的未分配利润３９，２９６，８２４．８７ 元，合计未分配利润共 ７０，４１６，７８３．０６元。截止２０１０年１２月３１日，公司资本公积金为２３７，５８０，０９３．３１元。

结合公司经营发展规划和２０１１年货币资金计划，２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

１．以２０１０年１２月３１日总股本１７７，６４８，２５０股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税），合计派发现金红利７，１０５，９３０．００元（含税），剩余未分配利润６３，３１０，８５３．０６元结转到以后年度分配。

２．以２０１０年１２月３１日总股本１７７，６４８，２５０股为基数，用资本公积金每１０股转增５股，共计转增８８，８２４，１２５股，转增后尚余资本公积金１４８，７５５，９６８．３１元，公司总股本增加至２６６，４７２，３７５股。

同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

五、审议通过了《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明的议案》

同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

六、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》

？公司拟将原募集资金投资项目“扩建企业技术中心项目”募集资金未实施部分，由公司控股子公司广州智光节能有限公司（下称“智光节能公司” ）为投资主体，设立“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”。 成立后的“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”仍为公司扩建后企业技术中心的一部分（即为公司企业技术中心试下属的试验室之一），是在２０１０年度公司企业技术中心所开展的项目研发进度顺利实施的情况下，且依据轻重缓急的原则，通过募集资金的集中投入与使用，促使当前公司高成长业务快速发展和增强其竞争力。因此，我们基于公司整体经营发展的角度，认为变更募集资金部分投向符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司变更部分募集资金投向。

同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

此议案须提请股东大会审议。

七、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

监事会

２０１１年３月１６日

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０１2

广州智光电气股份有限公司

关于募集资金２０１０年度存放

与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金基本情况

１、实际募集资金额、资金到位情况

根据公司２００７年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５５ 号《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于２００７年９月１９日向境内投资者首次发行１，８００万股人民币普通股［Ａ股］股票，每股面值１元，每股发行价格９．３１元。共募集资金１６７，５８０，０００．００元，减除发行费用１５，５５７，６５６．６９元，募集资金额１５２，０２２，３４３．３１元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字〔２００７〕第０６００１１０２６３号”《验资报告》。

２、首次公开发行募集资金使用情况

截止至２００９年１２月３１日此募集资金已全部使用完毕。

（二）２０１０年非公开发行募集资金基本情况

１、实际募集资金额、资金到位情况

根据公司２００９年第一次临时股东大会决议和２０１０年第二届董事会第十次会议决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１２５７号”《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司于２０１０年１０月２１日向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，８５６，２５０．００股，每股面值１元，每股发行价格１６．００元，募集资金总额为人民币１８９，７００，０００．００元，扣除发行费用人民币１５，０５０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１７４，６５０，０００．００元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字［２０１０］第０９００５１８００５８号”《验资报告》。

２、２０１０年非公开发行募集资金使用情况

本报告期内，非公开发行募集资金新增使用７４，３２２，０８８．８５元，其中用于补充流动资金６０，０００，０００．００元，用于募投项目支出１４，３２２，０８８．８５元。

（三）募集资金结余情况

截止至２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额合计 １００，３７１，８０９．７７元，与银行对账单余额无差异。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司章程的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容，并业经批准。根据该管理办法，公司于２０１０年１１月１７日分别与上海浦东发展银行广州分行、深圳发展银行广州分行信源支行、广发证券有限公司（以下简称保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。本公司在募集资金使用上，与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的督导。

根据公司募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、董事会秘书、审计部经理、财务总监审核、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金分别存入：上海浦东发展银行广州分行盘福支行专用账户，账号：８２１４０１５４７０００００１１０；深圳发展银行广州分行信源支行专用账户，账号：１１００７２５１５７５００２。

三、募集资金实际使用情况（截至２０１０年１２月３１日）

注：建设费包括建筑工程费，厂房配套和其他设备及安装，管理、设计等其他费用。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金用途的资金使用情况。

五、挪用募集资金的资金使用情况

报告期内，公司不存在挪用募集资金的资金使用情况。

六、闲置募集资金补充流动资金的使用情况

１、２０１０年１２月６日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过６，０００万闲置募集资金暂时补充流动资金，期限从使用期限自２０１０年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月。议案已在《证券时报》和巨潮资讯网公告，公告编号为２０１００４３。

２、公司于２０１０年１２月７日使用６０００万闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。

七、变更募集资金投资项目实施主体的说明

无。

八、募集资金使用及披露情况

报告期内，公司对募集资金使用及披露及时、准确、完整。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年３月１６日

２０１０年非公开发行募集资金实际使用情况

附表１： 单位：万元

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０１0

广州智光电气股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金投向的概述？

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１２５７号”文核准，公司非公开发行了１，１８５．６２５万股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额为１８，９７０万元，扣除与发行有关的费用人民币１，５０５万元后的募集资金净额为１７，４６５万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于２０１０年１０月２２日对募集资金到位情况出具了广会所验字［２０１０］第０９００５１８００５８号《验资报告》。

根据公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十次会议和２００９ 年第一次临时股东大会决议，２０１０年度非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

本次拟变更项目的名称为“扩建企业技术中心项目”，变更项目涉及的总金额为项目拟投入募集资金５，４１０万元，扣除项目已投入资金１，０３８．４６万元，余额４３７１．５４万元，占总筹资净额的２５．０３ ％，项目实施主体变更为广州智光节能有限公司，以广州智光电气股份有限公司增资的方式投入。

新项目的名称为“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”项目，拟投入的资金总额为５，０１６万元。

此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司２０１１？年３月１６日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，将提交公司２０１０？年度股东大会审议批准。？

二、变更部分募集资金投向的原因

（一）原募投项目计划投资情况

根据公司《非公开发行股票预案》及《扩建企业技术中心可行性研究报告》，公司计划：此次非公开发行股票募集资金５，４１０万元投入扩建企业技术中心，具体投资明细如下：

（二）原募投项目实施情况及终止的原因

１、“扩建企业技术中心项目”的实施情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金９，７８８，０６４．８８元先行投入项目，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字【２０１０】第１０００４８７００３３ 号《专项鉴证报告》审验确认。在募集资金到位后，广发证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金出具了专项核查意见。此次非公开发行股票并上市完成后，公司即开始按照《非公开发行股票预案》之承诺，将募集资金陆续投资于上述项目。截止２０１０年１２月３１日，公司共使用募集资金９，８１３，３０４．８８元，占原计划使用金额５，４１０万元的１８．１４％，根据公司内部审计部门出具的目募集资金专项使用报告，截至２０１１年２月２８日，公司共使用募集资金１，０３８．４６万元，占原计划使用金额５，４１０万元的１９．２０％，共扣除上述已使用的１，０３８．４６万元，尚余４，３７１．５４万元尚未投入使用。

２、变更部分募集资金投向的主要原因

（１）建设“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”使得公司有条件通过严格的技术手段保证和促进公司节能服务业务的稳健发展

广州智光节能有限公司作为大型综合性节能服务公司，主要的经营模式是为用户提供节能增效整体解决方案，核心竞争力来自于为用户提供的方案的科学性、技术水平、可靠性、可行性可经济价值。通过项目的建设，公司在实验室环境下建立各种工业系统用电耗能的仿真试验模型，研究评估各种工业系统的节能空间，模拟客户节能改造工程预期的节能效果，指导节能改造方案的设计、研究、新技术应用、设备的选型与工程的建设，从而确保节能改造工程实施后实际节能效果符合预期目标，规避经营风险，获得预期效益。

（２）投资“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目”有助于提升募集资金使用效率

智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目是公司控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能公司”）实施的项目。为把握节能增效排市场迅速发展的机遇，公司于２０１０年５月１８日注资２．５亿元成立了广州智光节能有限公司，智光节能公司主要从事节能服务、节能投资、节能增效技术研究、创新和方案设计。也是国家工信部在工业节能与电信节能领域向社会推荐的第一批节能服务公司之一，也是国家发改委和财政部备案的第一批节能服务公司地方政府将广州智光节能公司纳入到广州科学城的发展规划中，并在其自主创新园区支持兴建综合能源与节能环保产业基地。截止２０１０年１２月３１日，智光节能公司已签署了一批合同能源管理项目合同，项目合同目前正在执行过程中。

智光节能公司所服务的客户，主要是大型工业企业，节能公司必须具有提供工业节能增效整体优化综合解决方案的能力。通过建设本项目，有助于智光节能公司提高从绿色照明、电机系统、工业自动化控制系统、供电系统电能控制、电气监控与能量管理系统等方面向客户提供工业电气整体解决方案的能力，有利于智光节能公司进一步创新节能技术，加快产品技术产业化，迅速扩大营业规模，提高主营业务收入。

（３）建设后“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”仍为公司企业技术中心的重要组成部分

建设后“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”仍为公司扩建后企业技术中心的一部分（即为公司企业技术中心下属的试验室之一），是在２０１０年度公司企业技术中心所开展的项目研发进度顺利实施的情况下，并依据公司业务发展的轻重缓急的原则，通过募集资金的集中投入与使用，促使当前公司高成长业务快速发展和增强其竞争力的举措。

因此，从股东利益最大化的角度出发，为了适应节能减排市场的发展，把握节能服务的机遇，公司管理层认真分析市场需求，计划通过改变部分募集资金的投向，充分利用募集资金，提高资金使用效率，优化公司的资源配置。

经过审慎考虑，公司拟将原募集资金投资项目“扩建企业技术中心项目”募集资金未实施部分４，３７１．５４万元变更投资“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目”。从而达到充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。

三、新募投项目情况说明？

（一）项目基本情况和投资计划

１、项目基本情况

为适应公司节能服务业务快速发展的需要，广州智光节能有限公司拟投入５，０１６万元用于建设“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”项目。通过建立该实验室，在仿真的环境下，对各种工业系统负载能耗的节能空间，进行研究、仿真、各种新技术新产品和解决方案进行验证，提高公司针对大型工业企业提供工业电气整体节能增效解决方案的能力，规避经营风险，为用户创造安全的节能效益。

智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目主要包括工业企业电气节能增效综合技术研究实验室基础建设，风机、泵类、压缩机机组与管网系统等电机系统的能效分析及优化设计和应用技术研究，建立相关负载仿真应用软件系统等。

２、投资计划

（１）投资概算及资金使用

本项目计划投资总额为５，０１６万元，其中用募集资金投入４，３７１．５４万元，剩余资金拟通过自有资金解决，具体投资明细如下：

（２）项目选址：广州市开发区科学城瑞和路以西（科学城ＫＸＣＤ－Ｄ２－７地块）

（３）项目建设期２０１１年６月１日～２０１３年５月３１日。

（二）项目可行性分析？

１、项目建设的背景

改革开放３０多年来，我国经济发展保持年均约１０％的增长速度，综合国力和人民生活水平不断提升，但也付出了沉重的经济和环境代价。目前，我国已成为世界上煤炭、钢铁、铁矿石、氧化铝、铜、水泥消耗最大的国家，是世界上国内生产总值和能源消耗第二大国家。为加快经济结构转型，建设资源节约型、环境友好型社会，共同应对气候变化，中国政府决定到２０２０年碳排放强度比２００５年下降４０％到４５％，并在“十二五”规划中，设定了单位国内生产总值（ＧＤＰ）能耗降低１６％的能源强度降低约束性指标。

为实现节能减排目标，需要用能企业开展节能增效活动，但用能企业却普遍缺乏资金、技术，因此中国政府从２０１０年起大力推行合同能源管理模式。合同能源管理模式，是指节能服务公司通过与用能企业签订节能服务合同，为用能企业提供包括能源审计、项目融资、方案设计、设备采购工程实施和运营等一整套的节能服务，并从用能企业进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业模式。２０１０年４月，国务院转发了国家发改委、财政部等四部门《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，提出具体的财政和税收优惠政策。财政部、国税总局于今年１月联合下发了《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》，对符合条件的节能服务公司暂免征收营业税和增值税，同时给予“三免三减半”的所得税优惠。

在节能减排的宏观背景下，随着政策环境的改善，节能服务行业在“十二五”的发展将明显提速。根据中国节能协会节能服务产业委员会的估算，２０１０年我国节能服务产业产值有望达到８００亿元，增速保持在３０％—４０％，未来行业市场容量达４０００亿元，发展空间非常巨大。

为把握节能减排市场和节能服务产业迅速发展的机遇，广州智光电气股份有限公司出资２．５亿元成立了广州智光节能有限公司。广州智光节能有限公司主要从事工业领域节能增效业务，是国家工信部在工业节能与通信业节能领域向社会推荐的第一批节能服务公司之一，是国家发改委和财政部备案的第一批节能服务公司。截止２０１０年１２月３１日，广州智光节能有限公司已签署了一批合同能源管理项目合同，项目合同目前正在执行过程中。

２、项目建设的必要性

广州智光节能有限公司所提供服务的用能企业，主要是大型工业企业，包括发电、冶金、水泥、化工、煤炭等客户不但要求节能服务公司具有提供整体优化综合解决方案的能力，而且要求节能服务公司能确保预期节能率目标的实现。通过建设本项目，有助于广州智光节能有限公司通过研发与试验提高从绿色照明、电机系统、工业自动化控制系统、电能质量治理、电气监控与能量管理系统等方面向客户提供工业电气整体解决方案的能力；有助于公司通过在实验室环境下建立负载仿真试验模型准确评估用能企业的节能空间、模拟节能改造工程的预期效果，从而规避经营风险，保证公司稳健经营。

（三）项目经济效益分析？

１、提高针对大型工业企业提供整体优化综合解决方案的能力

项目主要以自动控制技术、应用软件技术、电力电子技术及其应用研究为基础，完善工业企业电气节能增效相关产品与技术的研究、开发的试验、检验条件；进一步研究推进公司已具有一定产品应用基础的电机变频调速、电机系统优化设计及应用、针对大型工业企业供用电系统的动态无功功率补偿、电力电子功率变换与节能应用、分布式电源、电能质量治理等企业供、配、用电系统的节电技术；研究高效照明、高效电机、变频器、自动化控制系统、电能质量治理、电气监控与能量管理系统等技术综合应用，提供针对大型工业企业的整体解决方案。

具有提供整体解决方案的能力有助于公司的综合竞争力，迅速扩大市场占有规模，提高业务收入经营效益。

２、利用负载仿真试验系统，提高企业规避经营风险、获得预期效益的能力

合同能源管理业务是节能服务公司通过投资于用能企业节能改造工程，从用能企业进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和获得利润。因此，广州智光节能有限公司所从事的合同能源管理业务，最大的经营风险来自节能改造空间的评估、节能工程的方案设计、设备选型是否符合客户实际情况的需要，节能改造工程实施后是否能够实现预期节能率目标。通过本项目负载仿真试验系统的建设，在实验室环境下建立客户各种负载条件下系统的仿真试验模型，以准确评估客户节能改造工程的节能空间，模拟客户节能改造工程预期的节能效果，以指导设计合适的节能改造方案、设备的选型与工程的建设，从而确保节能改造工程实施后实际节能效果符合预期目标，规避经营风险，获得预期节能投资效益，保障公司稳健经营。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投向的意见？

（一）公司独立董事认为：

公司拟将原募集资金投资项目“扩建企业技术中心项目”募集资金未实施部分，由公司控股子公司广州智光节能有限公司（下称“智光节能公司” ）为投资主体，设立“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”。 成立后的“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”仍为公司扩建后企业技术中心的一部分（即为公司企业技术中心试下属的试验室之一），是在２０１０年度公司企业技术中心所开展的项目研发进度顺利实施的情况下，且依据轻重缓急的原则，通过募集资金的集中投入与使用，促使当前公司高成长业务快速发展和增强其竞争力。因此，我们基于公司整体经营发展的角度，认为变更募集资金部分投向符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司变更部分募集资金投向。同意将此议案提交公司股东大会审议。？

（二）公司监事会对本公司上述变更部分募集资金投向发表的意见如下：？

公司拟将原募集资金投资项目“扩建企业技术中心项目”募集资金未实施部分，由公司控股子公司广州智光节能有限公司（下称“智光节能公司” ）为投资主体，设立“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”。 成立后的“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”仍为公司扩建后企业技术中心的一部分（即为公司企业技术中心试下属的试验室之一），是在２０１０年度公司企业技术中心所开展的项目研发进度顺利实施的情况下，且依据轻重缓急的原则，通过募集资金的集中投入与使用，促使当前公司高成长业务快速发展和增强其竞争力。因此，我们基于公司整体经营发展的角度，认为变更募集资金部分投向符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司变更部分募集资金投向。并将此议案提交股东大会审议。

（三）本公司聘请的保荐机构广发证券有限责任公司及保荐代表人认为：

１、智光电气此次部分募集资金变更投向后，投资于工业电气节能增效综合技术的研究与试验，属于公司的主营业务范畴，契合当前市场需求，符合智光节能公司主营业务快速发展的需要。

２、本次部分变更是因智光电气节能服务业务快速发展的实际需要，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司原计划投资的“扩建企业技术中心项目”已经部分实施，其他尚未实施部分，公司将按照研究开发计划，利用自有资金进行投入，以保证公司整体研发能力和研发水平。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十五次会议决议。

２、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见。

３、公司监事会关于募集资金相关事项发表的独立意见。

４、保荐机构对于公司变更部分募集资金投向的专项意见。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年３月１６日

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０09

广州智光电气股份有限公司

关于举行２０１０年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司定于２０１１年３月２８日下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长李永喜先生、公司副董事长兼总经理芮冬阳先生、财务总监吴文忠先生、董事会秘书曹承锋先生、独立董事郭荣先生、广发证券股份有限公司保荐代表人裴运华先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

广州智光电气股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日