证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－００９

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１１年３月１６在公司第二会议室召开。会议通知和议案已于２０１０年３月６日以专人送递和邮件形式发出。应到董事５名，实到董事５名。会议经讨论，形成如下决议：

一、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

二、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

２０１０年度公司实现营业收入３２，９４９．６１万元，完成预算指标的８１．９６％，比上年度增长１１．７０％；实现净利润４，０９６．３９万元，完成预算指标的６３．２８％，比上年度下降１９．４１％。

《２０１０年度财务决算报告》刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此报告需提交２０１０年度股东大会审议。

三、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务预算报告》；

预计２０１１年实现营业收入６３，６００万元，净利润７，０００万元。

本预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

《２０１１年度财务预算报告》刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此报告需提交２０１０年度股东大会审议。

四、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《募集资金２０１０年度使用情况的专项说明》；

《募集资金２０１０年度使用情况的专项说明》的公告刊登于２０１１年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

天健正信会计师事务所出具了《募集资金２０１０年度使用情况专项鉴证报告》刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》；

在募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为２１，５８７，８８２．０５元，具体情况如下：

在上市公告书中，公司披露了“若本次非公开发行股票募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目进度安排以自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换”。现公司将用募集资金２１，５８７，８８２．０５元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

天健正信会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

民生证券有限责任公司出具了相关的核查意见，刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司的议案》；

《对外投资公告》详见刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案因涉及将使用部分募集资金，需提交２０１０年度股东大会审议。

七、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》；

鉴于国家引导政策和市场发生变化，为了降低项目实施风险，拟调整“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”（简称“大众级ＳｏＣ芯片”）实施路线。即在２０１０年研发成功的国内首款多系统、多频率卫星导航高性能“专业级ＳｏＣ芯片”的基础上，利用自有资金和政府引导资金，开发满足大众行业应用的ＳｏＣ应用解决方案，快速占领市场，在进一步充分理解大众消费市场的现实需求后，适时开展“大众级ＳｏＣ芯片”的设计和流片及解决方案等工作。

本着对股东负责，遵循审慎原则，提高资金使用效率，公司拟部分变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”下的募集资金６，０９０万元用于收购增资北京星箭长空测控技术股份有限公司５１．４３％的股份。

《关于部分变更募集资金投向的公告》详见刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

民生证券有限责任公司出具了相关的保荐意见，刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

八、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会报告》；

公司独立董事冯海晴、张工向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在２０１０年度股东大会述职。《２０１０年度独立董事述职报告》刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１０年度董事会报告》需提交２０１０年度股东大会审议。

九、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度报告》及摘要；

《２０１０年度报告》及摘要全文刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；同时《２０１０年度报告摘要》刊登于２０１１年３月１８日的《中国证券报》、《证券时报》；

《２０１０年度报告》及摘要需提交２０１０年度股东大会审议。

十、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

经天健正信会计师事务所审计，本公司２０１０ 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润４，１２９．８０万元，加年初未分配利润１０，９３３．００万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金２５３．００万元，上年现金股利分配２，２７３．７５万元后，公司可供股东分配利润１２， ５３６．０４万元。

２０１０年度利润分配方案为： 以２０１０ 年１２月３１日总股本１００，５５０，０１５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币３．００元（含税），剩余未分配利润９，５１９．５４万元滚存至下一年度。

２０１０年度资本公积金转增股本方案为：以２０１０ 年１２月３１日总股本１００，５５０，０１５股为基数，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本５０，２７５，００７股，资本公积由３９８，５３８，９５４．８６ 元减少到３４８，２６３，９４７．８６ 元。

《２０１０年度利润分配预案》需提交２０１０年度股东大会审议。

十一、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

此报告全文刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会对本议案发表了核查意见，详见刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

天健正信会计师事务所出具了《内部控制专项鉴证报告》，刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

民生证券有限责任公司出具了《２０１０年度内部控制自我评价报告》的核查意见，刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

本公司拟继续聘用天健正信会计师事务所有限公司为２０１１年度财务报告审计机构，聘期一年。对天健正信会计师事务所２０１１年的审计报酬，拟提请公司股东大会授权董事会，根据２０１１年公司实际业务情况并参照有关标准确定，并与其签订相关协议。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

十三、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

公司拟根据《２０１０年度利润分配预案》的内容，在２０１０年度利润分配方案实施后拟对公司章程第六条、第十九条涉及的注册资本进行修订。详见附件一。

《公司章程》，具体内容刊登于２０１１年３月１８日公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

十四、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

《关于召开２０１０年度股东大会的通知》公告刊登于２０１１年３月１８日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附件一：

根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的规定，鉴于公司拟实施２０１０年度利润分配方案，现对公司章程予以修订。

原章程 第六条 公司注册资本为人民币１０，０５５．００１５万元。

现修改为 第六条 公司注册资本为人民币 １５，０８２．２０２２万元。

原章程 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为５３５０万股，均为普通股，其中，发起人持有４０００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有１３５０万股，占公司股份总数的２５．２３４％。 经２００７ 年度股东大会审议通过《２００７ 年度利润分配方案》，公司总股本增加为９０９５万股。发起人持有６８００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有２２９５万股，占公司股份总数的２５．２３４％。２０１０年１０月２７日，公司非公开发行的９１７万股股票在深圳证券交易所上市，２０１０年１２月２０日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权的４３．００１５万股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为１０，０５５．００１５万股，均为普通股。

现修改为 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为５３５０万股，均为普通股，其中，发起人持有４０００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有１３５０万股，占公司股份总数的２５．２３４％。 经２００７ 年度股东大会审议通过《２００７ 年度利润分配方案》，公司总股本增加为９０９５万股。发起人持有６８００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有２２９５万股，占公司股份总数的２５．２３４％。２０１０年１０月２７日，公司非公开发行的９１７万股股票在深圳证券交易所上市，２０１０年１２月２０日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权的４３．００１５万股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为１０，０５５．００１５万股，均为普通股。经２０１０ 年度股东大会审议通过《２０１０ 年度利润分配方案》，公司总股本增加为１５，０８２．２０２２万股。

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０１０

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议会议通知和会议议案于２０１１年３月６日以电子邮件方式发出，于２０１１年３月１６日在公司第三会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席杨力壮先生主持。本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《２０１０年监事会报告》；

表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１０年度报告》及摘要

１、监事会认为《２０１０年度报告》及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；

２、《２０１０年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

表决结果：３ 票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：３ 票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１１年度财务预算报告》

表决结果：３ 票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过了《募集资金２０１０年度使用情况的专项说明》

表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司的议案》；

表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》

监事会认为公司拟部分变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”下的募集资金６，０９０万元用于收购增资“北京星箭长空测控技术股份有限公司”，并持有其５１．４３％的股份，有利于完善公司业务结构，进一步巩固公司的行业地位，降低企业业务运营成本，能够增强公司的盈利能力与抗风险能力，为股东创造更好的价值。

本次募集资金项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。经审核，该事项符合《交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司关于部分变更募集资金用于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司５１．４３％的股份。

表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

八、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

经天健正信会计师事务所审计，本公司２０１０ 年度实现归属于母公司普通股股东的净利润４，１２９．８０万元，加年初未分配利润１０，９３３．００万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金２５３．００万元，上年现金股利分配２，２７３．７５万元后，公司可供股东分配利润１２， ５３６．０４万元。

２０１０年度利润分配预案为： 以２０１０ 年１２月３１日总股本１００，５５０，０１５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币３．００元（含税），剩余未分配利润９５，１９５，４２５．６０元滚存至下一年度。

２０１０年度资本公积金转增股本预案：以２０１０年１２月３１日总股本１００，５５０，０１５股为基数，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本５０，２７５，００７股，资本公积由３９８，５３８，９５４．８６元减少到３４８，２６３，９４７．８６元。

表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

九、审议通过了《２０１０年度内控制度自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：３ 票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十、审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

表决结果：３ 票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：３ 票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

２０１１年３月１８日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０１１

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

关于募集资金２０１０年度使用情况的专项说明

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

２０１０年９月１４日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５３号）核准公司非公开发行不超过１，５００万股新股。本次发行股票的最终发行价格由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定，最终确定发行的数量为９１７万股，发行价格为３２．２０元／股。２０１０ 年 １０ 月 １８ 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（２０１０）综字第 ０１０１１６ 号《验资报告》，截至 ２０１０ 年 １０ 月 １８ 日，公司募集资金总额为 ２９５，２７４，０００．００ 元，扣除发行费用 １５，６５０，４７３．６９ 元后，募集资金净额为 ２７９，６２３，５２６．３１ 元，其中新增股本 ９，１７０，０００．００ 元，新增资本公积２７０，４５３，５２６．３１元。

截至２０１０年１２月３１日，直接投入项目运用的募集资金５６４．９５万元；以暂时闲置的部分募集资金补充流动资金１０，０００．００万元，累计已使用１０，５６４．９５万元；尚未使用募集资金金额为１７，３９７．４０万元。公司２０１０年１２月３１日募集资金专户余额为１７，４４８．９５万元；与尚未使用募集资金余额的差异５１．５５万元，系募集资金专户累计利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集资金管理办法》，并于２００７年９月２１日经公司２００７年第一次临时股东大会及２００８年９月５日公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。

在募集资金到位后，本公司在交通银行北京分行上地支行开设了募集资金专项账户，并同保荐机构民生证券有限责任公司、交通银行北京分行上地支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

截止２０１０年１２月３１日，募集资金使用和监管执行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止２０１０年１２月３１日止，本公司不存在募集资金项目的变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

(下转D106版)