证券时报多媒体数字报

(上接D105版)

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０１２

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本次对外投资系北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）以收购及增资方式取得北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下简称“星箭长空”）５１．４３％股份的行为。

１、协议主体名称

（１）北斗星通（股权受让方及增资方）

（２）星箭长空（标的企业或增资对象）

（３）星箭长空股东（股权出让方）

２、协议签署日期、地点

本次交易所涉及的股份转让协议书及增资协议书于２０１１年３月１６日由北斗星通、星箭长空、星箭长空股东在北京市签署。

３、投资标的以及涉及金额

本次股权投资标的为星箭长空５１．４３％股份。本次股权投资涉及总金额６０９０万元，其中收购股份金额４２９０万元，增资金额１８００万元。

（二）本次交易生效所必需的审批程序

２０１１年３月１６日，公司第二届董事会第二十三次会议以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司议案》。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内。但鉴于本投资项目资金来源将涉及使用募集资金，需提交股东会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）星箭长空

公司名称：北京星箭长空测控技术股份有限公司

英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ ＳｉｎｓＴｅｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：３，０００万元

法定代表人：苏中

成立日期：２００９年１月２０日

注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路６０号

经营范围：许可经营项目：生产石英加速度计、激光陀螺仪、惯性测量组合（ＩＭＵ）；生产加速度计（限分公司经营）。一般经营项目：设计、开发、销售惯性仪器仪表、导航设备、测控系统。

营业期限：自２００９年１月２０日至长期。

（二）交易对象

１、收购协议涉及交易对象

星箭长空公司股东苏中、侯惠德、钱春华、刘同胜、张晶、汪伟、董梦晓、郑国彬、王晓华、李学东、张承燕合计十一人。

２、增资协议涉及交易对象

星箭长空公司股东苏中、侯会文、李擎、苏诚、杨素凤、施国兴、张晶、李雪婵、郑红霞、石秀泽、董梦晓、陈瑛姝、罗民、邵胜辉、孙翠芳、王晓华合计十六人。

３、交易对象与北斗星通关联关系

上述交易对象与北斗星通无关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司简介

北京星箭长空测控技术股份有限公司系一家整体变更改制的高科技股份有限公司，一直专注于惯性仪器仪表、导航设备及测控系统的设计、开发、生产、销售及相关服务。自创办以来，通过一系列的自主研发与技术创新，在加速度计、激光陀螺仪和惯性测量组合等方面积累了一批国际先进、国内领先的核心技术。公司已获得３２项计算机软件著作权、申请１７项专利，其中已获授权专利５项；其中某型加速度计的开发与应用技术于２００７年获得国家科技进步奖二等奖；某型加速度计的开发与应用技术于２００８年获得国家技术发明奖二等奖。公司于２００８年６月入选中关村科技园区“百家创新型试点企业”。２００９年６月被中关村科技园区授予“中关村高新技术企业”和“海淀区创新企业”称号，２００９年６月成为“北京中关村企业信用促进会Ａｚｃ级会员”。２０１０年度获中关村科技园区海淀经济技术创新工程先进企业。

（二）标的企业股权结构

表１ 星箭长空公司股权结构

（四）标的企业财务状况

天健正信会计师事务所有限公司所作为此次投资的财务审计机构，对星箭长空报告期内的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京星箭长空测控技术股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》（天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００３１号）（以下简称“《审计报告》”）：

１、资产负债表主要项目

截至２０１０年１２月３１日，星箭长空公司总资产为１０７，３２９，１９０．２２元，负债合计为２３，６１４，８４０．６１元，股东权益合计为８３，７１４，３４９．６１元，其中，归属于母公司股东权益合计为８３，５６１，０７１．５３元。

２、利润表主要项目

２０１０年，星箭长空公司营业收入为２２，３３０，９８８．００元，净利润为１，９５２，２９８．８７元，其中，归属于母公司所有者的净利润为２，１４２，１２７．３７元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）业绩承诺

星箭长空公司原股东，包括苏中、侯会文、李擎、苏诚、杨素凤、施国兴、张晶、李雪婵、郑红霞、石秀泽、董梦晓、陈瑛姝、罗民、邵胜辉、孙翠芳、王晓华合计十六名自然人股东及星箭长空公司承诺星箭长空２０１１年－２０１３年目标业绩如表２所示：

表２ 星箭长空２０１１年－２０１３年目标业绩（单位：人民币万元）

（二）投资总额

预计收购及增资的总额为６０９０万元，北斗星通占投资后星箭长空公司５１．４３％的股权。

（三）定价原则

根据天健正信会计师事务所出具的《北京星箭长空测控技术股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》（天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００３１号）（以下简称“《审计报告》”），星箭长空截止到２０１０年１２月３１日，公司归属于母公司所有者权益为８３５６．１万元人民币，确定公司每股收购价格为３．３元／股，公司总估值为９９００万元。并在此基础上，根据确定公司增资价格为３．６元／股。

（四）股份收购及支付方式

１、股份收购价格

北斗星通以３．３元／股的价格收购星箭长空公司１３００万股股份，获得星箭长空公司４３．３３％股权，预计将支付现金４２９０万元。

２、离职小股东股份收购价格调整及支付方式

对于李学东、汪伟两名股东，一次性支付股权收购款（依据国家相关税收法规，所发生的所得税由北斗星通代扣代缴），其股权收购价格不再调整。

３、持有低于５％股份的股东股份收购价格调整及支付方式

对于郑国彬、王晓华、张承燕、董梦晓、张晶五名小股东（以下简称“小股东”），按８０％、１０％、１０％比例支付股权收购款，并按如下方法调整最终收购价格：

１、本协议生效之日起１０个工作日内，北斗星通向小股东支付第一期股权转让款，为暂定总收购价款的８０％（依据国家相关税收法规，所发生的所得税由北斗星通代扣代缴）。

２．在确认星箭长空２０１１年年度审计报告１５日内，北斗星通向小股东支付第二期股权收购款，为暂定总收购价款的１０％。

３．在确认星箭长空２０１３年年度审计报告１５日内，根据星箭长空２０１１－２０１３年度经营状况完成情况，对股权收购价格进行调整，具体的调整方法为：

设定星箭长空２０１１－２０１３年实现净利润和为Ａ，星箭长空２０１１－２０１３年目标净利润和为Ｂ（即人民币３７５０万元），每股收购价格为Ｐ，对比Ａ、Ｂ之间的比值，当：

１） Ａ是Ｂ的８０％－１２０％（包括８０％或１２０％）时，按照下述公式调整收购价格：

Ｐ＝３．３ ＊（ １＋ （Ａ－Ｂ）／Ｂ／２） 元／股

２） Ａ低于Ｂ的８０％时：

Ｐ＝２．９７ 元／股

３）Ａ高于Ｂ的１２０％时：

Ｐ＝ ３．６３ 元／股

根据调整后的股权收购价格确定总的股权收购金额，由北斗星通将剩余收购款支付给小股东。

４、持有５％以上股份的股东收购价格调整及支付方式

对于苏中、侯惠德、钱春华、刘同胜四名大股东（以下简称大股东），按６０％、３０％、１０％的比例支付股权收购款，并按如下方法调整最终收购价格：

１．在本协议生效之日起１０个工作日内，北斗星通向大股东支付第一期股权转让款，为暂定总收购价款的６０％（依据国家相关税收法规，所发生的所得税由北斗星通代扣代缴）。

２．在确认星箭长空２０１１年年度审计报告１５日内，北斗星通支付第二期股权收购款，为暂定总收购价款的３０％，该部分收购款将存放于星箭长空。

如星箭长空２０１１年实现的净利润为目标净利润１００％以上（含１００％），则由星箭长空将暂定总收购价款的２０％，支付给大股东。

如星箭长空２０１１年实现净利润在目标净利润１００％以下，则由星箭长空将暂定总收购款的１５％，支付给大股东。

３．在确认星箭长空２０１２年年度审计报告１５日内，如星箭长空实现２０１１－２０１２年累计实现净利润为累计目标净利润１００％以上（含１００％），则由星箭长空将剩余的第二期收购款支付给大股东。

如星箭长空实现２０１１－２０１２年累计净利润在累计目标净利润１００％以下，则由星箭长空保留５％的收购款在公司，将剩余的第二期收购款支付给大股东。

４．在确认星箭长空２０１３年年度审计报告１５日内，根据星箭长空２０１１－２０１３年度经营状况完成情况，对股权收购价格进行调整，具体的调整方法为：

设定星箭长空２０１１－２０１３年实现净利润和为Ａ，星箭长空２０１１－２０１３年目标净利润和为Ｂ（人民币３７５０万元），每股收购价格为Ｐ，对比Ａ、Ｂ之间的比值，当：

１） Ａ是Ｂ的８０％－１２０％（包括８０％或１２０％）时，按照下述公式调整收购价格：

Ｐ＝３．３ ＊（ １＋ （Ａ－Ｂ）／Ｂ／２） 元／股

２） Ａ低于Ｂ的８０％时：

Ｐ＝２．９７ 元／股

３）Ａ高于Ｂ的１２０％时：

Ｐ＝ ３．６３ 元／股

根据调整后的股权收购价格确定总的股权收购金额，由北斗星通及星箭长空将剩余收购款支付给大股东。

（五）股份认购及增资方式

北斗星通向星箭长空公司增资１８００万元，认购星箭长空公司发行的５００万股股份，最终占星箭长空公司５１．４３％股份。

收购与增资实施完成后股份结构表３如下：

表３ 北斗星通增资后的星箭长空股权结构

（六）经营管理

１． 北斗星通支付增资款后，星箭长空公司董事会将调整为５名董事，北斗星通将选派３名董事参加董事会，星箭长空公司原股东将选派２名董事参加董事会，董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由北斗星通选派的董事担任，副董事长由星箭长空公司原股东推荐的董事担任。

２、星箭长空公司设监事会，监事会由３名监事组成，北斗星通、星箭长空公司原股东各选派１名监事，星箭长空选举职工监事１名。监事会召集人由监事会选举产生。

３、北斗星通将向星箭长空公司派出财务负责人（财务总监）及副总经理各一名。

（七）未分配利润的约定

星箭长空的未分配利润，由投资后的星箭长空的股东共享。

五、对外投资的目的、存在的风险及对策和对公司的影响

（一）对外投资的目的

投资星箭长空公司，可实现将北斗星通的卫星导航定位技术与星箭长空的惯性测量组合技术结合起来，全面提升公司综合技术开发能力，为国防市场提供更为全面的产品与服务，进一步巩固公司在卫星导航定位领域的行业地位。与此同时，通过双方在产品、营销、渠道、市场与客户资源等方面整合，进一步拓展北斗星通卫星导航业务，同时也拓展星箭长空公司惯性导航业务，实现销售协同效应，并从整体上降低公司运营成本，提高运营效率，增强公司的盈利能力与抗风险能力。

（二）存在的风险及对策

１、市场风险及对策

由于国家的国防政策、国家的军费开支和国际政治、军事局势等因素，会影响到国家对武器装备的需求规模，进而影响武器装备承制的业务量，可能导致公司订单数量的不稳定，造成公司业绩出现一定的波动。为此，双方将充分发挥市场、技术、人力资源方面的整合优势，多渠道拓展客户范围，降低市场风险给公司业绩造成的影响。

２、管理风险及对策

本次投资将有可能面临管理整合的风险，公司一方面通过向星箭长空委派董事、副总经理、财务总监，进行公司治理控制，一方面通过股权转让款与未来三年经营业绩挂钩的交易条件，以及原有股东继续持股等方式，充分发挥原有股东和经营管理层的积极性，以控制管理风险。

３、核心技术人员流失风险

作为技术密集型企业，核心技术是本公司生存和发展的根本，而技术研发和创新离不开专业人才，尤其是核心技术人员。目前，公司已形成了一支以行业专家教授为龙头的高素质、高水平的科研队伍，这为公司保持持续创新能力和长远发展奠定了良好的基础。尽管公司在管理制度、激励措施上制订了一系列防止核心技术人员流失的有力措施，但如果发生核心技术人员流失，将会对公司的生产经营带来一定的不利影响。

（三）对公司的影响

本投资项目短期内对公司经营业绩不会产生重大影响，但有利于北斗星通进一步拓展产品应用领域，符合公司长远发展规划及长期利益，风险可控。

六、备查文件

（一） 北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

（二）天健正信会计师事务所有限公司出具的《北京星箭长空测控技术股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》（天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００３１号）；

（三）北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京星箭长空测控技术股份有限公司１１名自然人股东签署的《股权收购协议书》；

（四）北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京星箭长空测控技术股份有限公司１６名自然人股东签署的《北京北斗星通导航技术股份有限公司对北京星箭长空测控技术股份有限公司增资协议书》。

特此公告

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十八日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０１３

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会部分变更募集资金投向的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

【重要内容提示】

１、原投资项目名称：高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目

２、新投资项目名称：关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司５１．４３％股份的项目

３、新投资项目投资总额：人民币６０９０万元

４、改变募集资金投向的总额：人民币 ６０９０万元

一、募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可〔２０１０〕１２５３ 号）文核准，北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票９１７万股，每股发行价格为人民币 ３２．２０元，募集资金总额为 ２９，５２７．４０ 万元，扣除发行费用 １，５６５．０５ 万元，实际非公开发行股票募集资金净额为 ２７，９６２．３５ 万元。２０１０ 年 １０ 月 １８ 日，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第 ０１０１１６ 号《验资报告》。

公司原计划的募集资金投资项目具体情况如下：

其中，公司高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目（以下简称“大众级ＳｏＣ芯片项目”），计划总投资１０，５８０．３４万元。该项目实施主体为公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”），计划使用募集资金９，１４１．５３万元，计划使用自有资金１，４３８．８１万元。项目建设内容主要是在北京建设一个基于北斗的ＳｏＣ芯片的开发、设计、验证及测试平台，研制面向大众消费市场专业应用的、兼容多种卫星导航系统的高性能ＳｏＣ芯片，并为卫星导航定位终端厂商提供基于ＳｏＣ芯片的解决方案。

鉴于国家引导政策和市场发生变化，拟调整“大众级ＳｏＣ芯片项目”实施路线，即在２０１０年研发成功的国内首款多系统、多频率卫星导航高性能“专业级ＳｏＣ芯片”的基础上，利用自有资金和政府引导资金，开发满足行业应用的ＳｏＣ应用解决方案，快速占领市场，在进一步充分理解大众消费市场的现实需求后，适时开展“大众级ＳｏＣ芯片”的设计和流片及解决方案等工作。

为了审慎开展募集资金项目，截至目前“大众级ＳｏＣ芯片项目”尚未使用募集资金投入。

经公司２０１１年３月１６日第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟部分变更“大众级ＳｏＣ芯片项目”下的募集资金６，０９０万元用于收购增资“北京星箭长空测控技术股份有限公司”，持有其５１．４３％的股份。

本次部分变更募集资金投向不构成关联交易，也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。

二、本次部分变更募集资金投向的原因及必要性

（一）本次部分变更募集资金投向的原因

２０１０年和芯星通公司发布了多系统、多频率卫星导航高性能ＳｏＣ芯片（简称“专业级ＳｏＣ芯片”）与ＯＥＭ板卡产品，并在专业市场开始推广与应用。经主管部门组织测试验证，该专业级ＳｏＣ芯片技术国内领先，达到国际先进水平。同时，国家开始启动相关政策支持北斗导航产品在相关大众行业领域的应用。

为了充分利用政策支持，抓住市场机会，快速向气象、交通等行业提供基于ＳｏＣ 芯片的北斗导航产品，抢先占领行业市场，和芯星通公司计划利用“专业级ＳｏＣ芯片”开发针对相关大众行业的北斗导航产品及ＳｏＣ应用解决方案。尽管该“专业级ＳｏＣ芯片”的成本较高，但可以用最短的时间进入占领相关行业市场，获得政府支持，形成行业领先优势，同时进一步充分采集市场需求，做好下一颗“大众级ＳｏＣ芯片”及其应用解决方案的市场、技术等工作。为了降低募投项目的实施风险，将根据市场情况，利用自有资金并积极向国家相关部委、行业主管部门和北京市申请资助资金，适时开展“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”的“大众级ＳｏＣ芯片”的设计和流片等工作。

鉴于当前信贷政策趋紧，企业贷款成本较高，而公司目前可自由支配资金较少等原因，本着对股东投资负责态度，遵循审慎原则，降低投资风险，提高资金使用效率，拟部分变更募集资金６０９０万元通过“收购＋增资”方式取得星箭长空５１．４３％的股份。

（二）部分变更募集资金投向的必要性

惯性导航及其与卫星导航的组合应用是公司发展战略和实现做大作强的重要方向之一。本次部分变更募集资金有利于降低大众级ＳｏＣ芯片项目的实施风险，提高募集资金效率，同时拟投资的项目符合公司发展战略。

第一，北斗星通投资星箭长空公司，有利于完善业务结构，为国防市场提供更加全面的导航定位产品与服务，进一步巩固公司的行业地位。根据分析，未来 １０年内，国内对惯性产品和其与卫星导航的组合导航产品的需求量每年在数万套，市场规模超过十亿元。星箭长空在国内惯性导航技术领域拥有领先的技术优势，主要为国内外国防客户提供各类惯性仪器仪表、导航设备及测控系统产品及相关服务。投资星箭长空公司符合国防信息化产业发展趋势，符合卫星导航技术与惯性导航技术融合的技术发展趋势。

第二，北斗星通投资星箭长空公司，有利于发挥双方在国防业务领域的协同效应，提高双方在国防领域业务的抗风险能力。通过双方在产品、营销、渠道、市场与客户等方面资源整合，可实现销售协同效应，形成规模优势，降低企业业务运营成本，增强公司的盈利能力与抗风险能力，为股东创造更好的价值。

公司已与星箭长空公司及其股东于２０１１年３月１６日签订了《股权投资协议》，《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司的议案》已于２０１１年３月１６日经第二届董事会第二十三次会议审议通过。

三、部分变更募集资金投向的项目介绍

本次部分变更“大众级ＳｏＣ芯片项目”下的募集资金６，０９０万元用于收购增资“北京星箭长空测控技术股份有限公司”，持有其５１．４３％的股份。

（一）星箭长空简介

北京星箭长空测控技术股份有限公司系一家整体变更改制的高科技股份有限公司，一直专注于惯性仪器仪表、导航设备及测控系统的设计、开发、生产、销售及相关服务。自创办以来，通过一系列的自主研发与技术创新，在加速度计、激光陀螺仪和惯性测量组合等方面积累了一批国际先进、国内领先的核心技术。公司已获得３２项计算机软件著作权、申请１７项专利，其中已获授权专利５项；其中某型加速度计的开发与应用技术于２００７年获得国家科技进步奖二等奖；某型加速度计的开发与应用技术于２００８年获得国家技术发明奖二等奖。公司于２００８年６月入选中关村科技园区“百家创新型试点企业”。２００９年６月被中关村科技园区授予“中关村高新技术企业”和“海淀区创新企业”称号，２００９年６月成为“北京中关村企业信用促进会Ａｚｃ级会员”。２０１０年度获中关村科技园区海淀经济技术创新工程先进企业。

（二）星箭长空基本情况

公司名称：北京星箭长空测控技术股份有限公司

英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ ＳｉｎｓＴｅｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：３，０００万元

法定代表人：苏中

成立日期：２００９年１月２０日

注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路６０号

经营范围：许可经营项目：生产石英加速度计、激光陀螺仪、惯性测量组合（ＩＭＵ）；生产加速度计（限分公司经营）。一般经营项目：设计、开发、销售惯性仪器仪表、导航设备、测控系统。

营业期限：自２００９年１月２０日至长期。

（三）星箭长空股份结构

表１ 星箭长空公司股份结构

（四）星箭长空企业财务状况

天健正信会计师事务所有限公司所作为此次投资的财务审计机构，对星箭长空报告期内的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京星箭长空测控技术股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》（天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００３１号）（以下简称“《审计报告》”）：

１、资产负债表主要项目

截至２０１０年１２月３１日，星箭长空公司总资产为１０７，３２９，１９０．２２元，负债合计为２３，６１４，８４０．６１元，股东权益合计为８３，７１４，３４９．６１元，其中，归属于母公司股东权益合计为８３，５６１，０７１．５３元。

２、利润表主要项目

２０１０年，星箭长空公司营业收入为２２，３３０，９８８．００元，净利润为１，９５２，２９８．８７元，其中，归属于母公司所有者的净利润为２，１４２，１２７．３７元。

（五）本次部分变更募集资金的主要内容

本次部分变更“大众级ＳｏＣ芯片项目”下的募集资金６，０９０万元用于收购增资“北京星箭长空测控技术股份有限公司”，持有其５１．４３％的股份。本公司已与星箭长空及其股东于２０１１年３月１６日签署了《股权投资协议》。

１、投资金额

收购及增资的总额为６０９０万元。其中：

４２９０万元用于收购星箭长空原股东所持有的１３００万股股份，最终收购价格与星箭长空公司未来业绩实现情况挂钩，最终收购价格范围为２．９７－３．６３元／股。

１８００万元用于向星箭长空公司增资认购星箭长空公司５００万股股份。

２、投资后公司股权结构

表２ 投资后的星箭长空股权结构

３、业绩承诺与预计收益

星箭长空公司原股东，包括苏中、侯会文、李擎、苏诚、杨素凤、施国兴、张晶、李雪婵、郑红霞、石秀泽、董梦晓、陈瑛姝、罗民、邵胜辉、孙翠芳、王晓华合计十六名自然人股东及星箭长空公司承诺星箭长空２０１１年－２０１３年目标业绩如表３所示：

表３ 星箭长空２０１１年－２０１３年目标业绩（单位：人民币万元）

按照前述业绩承诺，北斗星通未来三年内的预计收益如表４所示：

表４ 北斗星通预期收益（单位：人民币万元）

４、经营管理

１．）北斗星通支付增资款后，星箭长空公司董事会将调整为５名董事，北斗星通将选派３名董事参加董事会，星箭长空公司原股东将选派２名董事参加董事会，董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由北斗星通选派的董事担任，副董事长由星箭长空公司原股东推荐的董事担任。

２）星箭长空公司设监事会，监事会由３名监事组成，北斗星通、星箭长空公司原股东各选派１名监事，星箭长空选举职工监事１名。监事会召集人由监事会选举产生。

３）北斗星通将向星箭长空公司派出财务负责人（财务总监）及副总经理各一名。

六、独立董事意见

独立董事认为： 鉴于国家引导政策和市场变化，本次部分变更募集资金投向，不仅降低了“大众级ＳｏＣ芯片项目”的实施风险，有助于公司先行占领市场先机，为下一步的项目全面实施奠定基础，同时也将公司卫星导航技术与星箭长空公司惯性导航技术结合起来，实现在国防领域的市场、产品、技术的协同效应，符合公司发展长远战略的要求，符合上市公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。同意将该事项提交股东大会审议决定。董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次募集资金变更符合公司股东的利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

七、监事会意见

监事会认为：本次部分变更募集资金６０９０ 万元投资星箭长空公司，将进一步将公司卫星导航技术与星箭长空公司惯性导航技术结合起来，实现市场、产品、技术的协同效应，符合公司发展长远战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，对公司持续性发展有较大的促进作用。本次募集资金变更程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，同意提交股东大会审议。

六、保荐机构及保荐代表人意见

民生证券作为保荐机构，认为：本次募集资金变更是基于项目条件和市场条件变化的实际情况作出，符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且经过公司监事会、独立董事发表同意意见。本次变更可提升募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本保荐机构同意北斗星通将上述议案报请公司２０１０ 年度股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金项目变更已于２０１１年３月１６日经第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交２０１０年度股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

（一） 北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

（二）北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事意见；

（四）保荐机构意见。

特此公告

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

二〇一一年三月十八日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０１５

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定于２０１１年４月８日在公司第二会议室召开２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１．会议时间：２０１１年４月８日上午９时

２．会议地点：公司第二会议室

３．会议召集人：公司董事会

４．会议召开方式：采用现场投票的表决方式

５．股权登记日：２０１１年４月６号

６．出席对象：

（１）截止２０１１年４月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）保荐机构代表；

（４）本公司聘请的律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

二、会议审议事项

（１）审议《２０１０年度董事会报告》；

（２）审议《２０１０年度监事会报告》；

（３）审议《２０１０年度报告》及摘要；

（４）审计《２０１０年度利润分配预案》；

（５）审议《２０１０年度财务决算报告》；

（６）审议《２０１１年度财务预算报告》；

（７）审议《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司的议案》；

（８）审议《关于部分变更募集资金投向的议案》；

（９）审议《关于修改公司章程的议案》；

（１０）审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

独立董事将在本次股东大会上述职。

三、参加现场会议登记办法

（１）登记方式：

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１１年４月７日１７：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

（２）登记时间：２０１１ 年４月７日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００。

（３）登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

四、联系方式

本公司地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层

电话：０１０－６２９６９９６６；传真：０１０－６２９６６６４６

邮编：１０００８５

联系人：段昭宇 刘宁

五、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１０年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１１年４月６日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司２０１０年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

民生证券有限责任公司关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

部分变更募集资金投资项目的保荐意见

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）于２０１１年３月１６日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》等议案。民生证券有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北斗星通非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项，审阅了公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见和相关公告等文件，并在审慎调查的基础上，发表保荐意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次部分变更募集资金投资项目的信息披露文件、董事会和监事会关于本次部分变更募集资金投资项目的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０１０］１２５３号”文件核准，公司

于２０１０年１０月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）９１７万股，发行价格为人民币３２．２０元／股，募集资金总额为２９，５２７．４０万元， 扣除发行费用人民币１，５６５．０５万元后实际募集资金净额为人民币２７，９６２．３５万元。公司原计划的募集资金投资项目具体情况如下：

其中，公司高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目（以下简称“大众ＳｏＣ芯片项目”），计划总投资１０，５８０．３４万元。该项目实施主体为公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”），使用募集资金９，１４１．５３万元，使用自有资金１，４３８．８１万元。项目建设内容主要是在北京建设一个基于北斗的ＳｏＣ芯片的开发、设计、验证及测试平台，研制面向大众消费市场专业应用的、兼容多种卫星导航系统的高性能ＳｏＣ芯片，并为卫星导航定位终端厂商提供基于ＳｏＣ芯片的解决方案。

经过公司２０１１年第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟部分变更“大众ＳｏＣ芯片项目”下的募集资金６，０９０万元用于收购增资“北京星箭长空测控技术股份有限公司”，并持有其５１．４３％的股份。

三、本次变更募集资金投资项目的原因及必要性

（一）本次变更募集资金投资项目的原因

２０１０年和芯星通公司发布了多系统、多频率卫星导航高性能ＳｏＣ芯片（简称“专业级Ｓｏｃ芯片”）与ＯＥＭ板卡产品，并在专业市场开始推广与应用。经主管部门组织测试验证，该专业级Ｓｏｃ芯片技术国内领先，达到国际先进水平。同时，国家开始启动相关政策支持北斗导航产品在相关大众行业领域的应用。

为了充分利用政策支持，抓住市场机会，快速向气象、交通等行业提供基于ＳｏＣ 芯片的北斗导航产品，抢先占领行业市场，和芯星通公司计划利用该ＳｏＣ芯片开发针对相关大众行业的北斗导航产品及ＳｏＣ应用解决方案。尽管该Ｓｏｃ芯片的成本较高，但可以用最短的时间进入占领相关行业市场，获得政府支持，形成行业领先优势，同时进一步充分采集市场需求，做好下一颗大众级Ｓｏｃ芯片及其应用解决方案的市场、技术等工作。为了降低募投项目的实施风险，将根据市场情况，利用自有资金及政府资助资金适时开展 “高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”的Ｓｏｃ芯片的设计和流片等工作。

鉴于当前金融形势紧张，企业贷款成本较高，公司目前可自由支配资金较少。本着对股东投资负责态度，遵循审慎原则，降低投资风险，提高资金使用效率，拟变更部分募集资金６０９０万元通过“收购＋增资”方式投取得星箭长空５１．４３％的股份。

（二）本次变更募集资金投资项目的可行性

公司已与星箭长空公司及其股东于２０１１年３月１６日签订了《股权投资协议》，同时《关于投资星箭长空的议案》也已经２０１１年３月１６日第二届董事会第二十三次会议审议通过。

１、完善业务结构，形成整体优势的需要

北斗星通通过投资星箭长空，实现与公司现有导航、红外等业务整合，将进一步完善公司国防业务在国防信息化业务领域战略布局，形成整体竞争优势。２０１０年公司依据整体发展战略及并购战略，围绕着公司的核心业务，通过收购兼并、合资新设等方式，不断拓展公司的业务领域，产业结构日趋完整。其中，惯性导航业务是公司发展规划中重要的方向之一。星箭长空在国内惯性导航技术领域拥有领先的技术优势，主要为国内外国防客户提供各类惯性仪器仪表、导航设备及测控系统产品及相关服务。投资星箭长空公司是符合我国国防信息化产业发展趋势，符合卫星导航技术与惯性导航技术融合的技术发展趋势，并将实现双方在技术、市场、销售和客户资源等方面的协同效应，为股东创造更高价值。

２、提升科研能力、完善公司技术体系的需要

①星箭长空在加速度计领域，有着较为领先的技术实力，在高精度加速度计研制、批量生产与使用过程中，积累了丰富经验与知识，这些经验与知识是其他潜在竞争者短期内不可能具备的。②星箭长空研发资源丰富，与大专院校、科研机构有良好的合作关系，为公司产品技术性能持续改进与市场开拓奠定了基础。这些对北斗星通现有科研水平和技术体系而言，将是有益的补充，为北斗星通提升科研能力、完善技术体系输入新的现实需求。

四、本次变更募集资金投资项目收购企业概况

（一）收购企业概况

公司名称：北京星箭长空测控技术股份有限公司

英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ ＳｉｎｓＴｅｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：３，０００万元

法定代表人：苏中

成立日期：２００９年１月２０日

注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路６０号

经营范围：许可经营项目：生产石英加速度计、激光陀螺仪、惯性测量组合（ＩＭＵ）；生产加速度计（限分公司经营）。一般经营项目：设计、开发、销售惯性仪器仪表、导航设备、测控系统。

根据天健正信会计师事务所出的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００３１号《北京星箭长空测控技术股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》，截止到２０１０年１２月３１日，星箭长空公司总资产１０７，３２９，１９０．２２元，总负债为：２３，６１４，８４０．６１元，所有者权益为：８３，７１４，３４９．６１元，其中归属于母公司所有者权益为８３，５６１，０７１．５３元。

（二）效益预测分析

北斗星通拟全部使用募集资金收购星箭长空，预计总投入为人民币６０９０万元，其中，４２９０万元用于收购原有股东所持有的股份；１８００万元用于认购星箭长空公司新增发的股票５００万股。

１、２０１１年－２０１３年财务成果承诺

根据北斗星通与星箭长空达成的一致意见，２０１１年－２０１３年，星箭长空的净利润如下表所示：

２、北斗星通２０１１年－２０１３年收益情况

本次合作，北斗星通股权收购１３００万股股权，收购成本为３．３元／股，同时，向星箭长空增资５００万股，增资成本为３．６元／股，合计总投入为６０９０万元，占有星箭长空总股本的５１．４３％，按照２０１１年－２０１３年的财务承诺，北斗星通未来三年内的投资收益为：

本次合作不仅可以提高北斗星通当期及未来的收入水平，而且，对于加快募集资金的使用效率具有很大的帮助。

五、保荐机构意见

基于以上事实，民生证券作为保荐机构，认为：本次募集资金变更是基于项目条件和市场条件变化的实际情况作出，符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且经过公司监事会、独立董事发表同意意见。本次变更可提升募集资金的使用效率和投资效益，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本保荐机构同意北斗星通将上述议案报请公司２０１０ 年年度股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

保荐代表人签名：孙振 陈琳

民生证券有限责任公司

２０１１年３月１７日