证券时报多媒体数字报

(上接D109版)

公司２００８年第四次临时股东大会会议审议通过《关于部分调整首发募集资金项目投资结构及建设进度的议案》，对募集资金投资项目建设期再次进行调整，项目及投资总额均不变化。

股东大会决议变更后的募集资金使用计划情况如下：

单位：人民币万元

四、首次公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况

公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司董事会为本次募集资金批准开设了天津银行南开支行专项账户，其活期存款账户为：３５８９０１２０１０９０８１３９８２。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金帐户余额为４２０．１６元，此金额为利息，募集资金已使用完毕。

截至２０１０年１２月３１日募集资金实际投资额５５７，３８０，２４０．００元，具体情况如下：

单位：人民币万元

说明：截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金帐户余额为４２０．１６元，此金额为利息，募集资金已使用完毕。

五、首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况与变更后募集资金使用计划比较

单位：人民币万元

六、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１０年１２月３１日公司利用募集资金归还募集资金投资项目“６英寸０．３５微米功率半导体器件生产线”占用的银行专项贷款２２１，４５７，４０７．６９元，具体情况如下：

单位：人民币元

２００７年４月２５日，公司第一届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过“关于用募集资金归还募集资金投资项目贷款的议案”，同意用募集资金归还募集资金项目于２００６年１２月３１日前先期投入的专项贷款１１３，７４０，０００．００元。

２００７年６月１２日，第一届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过“关于用募集资金置换已投入募集资金项目贷款的议案”，同意用募集资金置换募集资金项目剩余专项贷款１０７，７１７，４０７．６９元。

七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２００７年６月２８日，公司２００７年第三次临时股东大会审议通过“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金１７，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过６个月，从２００７年６月起到２００７年１２月止。公司已于２００７年１１月１６日归还了补充流动资金的款项。

２００７年１２月６日，公司２００７年第五次临时股东大会审议通过了“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过４个月，从２００７年１２月起到２００８年４月止。公司已于２００８年４月２日归还了补充流动资金的款项。

２００８年４月８日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过３个月，从２００８年４月起到２００８年７月止。公司已于２００８年７月８日归还了补充流动资金的款项。

２００８年７月７日，公司２００８年第四次临时股东大会审议通过了“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金３，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过３个月，从２００８年７月起到２００８年１０月止。公司已于２００８年１０月８日归还了补充流动资金的款项。

天津中环半导体股份有限公司董事会

２０１１年０３月１６日

天津中环半导体股份有限公司董事会

关于２００８年发行股份购买资产运行情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００ 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至２０１０年１２ 月３１ 日止的“关于２００８年发行股份购买资产运行情况的专项报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产的基本情况

根据本公司２００８年第一次临时股东大会通过的 《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议》，并经中国证券监督管理委员会２００８年５月４日证监许可 ［２００８］６１４号“关于核准天津中环半导体股份有限公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份购买资产的批复”核准，本公司向天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）发行２，３６０万股人民币普通股购买相关资产，发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告日（即２００７年１２月２０日）前二十个交易日公司股票均价１６．８９元。中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）３１．３８％的股权认购本公司本次发行的股份。本次增发后公司持有环欧公司１００％的股权。

２００８年５月２６日，本公司办理完毕本次增发股份登记。本次交易后，中环集团持有本公司４６．６６％的股权。公司本次增发股份业经五洲松德联合会计师事务所以五洲松德验字（２００８）０１１７号验资报告审验确认。本次增发的新增股份２，３６０万股于２００８年６月２日上市。

二、前次募集资金投资项目实现效益情况

１、环欧公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度主要财务数据列示如下：

单位：万元

２、公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，公司持有环欧公司的股权为１００％。环欧公司成为本公司的全资子公司以后增加了本公司的产业融合，增强了公司的独立经营能力和主营业务盈利能力。目前，环欧公司生产经营稳定。

３、以资产认购股份的项目最近３年实现效益的情况

２００８年５月２６日，本公司办理完毕本次增发股份登记。２００８年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为１４，１６４．５１万元，其中环欧公司３１．３８％股权带来的收益为２，４４７．３９万元。２００９ 年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为－９，１４７．４８万元，其中标的资产实现的净利润４２３．３７万元。２０１０年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为９，７５３．２８万元，其中标的资产实现的净利润４，８４７．８４万元。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 万元

说明：

承诺事项的履行情况

针对本次发行股份购买资产事项，中环集团承诺：本次交易的环欧公司３１．３８％的股权资产对应的２００８年度、２００９年度、２０１０年度的净利润将分别不低于３，７７２．８２万元、４，３２９．１８万元、４，７３１．１６万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由中环集团在该年年度报告公告后１５日内以现金向中环股份无偿补足。

２００８年５月公司完成向天津市中环电子信息集团有限公司定向增发股票２，３６０万股，用于购买子公司环欧公司３１．３８％的股权，２００８年度公司实际实现归属于母公司的净利润为１４，１６４．５１万元，环欧公司实现归属于母公司的净利润为１４，０４２．０５万元，完成了环欧公司盈利预测。

２００９年由于国际金融危机的影响，半导体行业受到强烈的市场冲击，极大的挤压了公司主要产品的利润空间，但是环欧公司通过技术开发、产品种类的多样化经营，提高了产量和市场占有率，在半导体材料全行业亏损的背景下环欧公司成为国内唯一实现盈利的企业，实现归属于母公司的净利润１，３４９．１７万元。环欧公司３１．３８％的股权资产对应的净利润为４２３．３７万元，实现净利润比盈利预测少３，９０５．８１万元，未能完成盈利预测。中环集团已履行承诺，于２０１０年４月２１日向本公司支付补偿款３，９０５．８１万元。

２０１０年度环欧公司实现归属于母公司的净利润为１５，４４８．８２万元，环欧公司３１．３８％的股权资产对应的净利润为４，８４７．８４万元，实现净利润比盈利预测多１１６．６８万元，完成了环欧公司盈利预测。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

天津中环半导体股份有限公司董事会

２０１１年０３月１６日

天津中环半导体股份有限公司董事会

关于首次公开发行股票募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００ 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至２０１０年１２ 月３１ 日止的“关于首次公开发行股票募集资金使用情况报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］６２号文核准，由主承销商渤海证券有限责任公司（现已更名为渤海证券股份有限公司）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１００，０００，０００股，发行价格为每股５．８１元。至２００７年４月１２日公司新发普通股（Ａ股）股票已全部售出，募集资金总额为人民币５８１，０００，０００．００元。减除发行费用人民币２４，４０３，７００．００元，实际募集资金净额为人民币５５６，５９６，３００．００元。上述资金到位情况业经北京五洲联合会计师事务所（现已更名为五洲松德联合会计师事务所）验证，并出具五洲验字［２００７］１－０００７号《验资报告》。

２０１０年，公司对２００７年预计未支付的发行费中的发行宣传费７８３，９４０．００元调整到收到的募集资金中，调整后的募集资金总额为５５７，３８０，２４０．００元。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核付款。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

三、募集资金的投向及变更情况

（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

单位：人民币万元

（二）募集资金项目投资结构部分调整情况如下：

公司２００７年第五次临时股东大会决议通过《关于部分调整募集资金项目投资结构的议案》，同意对募集资金项目投资结构及建设期进行适当调整，项目及投资总额均不变化。

股东大会决议变更后的募集资金使用计划情况如下：

单位：人民币万元

公司２００８年第四次临时股东大会会议审议通过《关于部分调整首发募集资金项目投资结构及建设进度的议案》，对募集资金投资项目建设期再次进行调整，项目及投资总额均不变化。

股东大会决议变更后的募集资金使用计划情况如下：

单位：人民币万元

四、首次公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况

公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司董事会为本次募集资金批准开设了天津银行南开支行专项账户，其活期存款账户为：３５８９０１２０１０９０８１３９８２。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金帐户余额为４２０．１６元，此金额为利息，募集资金已使用完毕。

截至２０１０年１２月３１日募集资金实际投资额５５７，３８０，２４０．００元，具体情况如下：

单位：人民币万元

说明：截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金帐户余额为４２０．１６元，此金额为利息，募集资金已使用完毕。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１０年１２月３１日公司利用募集资金归还募集资金投资项目“６英寸０．３５微米功率半导体器件生产线”占用的银行专项贷款２２１，４５７，４０７．６９元，具体情况如下：

单位：人民币元

２００７年４月２５日，公司第一届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过“关于用募集资金归还募集资金投资项目贷款的议案”，同意用募集资金归还募集资金项目于２００６年１２月３１日前先期投入的专项贷款１１３，７４０，０００．００元。

２００７年６月１２日，第一届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过“关于用募集资金置换已投入募集资金项目贷款的议案”，同意用募集资金置换募集资金项目剩余专项贷款１０７，７１７，４０７．６９元。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２００７年６月２８日，公司２００７年第三次临时股东大会审议通过“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金１７，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过６个月，从２００７年６月起到２００７年１２月止。公司已于２００７年１１月１６日归还了补充流动资金的款项。

２００７年１２月６日，公司２００７年第五次临时股东大会审议通过了“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过４个月，从２００７年１２月起到２００８年４月止。公司已于２００８年４月２日归还了补充流动资金的款项。

２００８年４月８日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过３个月，从２００８年４月起到２００８年７月止。公司已于２００８年７月８日归还了补充流动资金的款项。

２００８年７月７日，公司２００８年第四次临时股东大会审议通过了“关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”同意用闲置募集资金３，０００万元暂时补充流动资金，时间最长不超过３个月，从２００８年７月起到２００８年１０月止。公司已于２００８年１０月８日归还了补充流动资金的款项。

七、前次募集资金投资项目最近３年实现效益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 万元

未达到预计效益原因：

１、 项目实施过程中市场变化和建设难度超过预期

项目建设实施过程中遇到一些前期无法预见的困难，外部因素主要来自于半导体产业周期和人民币升值的双重影响。２００７—２００８年期间受半导体产业周期和行业竞争加剧的共同影响，全球市场ＭＯＳＦＥＴ类产品代工价格大幅度下降，由原可研报告１５美元／次光刻下降到７美元／次光刻；同时受人民币升值影响（由可研报告的８．３：１升值为６．８３：１）；综合表现代工价格累计下降６０％，同时ＭＯＳＦＥＴ类产品价格下降了５０％。公司管理层针对市场变化和汇率变化带来的严峻局面和困难，调整募投项目的产业定位为代工为辅、自主产品为主，产品定位为半导体功率器件的战略方向，同时对项目建设的资源分配和部分工艺设备清单进行了调整。另一方面，设立天津环鑫科技发展有限公司（以下简称“环鑫公司”）进行半导体功率器件产品的自主研发、拓展ＭＯＳＦＥＴ类产品以外的半导体功率产品的技术开发，同时创新经营模式。

２００７—２００８年期间在项目建设实施过程中，由于项目厂房、动力配套系统的调整和滞延以及部分进口工艺设备交货延迟直接造成了建设期延长了１２个月，建设期期间费用也相应上升。导致项目建设期延长的主要原因有：（１）净化厂房布局调整及一、二期建设计划变更；（２）设备采购时间延长；（３）外部供电质量造成设备调试时间加长。

２、 金融危机和半导体产业周期共同影响

募集资金项目于２００８年末基本完成项目建设，２００９年初进入试生产阶段，主要产品为ＭＯＳＦＥＴ。期间，受金融危机影响，市场快速萎缩，并进一步加重了产品价格大幅度下跌；为维持生产线的稳定，公司付出了巨大的努力。期间，一方面及时引进技术团队、调整工艺设备布局，将主要产品方向调整为肖特基类产品；另一方面，设立控股孙公司天津鑫天和电子科技有限公司，改革经营模式、扩大销售、拓展市场规模，实现了在２００９年４季度开始规模化生产。由于全年整体产量不足，固定费用分摊较大，该项目未能实现年度的达产预期，造成当期亏损６，１３１．０６万元。

围绕着募投项目的加速达产和提高经济效益，２０１０年公司一方面继续加快该项目的产品结构和生产线布局的调整速度，强化环鑫公司和鑫天和公司的市场引导作用，提高产能利用率；另一方面，加快以新能源产品为导向的新一代肖特基、ＦＲＥＤ类产品和新型节能型电力电子器件的研发，加快公司具有自主知识产权产品的投产速度，提高产品附加值，整体提升项目经济效益。２０１０年度实现销售收入１２，０６１．７５万元，实现利润－３，６１９．９０万元。

八、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对首次公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

天津中环半导体股份有限公司董事会

２０１１年０３月１６日