证券时报多媒体数字报

汉王科技股份有限公司

２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）有关规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］１３９号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２０１０年２月１２日，完成了向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票２７００万股，其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）５４０万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）２，１６０万股，发行价格为４１．９０元／股。截至２０１０年２月１２日，本公司共募集资金１１３，１３０．００万元，扣除发行费５，５２９．９８万元，实际募集资金净额１０７，６００．０２万元。该募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字［２０１０］第０１３号《验资报告》验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将路演等费用６７７．９３万元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为４，８５２．０５万元，最终确定的募集资金净额为１０８，２７７．９５万元。

注：由于在财政部财会［２０１０］２５号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为１０７，６００．０２万元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会［２０１０］２５号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币１０８，２７７．９５万元，导致募集资金账户实际余额将比应有余额少人民币６７７．９３万元。本公司对此事项，将待相关政策明确后解决。

（二）本年度使用金额及当前余额

１、２０１０年度，本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金为５，３２４．０８万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金１２，７３９．４５万元。截至２０１０年１２月３１日，本公司投入募集资金投资项目的募集资金共１８，０６３．５３万元。

２、２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过，用４，９００万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资，截至２０１０年１２月３１日，增资已经完成，增资款纳入三方监管账户，汉王制造已提取使用１，２２４．６０万元。

３、使用超募资金偿还银行贷款

２０１０年４月１５日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金５，０００万元用于提前偿还银行贷款；

４、使用超募资金补充流动资金情况

本公司经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议通过，使用超募资金３０，０００万元用于永久性补充流动资金。

综上，截至２０１０年１２月３１日，募集资金累计使用５４，２８８．１３万元，尚未使用的金额为５４，５２７．００万元，其中专户存储累计利息扣除手续费余额为５３７．１８万元。

二、 募集资金的管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度业经本公司第一届董事会第七次会议和２００６年度股东大会审议通过，并经第二届董事会第五次会议和２００９年度第三次临时股东大会修订完善。管理制度明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

根据管理制度，募集资金存放于银行专项账户中，并与保荐人中德证券有限责任公司、开户银行北京银行股份有限公司中关村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。

在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入５３７．６３万元（其中２０１０年度利息收入５３７．６３万元），已扣除手续费０．４５万元（其中２０１０年度手续费０．４５万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入０．００万元。本期调整上市发行费用，增加超募资金６７７．９３万元，尚未存入募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件－－－募集资金使用情况对照表。

本年度，公司对部分募投项目的生产系统建设部分的实施主体部分进行了变更：经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，将“基于ＯＣＲ识别技术的行业专用信息采集产品” 、“电子纸智能读写终端”与“数字化仪相关设备与软件技术产业化”三个项目的生产系统建设部分的实施主体变更为全资子公司汉王制造。此次仅对部分募投项目的生产系统建设部分的实施主体部分进行了变更，未改变募集资金投资项目的具体内容，也不会影响三个募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

据此变更事项，公司将三个募投项目用于生产系统建设的募集资金５，０００万元作为增资投入汉王制造，并在当地开立募集资金专户存储上述资金，并与银行及保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司已按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

汉王科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日

附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注：该等项目均为投产后１－３年达产，而预计效益是达产实现的效益，截至２０１０年１２月３１日，该等项目尚未达产，故本年度实现的效益与预计效益不可比。

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１１－００８

汉王科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１１年３月１６日下午２：００以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１１年３月５日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。出席本次监事会会议的应到监事３人，实到监事３人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席徐波先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，形成决议如下：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《汉王科技股份有限公司２０１０年度报告》及摘要

监事会认为董事会编制和审核汉王科技股份有限公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

经监事会审议，同意《２０１０年度监事会工作报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度财务决算报告》

经监事会审议，同意《２０１０年度财务决算报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

公司上市后正处于迅速扩张期，公司加大了研发和销售投入，结合公司现阶段实际情况，同意董事会提出的《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会审议后认为，公司２０１０ 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

本议案须提请公司股东大会审议。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

监事会审议后认为，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

特此公告

汉王科技股份有限公司监事会

２０１１年３月１８日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１１－０１０

汉王科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年３月１６日召开，会议提议召开２０１０年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１１年４月１５日（星期五）上午９：３０

２、会议地点：公司一楼１１６会议室

３、会议期限：半天

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场召开

６、股权登记日：２０１０年４月７日（星期四）

二、出席会议对象：

１、截止２０１１年４月７日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师；

三、会议审议事项：

１、审议《公司２０１０年度报告》及摘要的议案；

２、审议《２０１０年度董事会工作报告》的议案；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》的议案；

４、审议《２０１０年度财务决算报告》的议案；

５、审议《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案；

６、审议《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

７、审议关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案；

８、审议制定《对外担保管理办法》的议案；

９、审议制定《对外投资管理办法》的议案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

四、 出席会议登记方法：

１、登记时间：２０１１年４月１１ 日（星期一），上午９：００ －１１：００，下午 １：３０ －４：３０

２、登记地点：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼汉王大厦一层

汉王科技股份有限公司１３３会议室

３、登记方法：

（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４ 月１１日下午４：３０ 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、 其它事项：

１、会议联系人： 朱德永

联系电话：０１０－８２７８６８１６

传真：０１０－８２７８６７８６

地址：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼三层

邮编：１００１９３

２、参会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席汉王科技股份有限公司２０１０年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１１－００７

汉王科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年３月１６日上午９：００以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１１年３月５日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事。出席本次董事会会议的应到董事１３人，实到董事１３人，其中独立董事５人。公司监事、董事会秘书、保荐代表人、年审会计师列席了会议。公司董事长刘迎建先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：

一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《汉王科技股份有限公司２０１０年度报告》及摘要

《汉王科技股份有限公司２０１０年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０ 年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

独立董事李勤先生、陈晓先生、王建国先生、文跃然先生、汤欣先生向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０ 年度股东大会上述职。

《２０１０ 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

四、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度财务决算报告》

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

公司总资产为１８６，０１４．５１万元，较２００９年增长了２０２．６７％；归属于母公司的股东权益１４１，８６０万元，较２００９年增长了４７６．１６％；实现营业收入１２３，７０３．４５万元，较２００９年增长１１２．７１％；实现利润总额８，７７６．９５万元，比２００９年增长－５．８８％；归属于上市公司股东的净利润８，７９０．１６万元，比２００９年增长２．６９％；归属于上市公司股东的每股净资产为１３．２５元，较２００９年增长３３０．１９％。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，２０１０年母公司实现净利润８８，９２８，７４４．５８元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金８，８９２，８７４．４６元。加年初未分配利润１１０，２８９，０２２．０９元，报告期末母公司未分配利润为１９０，３２４，８９２．２１元。

公司上市后正处于迅速扩张期，公司加大了研发和销售投入，结合公司现阶段实际情况，公司拟定的２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

２０１０年不进行利润分配。以公司２０１０年１２月３１日总股本１０，７０５．１３９６万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由１０７，０５１，３９６股增加至２１４，１０２，７９２股。提请股东大会授权董事会办理因２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的结果，增加公司注册资本由１０７，０５１，３９６元至２１４，１０２，７９２元，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等事宜。

公司独立董事对《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

六、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》

公司独立董事对《２０１０ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见；公司监事会对《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。

公司《２０１０ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司股东大会审议。

七、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。

公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》

京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司２０１１年度的财务审计机构，聘用期一年。２０１１年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。

公司独立董事对续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１ 年度财务审计机构发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

九、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《制定＜董事会秘书工作细则＞的议案》

十、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《制定＜对外担保管理办法＞的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

十一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《制定＜对外投资管理办法＞的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

十二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》

十三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《制定＜规范与关联方资金往来管理制度＞的议案》

十四、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《调整公司管理机构设置的议案》

根据公司的战略发展规划，公司成立全资子公司北京汉王智通科技有限公司，并将公司原有智能交通业务全面转入该公司进行独立运营，撤销原智能交通事业部。因此，公司管理机构调整为文字识别事业部、大客户事业部、电纸书事业部三大业务部门和研发中心、运营中心以及管理中心三个支持平台。

十五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《提议召开２０１０年度股东大会的议案》

《汉王科技股份有限公司２０１０ 年度股东大会会议通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日