证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１１－０５

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

第六届董事局第十四次临时会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司第六届董事局第十四次临时会议于２０１１年３月１１日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，于２０１１年３月１６日以通讯方式形成决议。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事１２人，实际参与表决董事 １２人。会议审议并一致通过了《关于公司受让广州中联创投资公司持有的宜久公司１００％股权的议案》。

董事局同意公司１００万元受让广州中联创投资公司持有的宜久公司１００％股权，并授权公司受让１００％股权后的宜久公司在《公司章程》规定的不超过公司最近一期经审计总资产１０％权限内缴纳相应土地使用权出让款，并列入开发。

（具体内容详见《关于受让广州中联创投资公司持有的宜久公司１００％股权的公告》）

特此公告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

二○一一年三月十八日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１１－０６号

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

关于受让广州中联创投资公司持有的

宜久公司１００％股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为实施公司集中资源发展房地产业务的战略目标，增加后续储备土地，保持公司房地产开发业务的可持续发展，公司拟与广州中联创投资公司（以下简称“中联创公司”）签署《东莞市宜久房地产开发有限公司股权转让协议书》，中联创公司将持有的东莞市房地产开发有限公司（以下简称“宜久公司”）１００％的股权转让予公司，股权转让价格为１００万元。

根据《公司章程》相关规定，本次股权受让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十四次临时会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》，本次股权转（受）让事项不构成关联交易；本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准，无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

１、广州中联创投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广州市越秀区环市东路４７２号７楼Ｅ室

注册号：４４０１０４００００４２０９１

法定代表人：黄文雄

注册资本：人民币１３２５万元

设立时间：２００９年１１月１７日

经营范围：自有资金投资；房地产中介服务、房地产信息咨询、计算机技术服务、批发和零售贸易

主要股东及持股比例：广州晴隆投资有限公司 ２２．６４％、周建新 ２２．６４％、张天佑 ２２．６４％、刘健２２．６４％、阮启尚 ３．７８％、黄妙丽 ３．７８％、陈志诚 ３．７８％、林海生 ３．７８％、容志光 ２．２６％、范嗣萍 １．１３％、刘敏 ０．７５％、张珩 ０．７５％、许于行 ０．７５％、冯群 ０．７５％、胡辉南 ０．７５％、张泽安 ０．７５％、王桂芝 ０．３８％、李丹 ０．３８％、王慧珍 ０．３８％、吴敏青 ０．３８％

２．广州中联创投资有限公司声明，根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其及其股东均不属于公司的关联人。

三、交易标的相关情况

１、宜久公司的基本情况

（１）企业基本信息

东莞市宜久房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：东莞市桥头镇桥光大道（桥头段）３号行政办事中心七楼

注册号：４４１９０００００７１７５４０

法定代表人：黄文雄

注册资本：人民币

设立时间：２０１０年１月１３日

经营范围： １００％

股东：广州中联创投资有限公司１００％

本次股权转让完成后，公司将持有宜久公司１００％股权，宜久公司将纳入公司合并报表范围。

（２）宜久公司最近一期的主要财务指标（单位：元）

２、公司受让的宜久公司１００％股权权利受限情况

公司受让的宜久公司１００％股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

３、宜久公司目前取得的宗地情况

宜久公司已竞得宗地编号为２０１０Ｇ００６号、２０１０Ｇ００７号的两块土地（以下分别简称“６号地块”“７号地块”，或合称“６、７号地块”）的国有土地使用权，并已与东莞市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。６、７号地块的用地面积分别为１２８５２４．２０平方米、３３５９７．７６平方米；建筑容积率不高于２．５０；６、７号地块目前尚未办理国有土地使用权证、建设用地规划许可证。转让方中联创公司已代宜久公司缴纳定金５７００万元，土地交易税８５０万元。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：中联创公司（下简称甲方）

受让方：深圳市鸿基（集团）股份有限公司（下称乙方）

１、定价依据及受让价格：以宜久公司的注册资本为依据，协商确定转（受）让价格为１００万元。

２、支付方式：本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付定金２０万元，乙方在以下二个条件同时成立后三个工作日内向甲方指定账户支付剩余股权转让款８０万元，已付的定金２０万元自动转为股权转让款：１、乙方变更为享有宜久公司１００％股权的股东（以工商局核准登记之日起计算）；２、甲方将宜久公司全部资料移交给乙方。

３、其他主要条款

债务承担

（一）公司同意在受让宜久公司股权后（以工商局核准登记之日起计算）五个工作日内支付宜久公司尚拖欠东莞市国土资源局土地出让款合计为２３８００万元。

（二）转受让双方同意分担宜久公司欠付东莞市国土资源局利息与违约金（具体数额以东莞市国土资源局核准的数据为准），其中公司承担的利息与违约金不超过３５００万元，超出３５００万元的部分由甲方承担。

（三）转让方将６、７号地块的非居住面积全部规划在７号地块上建设后，宜久公司将７号地块的房地产开发权让与甲方，用于抵偿宜久公司对转让方的６５５０万元负债。

４、违约责任：

公司受让宜久公司股权后，转让方未按协议相关条款的约定承担约定的利息与违约金的，公司有权向转让方追偿。

五、本次交易的其他安排

本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，不会导致本公司与关联人产生同业竞争。

六、本次股权受让事项对公司的影响

本次股权受让事项，有利于增加公司后续储备土地，保持公司房地产开发业务的可持续发展，实施公司集中资源发展房地产业务的战略目标。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

二０一一年三月十八日

备查文件

１、公司总裁办公会议决议

２、公司第六届董事局第十四次临时会议决议

３、《东莞市宜久房地产开发有限公司股权转让协议书》

４、宜久公司最近一期资产负债表（未经审计）