证券时报多媒体数字报

　　（上接D24版）

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

为进一步强化公司主营业务，减少关联交易，增强盈利能力和抗风险能力，提升核心竞争力，２０１０ 年６ 月１０ 日，公司与控股股东三一集团有限公司签署了《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》，根据该协议，公司以人民币２２，１３６．０００１万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车制造有限公司１００％的股权。此项资产交易构成关联交易，但不属于上市公司重大资产重组。２０１０年６月２６日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议并通过了该项资产收购事宜。

２０１０ 年６ 月１０ 日，公司与三一集团有限公司、易小刚签署了《三一汽车制造有限公司股权转让协议》，根据该协议，公司以人民币２０５，８８０ 万元的价格收购三一集团、易小刚分别持有的三一汽车制造有限公司９８．２４％、１．７６％的股权（合计１００．００％），其中向三一集团支付２０２，２５７ 万元人民币，向易小刚支付３，６２３ 万元人民币。此项资产交易构成关联交易，但不属于上市公司重大资产重组。２０１０年６月２６日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议并通过了该项资产收购事宜。

２０１０年１１月８日，公司与中富（亚洲）机械有限公司签署了《湖南三一泵送机械有限公司股权转让协议》，公司以人民币８，９８０万元的价格收购中富（亚洲）持有的湖南三一泵送机械有限公司４．６５％的股权。公司第四届董事会第五次会议审议通过了该项收购事宜。收购完成后，湖南三一泵送机械有限公司成为公司的全资子公司。为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司对湖南三一泵送机械有限公司实施了整体吸收合并，公司２０１０年１１月２４日召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过了该项吸收合并事宜。

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

１、向关联方购买

２、向关联方销售

３、租赁

①公司出租情况：

②公司承租情况：

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

７．４．３ ２０１０年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

７．５ 委托理财情况

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的重要承诺事项

√适用 □不适用

（一）三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

（二）三一集团有限公司就其持有的三一重工股份有限公司股份减持事宜作出以下承诺：

１、三一集团承诺于２００８年６月１７日解禁上市流通的５１８，１２６，１８８股三一重工股份，自２００８年６月１９日起自愿继续锁定两年。

２、自２００８年６月１７日起两年内，若三一重工股票二级市场价格低于２００８年６月１６日收盘价的两倍（即５５．７６元／股），三一集团承诺不通过二级市场减持其持有的三一重工股份。

（三）梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权事宜作出如下承诺：

１、梁稳根等１０ 位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起３６ 个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起１２ 个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。

２、承诺人承诺：三一重机２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元。２００９年～２０１３年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。经利安达会计师事务所有限责任公司审计，三一重机有限公司２０１０年实现净利润１，０２９，４６２，５４９．８２元，完成利润承诺。

３、如果三一重机经会计师专项审计的２００９～２０１３年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币１．００元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

４、自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

（四）三一集团有限公司和易小刚就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司１００％的股权事宜作出以下承诺：

三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车２０１０～２０１２ 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即２０１０ 年不低于２．４４ 亿元，２０１１ 年不低于４．１７ 亿元，２０１２年不低于５．５３ 亿元），２０１０ 年～２０１２ 年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的３０ 日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。经利安达会计师事务所有限责任公司审计，三一汽车制造有限公司２０１０年实现净利润２７２，３２２，２８０．５６元，完成利润承诺。

（五）按工程机械行业经营惯例，承购人以所购买的工程机械作抵押，向银行办理按揭，按揭合同规定单个承购人贷款金额不超过购工程机械款的７成，期限最长为３年。按公司与按揭贷款银行的约定，如承购人未按期归还贷款，本公司负有回购义务。截止２０１０年１２月３１日，本公司负有回购义务的累计贷款余额为１７４．３４亿元，客户逾期按揭款及回购款余额为７．１３亿元，本公司已将代垫和回购的客户逾期按揭款余额转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

√适用 □不适用

根据利安达会计师事务所出具的利安达专字［２０１０］第１３９５号盈利预测审核报告，三一汽车制造有限公司２０１０年度经预测的净利润为２４，３３８．７６万元。经审计，三一汽车制造有限公司２０１０年实现净利润２７，２３２．２３万元，超出预测数。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

注：“ＳＳＴ北亚”因股改于２００７年４月２７日起停牌至今仍未复牌。

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

７．９ 公司控股股东增持情况

公司于２０１０ 年６ 月３０ 日发布了《三一重工股份有限公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人增持公告》。根据该公告，公司控股股东三一集团有限公司于２０１０ 年６ 月２９ 日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，并拟在该日起６ 个月内，在本公司股价不超过２０ 元人民币／股（上述期间如发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为将相应调整价格）的前提下，将继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司总股份的１％。

截至本报告期末，公司控股股东三一集团有限公司及三一电气有限责任公司等一致行动人通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份１８５６１１１６ 股（含２０１０ 年半年度所送红股），约占本公司总股本的０．３６６７％。其中：三一集团累计增持本公司股份７８３０９０６ 股，约占本公司总股本的０．１５４７％；增持后直接持有本公司股份２８５４２０７３４１ 股，约占本公司总股本的５６．３７９７％。三一电气累计增持本公司股１０７３０２１０ 股，约占本公司总股本的０．２１２０％；增持后直接持有本公司股份１０７３０２１０ 股，约占本公司总股本的０．２１２０％。在本次增持计划实施期间，三一集团及三一电气依据承诺均未在股价超过２０ 元人民币／股后继续增持本公司股份，也未在此期间减持其所持有的本公司股份。

７．１０ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见年报全文。

７．１１ 公司履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

８．１监事会工作情况

本年度公司监事会共召开了４次会议，会议情况如下：

（一）第三届监事会第十三次会议于２０１０年４月２２日召开，会议审议并通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２００９年年度报告及年报摘要》

２、审议通过了《公司２００９年度董事会工作报告》

３、审议通过了《公司２００９年度监事会工作报告》

４、审议通过了《公司２００９年度财务决算报告》

５、审议通过了《公司２００９年度利润分配预案》

６、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

７、审议通过了《公司２００９年度社会责任报告》

８、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

９、审议通过了《关于与中国康富国际租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司开展融资租赁销售合作的关联交易议案》

１０、审议通过了关于公司《内幕信息知情人管理制度》的议案

１１、审议通过了关于公司《外部信息使用人管理制度》的议案

１２、审议通过了关于公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

１３、审议通过了《关于公司董事会换届和推选第四届董事会候选人的议案》

１４、审议通过了《关于公司监事会换届和推选第四届监事会候选人的议案》

１５、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

１６、审议通过了《关于公司发行Ｈ股股票并上市的议案》

１７、审议通过了《关于公司发行Ｈ股股票并上市方案的议案》

１８、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

１９、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

２０、审议通过了《关于公司发行Ｈ股募集资金使用及投向计划的议案》

２１、审议通过了《关于提请股东大会同意发行Ｈ股股票并上市决议有效期的议案》

２２、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的议案》

２３、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

２４、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

２５、审议通过了《关于公司发行Ｈ股之前累计未分配利润分配方案的议案》

２６、审议通过了《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》

（二）第三届监事会第十四次会议于２０１０年４月２８日召开，会议审议并通过了如下决议：

审议通过了《三一重工股份有限公司２０１０年第一季度报告》

（三）第四届监事会第一次会议于２０１０年８月２０日召开，会议审议并通过了如下决议：

１、审议通过了《三一重工股份有限公司２０１０ 年半年度报告及摘要》

２、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》

３、审议通过了《关于公司２０１０年半年度利润分配的议案》

（四）第四届监事会第二次会议于２０１０年１０月２８日召开，会议审议并通过了如下决议：

审议通过了《三一重工股份有限公司２０１０年第三季度报告》

８．２ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等要求，通过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认为，公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。董事会、高级管理层成员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议。未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

８．３ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财务管理制度进一步完善，公司财务报告真实、准确、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

８．４ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

８．５ 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购湖南汽车制造有限公司、三一汽车制造有限公司、湖南三一泵送机械有限公司的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。公司聘请了具备证券从业资格的第三方评估机构北京六合正旭资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估假设前提合理，评估方法适当，资产交易价格客观公允，条款公平合理并按一般商业条款订立，不存在内幕交易及损害公司股东利益的行为。上述资产收购项目有利于加强主营业务、优化管理结构、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

８．６ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司关联交易符合商业原则，严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，没有出现损害公司及股东利益的行为。

８．７ 对公司内部控制自我评估报告的独立意见

监事会已经审阅了公司２０１０ 年度内部控制自我评估报告，认为该报告对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节的控制、整改措施等方面的内容做了详细的说明，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

９．２ 财务报表