证券时报多媒体数字报

股票代码：６００１０２ 股票简称：莱钢股份 公告编号：临２０１１－００７

莱芜钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１１年３月４日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于２０１１年３月１６日上午８：３０在莱钢新兴大厦三号会议室召开公司第四届董事会第二十八次会议。会议如期召开，应到董事９名（其中包括独立董事３名），亲自出席董事８名，分别为：陈启祥先生、魏佑山先生、罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生，副董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈启祥先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长陈启祥先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：

一、关于２０１０年度董事会工作报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

二、关于２０１０年度总经理工作报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、关于２０１０年度财务决算的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

四、关于２０１１年度财务预算的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

五、关于２０１０年度利润分配的议案；

本公司经北京天圆全会计师事务所有限公司审计后，２０１０年度公司实现净利润１２３，５７５，３４２．９７元，依据公司章程规定提取法定盈余公积２７，９３１，１８５．９３元，加年初未分配利润２，５９２，３６４，２３４．１２元，减报告期分配２００９年红利５５，３３６，３８５．５２元，报告期末可供投资者分配的利润２，６３２，６７２，００５．６４元。公司拟以２０１０年末总股本９２２，２７３，０９２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６０元（含税），共合计派发现金红利５５，３３６，３８５．５２元，剩余利润２，５７７，３３５，６２０．１２ 元转入下年度。

本次派送现金红利预案在２０１０年度股东大会通过后适当时间实施。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

六、关于２０１１年生产经营综合计划的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、关于２０１０年度报告及摘要的议案；

详细内容见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

八、关于２０１１年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

公司董事、监事和高级管理人员年度报酬（含税）如下：

董事年度报酬为：３０－５５万元；

独立董事年度津贴为：６．３万元／人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；

监事年度报酬为：２０－５０万元；

高级管理人员年度报酬为：２０－３５万元。

独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

九、关于与关联方签署关联交易协议的议案；

详细内容见关联交易公告。

独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易协议的签署，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

十、关于公司日常关联交易协议执行情况及２０１１年日常关联交易的议案；

详细内容见关联交易公告。

独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易协议的执行，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

十一、关于公司２０１０年度社会责任报告的议案；

详细内容见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、关于公司２０１０年度内部控制自我评估报告的议案；

详细内容见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、关于公司２０１１年度内部控制检查监督计划的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、关于会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作总结报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、关于聘任会计师事务所的议案；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟聘任北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询业务，聘期１年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

十六、关于２０１０年度独立董事述职报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

十七、关于公司董事会换届选举的议案；

公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，需提请股东大会对董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第四届董事会提名公司第五届董事会非职工代表董事候选人为：陈启祥先生、赵雁彬先生、罗登武先生、王继超先生、闫福恒先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生，其中翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生为独立董事候选人；经公司工会提名、公司四届六次职工代表大会主席团（组）联席会议选举，田克宁先生当选为公司第五届董事会职工代表董事。

独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，公司第五届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

十八、关于召开２０１０年度股东大会的议案。

决定于２０１１年４月８日召开公司２０１０年度股东大会。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

莱芜钢铁股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

附件一：

第五届董事会非职工代表董事候选人及职工代表董事简历

陈启祥，男，汉族，山东定陶人，１９５７年３月出生，中共党员，大学学历，工程技术应用研究员。现任莱芜钢铁集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，莱芜钢铁股份有限公司董事长、党委副书记。历任济钢轧钢分厂轧钢车间主任、厂长助理、副厂长、党委副书记，济钢初轧厂厂长兼党委书记，济钢宽厚板工程指挥部副指挥，济钢宽厚板厂厂长兼党委书记，济钢集团总公司组织干部部部长、党委委员，济钢集团总公司党委委员、副总经理，济钢集团有限公司总经理、济南钢铁股份有限公司董事长等职。

田克宁，男，汉族，山东沂水县人，１９５６年５月出生，中共党员，大学学历，教授级高级政工师。现任莱芜钢铁集团有限公司副董事长、党委书记、副总经理，莱芜钢铁股份有限公司副董事长、党委书记。历任莱钢团委副书记、书记，莱钢附属企业公司党委书记兼副经理，莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁股份有限公司党委常委、宣传部部长，莱芜钢铁集团有限公司董事、党委常委、工会主席，齐鲁证券有限公司董事，莱芜钢铁股份有限公司副董事长、党委常委、工会主席等职。

赵雁彬，男，汉族，江苏海门人，１９５３年５月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任莱芜钢铁集团有限公司党委常委、董事、副总经理，莱芜钢铁股份有限公司党委常委。历任莱钢动力部副部长、部长，莱钢总厂厂长助理，莱芜钢铁股份有限公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等职。

罗登武，男，汉族，陕西临潼人，１９６２年６月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。现任莱芜钢铁股份有限公司董事、总经理。历任莱钢第一铁厂副厂长兼总工程师，莱钢炼铁厂副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记，莱钢技术中心副主任、技术研发中心主任，莱芜钢铁股份有限公司副总经理等职。

王继超，男，汉族，山东历城人，１９６１年１０月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任莱芜钢铁股份有限公司董事、副总经理。历任莱钢轧钢厂副厂长、党委书记、厂长兼党委副书记、莱钢银山型钢公司板带厂厂长兼党委副书记等职。

闫福恒，男，汉族，河北吴桥人，１９５９年９月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级经济师。现任莱芜钢铁股份有限公司董事、副总经理。历任莱钢机械厂副厂长、莱钢原料处处长、莱芜钢铁股份有限公司原料部经理等职。

翁宇庆，男，汉族，江苏常熟市人，１９４０年１月出生，博士，中国工程院院士，俄罗斯工程院外籍院士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国金属学会理事长，国家气候变化专家委员会委员，湖南华菱钢铁股份有限公司、河北钢铁股份有限公司和莱芜钢铁股份有限公司独立董事。先后在冶金部钢铁研究总院、冶金部和国家冶金局工作，曾任冶金部钢铁研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，冶金部科技司司长、副部长，国家冶金局副局长，中国钢铁工贸集团公司董事长。

王爱国，男，汉族，山东安丘人，１９６４年１２月出生，会计学博士后，教授，全国优秀教师，山东省教学名师，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省省级会计学科带头人。现任山东经济学院会计学院院长，三星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司、海信科龙电器股份有限公司及莱芜钢铁股份有限公司独立董事。自１９８７年７月至今一直于山东经济学院工作，曾任山东经济学院会计系副主任（主持工作），兼职全国高等教育自学考试指导委员会委员、中国会计学会理事、中国资产评估协会理事、山东省珠算协会副会长、山东省会计学会会计教育分会副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专家等。

迟京东，男，汉族，１９６７ 年４ 月出生，学士学位，教授级高级工程师、监理工程师。现任中国钢铁工业协会首席分析师、副秘书长，兼钢协发展与科技环保部主任；湖南华菱钢铁股份有限公司和莱芜钢铁股份有限公司独立董事。历任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任；兼职中钢信科技发展有限公司法人、董事长，中国国际工程咨询公司专家技术委员会专家、冶金建材组组长，中钢集团金信咨询有限公司专家委员会委员，中国投资协会理事，中国质量检验协会常务理事。

附件二：

莱芜钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

提名人莱芜钢铁股份有限公司董事会，现提名翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生为莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与莱芜钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在莱芜钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人翁宇庆先生、迟京东先生长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、钢材市场研究与咨询等，具备丰富的钢铁专业知识和经验；被提名人王爱国先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：莱芜钢铁股份有限公司董事会（盖章）

二○一一年三月十六日

附件三：

莱芜钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

本人翁宇庆、王爱国、迟京东，已充分了解并同意由提名人莱芜钢铁股份有限公司董事会提名为莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任莱芜钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在莱芜钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人翁宇庆、迟京东长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、钢材市场研究与咨询等，具备丰富的钢铁专业知识和经验；本人王爱国具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任莱芜钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：翁宇庆 王爱国 迟京东

二○一一年三月十六日

股票代码：６００１０２ 股票简称：莱钢股份 公告编号：临２０１１－００８

莱芜钢铁股份有限公司

召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年４月８日上午８：３０；

●股权登记日：２０１１年４月１日；

●会议召开地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅；

●会议方式：现场方式召开；

●是否提供网络投票：否。

一、召开会议基本情况

由公司董事会召集，决定于２０１１年４月８日（星期五）上午８：３０，在莱钢新兴大厦一楼会议厅，以现场方式召开公司２０１０年度股东大会。

二、会议审议事项

详细内容见２０１１年３月１８日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》及《莱芜钢铁股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。

三、出席会议对象

１、凡在２０１１年４月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

四、参会方法

１、拟出席会议的自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书），法人股东代理人请持本人身份证明、股东单位授权委托书，于２０１１年４月７日（星期四）上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００到本公司证券部办理登记手续；股东也可以传真、信函等方式登记（信函登记以收到地邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

２、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议召开前至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

４、联系方式

地址：山东省莱芜市钢城区莱芜钢铁股份有限公司证券部

邮编：２７１１０４ 电话：０６３４－６８２０６０１

传真：０６３４－６８２１０９４ 联系人：于家慧

五、备查文件

１、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

２、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

特此公告。

莱芜钢铁股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

附：授权委托书

股票代码：６００１０２ 股票简称：莱钢股份 公告编号：临２０１１—００９

莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

《关于与关联方签署关联交易协议的议案》和《关于公司日常关联交易协议执行情况及２０１１年日常关联交易的议案》，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会９名董事中，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生均按规定予以回避，其他６名董事进行表决并一致通过；公司３名独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

一、签署关联交易协议

（一）关联交易概述

为进一步优化公司进口铁矿石等原料采购渠道，降低公司进口铁矿石等原料的采购成本，公司与埃尔顿发展有限公司（以下简称“埃尔顿公司”）签署了《购销协议》。埃尔顿发展有限公司为公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司控股子公司山东莱钢国际贸易有限公司的全资子公司，故该项交易构成了关联交易。

（二）埃尔顿公司介绍

名称：埃尔顿发展有限公司（英文名：ＥＬＤＯＮ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＴＤ）；住所：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼４２楼４２０５房间；法定代表人：王绍强；注册资本：３０００万港币；主要经营项目：商品贸易。

（三）关联交易协议的主要内容

１、交易标的及协议有效期

埃尔顿公司为本公司提供进口铁矿石等原料的采购。协议的有效期按生效后的协议执行。

２、交易的一般原则

符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品应不逊于向任何第三方所提供产品的条件、质量。

３、交易的定价原则及方法

市场化原则，公平合理原则。有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。

４、交易的数量与价格

交易双方依据补充协议或具体的执行合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等效力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

５、交易价款结算

通过银行承兑汇票、银行转账等方式，按协议规定日期结算。

６、协议生效条件

本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司２０１０年度股东大会审议通过之日起生效。

（四）关联交易协议签署对公司的影响

关联交易协议的签署，更准确地反映了购销双方关联交易发生情况，促进了双方关联交易的规范，没有损害公司及股东利益。

二、公司日常关联交易协议执行情况及２０１１年日常关联交易

（一）２０１０年日常关联交易执行情况

１、关联方介绍和关联关系

公司关联方除莱芜钢铁集团有限公司为公司母公司外，其他均为莱芜钢铁集团有限公司的控制子公司或控制公司。

（１）莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）

名称：莱芜钢铁集团有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发； 备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计；冶金废渣、废气综合利用。

（２）莱芜钢铁集团泰东实业有限公司（以下简称“莱钢泰东实业公司”）

名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：安立华；注册资本：贰仟玖佰叁拾伍万陆仟贰佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁合金、耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售，设备安装等。莱钢集团公司持有该公司２５％的股权。

（３）莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司（以下简称“莱芜矿业公司”）

名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：亓俊峰；注册资本：贰亿元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿开采，铁精粉加工销售等。莱钢集团公司持有该公司３５％的股权。

（４）莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司

名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司；住所：山东省沂水县诸葛镇；法定代表人：卢廷运；注册资本：柒仟肆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿石采选等。莱钢集团公司持有该公司３４％的股权。

（５）山东莱钢汽车运输有限公司（以下简称“莱钢汽车运输公司”）

名称：山东莱钢汽车运输有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：赵春玉；注册资本：伍仟伍佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：汽车客货运输与仓储，汽车、工程机械的修理等。莱钢集团公司持有该公司３４％的股权。

（６）莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司（以下简称“莱钢新泰铜业公司”）

名称：莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司；住所：山东省新泰市高新技术开发区；法定代表人：高德军；注册资本：肆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：电解铜、硫酸铜、铁精粉生产、销售，煤炭洗选等。莱钢集团公司持有该公司２５％的股份。

（７）山东鲁碧建材有限公司（以下简称“山东鲁碧建材公司”）

名称：山东鲁碧建材有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区颜庄镇郭家台；法定代表人：杨立胜；注册资本：壹亿贰仟陆佰肆拾万零玖仟陆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。莱钢集团公司持有该公司３７％的股权。

（８）山东莱钢建设有限公司（以下简称“莱钢建设公司”）

名称：山东莱钢建设有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：鹿凡伟；注册资本：叁亿零壹佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安，粉末冶金，房地产开发等。莱钢集团公司持有该公司１００％的股权。

（９）莱钢集团矿山建设有限公司（以下简称“莱钢矿山建设公司”）

名称：莱钢集团矿山建设有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：赵汝同；注册资本：肆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：矿山建设安装工程，工业与民用建筑工程，土石方工程施工，钢结构工程施工，铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。莱钢集团公司持有该公司３４％的股权。

（１０）莱芜钢铁集团机械制造有限公司（以下简称“莱钢机械制造公司”）

名称：莱芜钢铁集团机械制造有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：刘隆利；注册资本：陆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：机电设备备品制造与机械加工产品，机电设备安装修理等。莱钢集团公司持有该公司１００％的股权。

（１１）莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司（以下简称“莱钢淄博锚链公司”）

名称：莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司；住所：山东省淄博市淄川区；法定代表人：张蓬勃；注册资本：伍仟壹佰零玖万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：锚链生产、销售；机械加工等。莱钢集团公司持有该公司８４．３４％的股权。

（１２）莱芜天元气体有限公司（以下简称“莱芜天元气体公司”）

名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：齐登业；注册资本：伍亿零伍佰捌拾壹万壹仟叁佰玖拾元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售，普通货运、危险货物运输，无缝钢瓶检验，工程防腐，装潢设计制作，吊装、装卸，房屋设备租赁，五金交电、氢气氦气混合气、化工产品（不含化学危险品）、钢材、钢瓶、日用百货、服装、仪表、阀门、电气机械、建材的批发零售。莱钢集团公司持有该公司１００％的股权。

（１３）鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资公司”）

名称：鲁银投资集团股份有限公司；住所：山东省济南市经十路１２８号；法定代表人：刘相学；注册资本：贰亿肆仟捌佰叁拾万元；主要经营项目：股权投资、经营与管理；投资于生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务。莱钢集团公司持有该公司１４．５２％的股权。

（１４）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司（以下简称“莱钢粉末冶金公司”）

名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；住所：莱芜市钢城区双泉路北首；法定代表人：崔建民；注册资本：叁仟陆佰贰拾贰万元；主要经营项目：海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品；上述产品的进出口业务等。

（１５）莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“莱钢银山型钢公司”）

名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本： 贰拾玖亿贰仟万元；主要经营项目：型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团公司持有该公司１００％的股权。

（１６）山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称“莱钢国际贸易公司”）

名称：山东莱钢国际贸易有限公司；住所：青岛市市南区东海路３９号；法定代表人：王绍强；注册资本：陆仟万元整；主要经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售农畜产品，纺织品，服装，日用品，文化体育用品及器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审批项目限分支机构经营）。莱钢集团公司持有该公司８３．３３％的股权。

（１７）莱钢集团蓝天商旅车业有限公司（以下简称“莱钢蓝天商旅公司”）

名称：莱钢集团蓝天商旅车业有限公司；住所：莱芜市钢城区昌盛路１６号；法定代表人：杨宪文；注册资本：壹仟伍佰万元整；主要经营项目：普通货运，货物装卸服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布，媒体广告代理业务；汽车配件的批发零售。莱钢集团公司持有该公司１０％ 的股权。

（１８）莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司（以下简称“莱钢金鼎公司”）

名称：莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司；住所：莱芜市钢城区钢都大街东首；法定代表人：翟所慧；注册资本：伍仟贰佰万元整；主要经营项目：房地产开发，工业管道防腐、保温工程，钢制品及绿色墙材开发，新型型材生产加工，房屋租赁，物业管理服务，室内环境监测，家政服务，广告业务，干洗服务，太阳能安装，五金交电，家用电器，百货等。莱钢集团公司持有该公司３４％的股权。

２、关联交易协议签署及审议情况

（１）与莱钢集团公司服务、供应及产品包销合同的签署及审议情况

１９９７年８月１日，本公司与莱钢集团公司（时为莱芜钢铁总厂）签订了《服务合同》、《供应合同》和《产品包销合同》三项合同，经１９９７年８月２１日召开的公司创立大会暨首届股东大会审议通过。２００３年３月２５日经召开的二届十五次董事会审议，并经２００３年４月２９日召开的２００２年度股东大会批准，《服务合同》、《供应合同》和《产品包销合同》三项合同终止，与莱钢集团公司重新签订《购销协议》、《服务协议》。２００９年３月２６日经召开的四届九次董事会审议通过了《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》，并经２００９年４月２４日召开的２００８年度股东大会批准，与莱钢集团公司重新签署了《购销协议》、《服务协议》。

（２）《土地租赁使用合同》的签署、修订及审议情况

１９９７年３月３１日，本公司与莱钢集团公司签订《土地租赁使用合同》，１９９８年３月９日召开的一届二次董事会审议通过１９９７年年度报告，并于１９９８年３月１１日披露：本公司从设立之日起，有偿使用莱钢集团公司土地３，１７３，８８１．５５平方米，年租金３元／平方米。

２００４年２月１１日召开的二届二十一次董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案，并经２００４年３月１８日召开的２００３年度股东大会审议通过。将与莱钢集团公司签订的《土地租赁使用合同》中的土地租赁面积变更为４，５５５，０２３．９５平方米，租金提高到每平方米９．００元人民币。

２００５年３月２３日召开的三届七次董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案，并经２００５年４月２７日召开的２００４年度股东大会审议通过。将与莱钢集团公司原签定的《土地租赁使用合同》中的原土地面积４，５５５，０２３．９５平方米修订为４，６２９，３８５．９５平方米，自２００５年１月１日开始执行。

２００９年３月２６日召开的四届九次董事会审议通过了《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》，并经２００９年４月２４日召开的２００８年度股东大会审议通过，与莱钢集团公司重新签署了《土地租赁合同》。

２０１０年４月２２日召开的四届二十一次董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案，将与莱钢集团公司原签定的《土地租赁使用合同》中的土地租赁面积变更为３，５１０，７４７．２５平方米，租金提高到每平方米１２．１０元人民币。修订后的《土地租赁使用合同》自２０１０年１月１日起开始执行。

（３）《专利许可使用协议》的签署及审议情况

２００８年３月１９日，本公司与莱钢集团公司签署《专利许可使用协议》，经２００８年３月１９日四届二次董事会审议后，提交２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会审议通过。协议约定交易标的为莱钢集团公司拥有的《异形钢的连铸连轧生产工艺和弧形同步运动式结晶器》（专利号：２００３１０１０５４９１．８）、《弧形同步运动结晶器》（专利号：２００３２０１０６８６６．８）、《水冷式熄焦车车门》（专利号：２００５２００８４８６２．３）、《一种斜角异型槽钢》（专利号：２００５３００９５８９６．８）、《利用冶金废气生产合成氨的方法》（专利号：２００５１００４５３５６．８）、《干熄焦冷却室下部中心温度的测定装置》（专利号：２００６２００８６９３６．１）等６项专利区域性无偿许可本公司使用。

（４）与莱钢集团公司控制子公司或控制公司关联交易协议签署及审议情况

２００３年３月２５日，本公司与莱钢泰东实业公司、莱芜矿业公司等１１个关联方签署了关联交易协议，经２００３年３月２５日召开的二届十五次董事会审议后，提交２００３年４月２９日召开的２００２年度股东大会审议通过：与莱钢建设公司签订《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司销售钢材、接受建安劳务等；与莱钢汽车运输公司签订《服务协议》，协议约定交易标的为本公司接受汽车运输、厂内公交服务等；与莱钢泰东实业公司签订《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司采购耐火材料、合金、备件等，本公司销售焦化产品和接受建安劳务等；与莱钢机械制造公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司销售废钢、生铁、耐火材料、辅助材料，采购钢锭、备件等；与莱钢淄博锚链公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司销售钢材；与山东鲁碧建材有限公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购石灰石；与莱钢新泰铜业公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石、燃料；与莱芜矿业公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石；与莱芜天元气体公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购气体；与莱钢鲁南矿业公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石；与莱钢矿山建设公司签订《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石，接受建安劳务等。

２００４年２月２１日，本公司与鲁银投资公司签定《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可合同》，与鲁银投资公司所属莱钢粉末冶金公司签定《关于提供煤气服务的协议》等四项协议或合同，经２００４年２月１１日召开的二届二十一次董事会审议后，提交２００４年３月１８日召开的２００３年度股东大会审议通过。协议及合同约定交易标的为鲁银投资公司带钢厂所需的部分钢坯、煤气及莱钢粉末冶金公司生产所需煤气等由本公司提供，同时本公司将已注册的使用在第６类金属建筑材料商品上的第１４００２５４号商标，许可鲁银投资公司有偿使用在热轧带钢生产线生产的热轧带钢产品上。

２００６年３月２２日，本公司与莱钢银山型钢公司签订《关联交易协议》，经２００６年３月２２日召开的三届十四次董事会审议后，提交２００６年４月２６日召开的２００５年度股东大会审议通过。协议约定交易标的为本公司向莱钢银山型钢公司供应焦炭等辅助材料，银山型钢公司向本公司供应钢水、铁水及其他辅助材料。

２００８年３月１９日，公司修订了与鲁银投资公司、莱芜矿业公司、莱钢鲁南矿业公司、莱钢汽车运输公司、山东鲁碧建材公司、莱钢建设公司、莱钢矿山建设公司、莱钢淄博锚链公司、莱芜天元气体公司等共９家公司的关联交易协议；与莱钢国际贸易公司签署《购买进口设备、备品备件协议》，协议约定交易标的为莱钢国际贸易公司为本公司进口生产设备用的机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备品备件；与山东冶金设计院签署《工程设计劳务协议》，协议约定交易标的为山东冶金设计院向本公司提供工程设计劳务；与莱钢蓝天商旅公司签署了《客车运输服务协议》，协议约定交易标的为莱钢蓝天商旅公司向本公司提供客车运输服务劳务；与莱钢银山型钢公司、莱钢粉末冶金公司分别签署《商标使用许可合同》，协议约定的交易标的为本公司许可莱钢银山型钢公司在其生产的型钢、钢板等商品上无偿使用本公司注册的第１２１０１６２号、第１３０８０１５号、第 １４００２５３号、第１４００２５４号、第３５４６１４５号商标，许可莱钢粉末冶金公司在其生产的还原铁粉、水雾化钢铁粉末等粉末冶金商品上无偿使用本公司注册的第 ３５４６１４５号商标。上述协议的修订和签署经２００８年３月１９日四届二次董事会审议后，提交２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会审议通过。

２００９年３月２６日，本公司与鲁银投资公司、莱芜矿业公司等１５个关联方修订并重新签署了关联交易协议，同时终止与山东冶金设计院签署的《工程设计劳务协议》。上述协议的修订签署和终止，经２００９年３月２６日召开的四届九次董事会审议通过后，提交２００９年４月２４日召开的２００８年度股东大会审议通过。

２０１０年３月３日，本公司与莱钢金鼎公司签署了《购销协议》，上述协议的签署，经２０１０年３月３日召开的四届十九次董事会审议通过。

３、关联交易协议定价原则和定价依据

市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。

４、关联方履约能力

上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

５、日常关联交易的目的及对公司的影响

（１）公司向关联公司采购原材料，主要是向受莱钢集团公司控制的莱芜矿业公司、莱钢矿山建设公司、莱钢新泰铜业公司、莱钢鲁南矿业公司等及同一母公司的莱钢银山型钢公司采购铁矿石、辅助材料等，在资源日趋紧缺的情况下，向上述公司采购矿石、辅助材料等，保证了原材料的稳定供应，由于上述公司距离公司较近，运费低，采购成本较低。

（２）向莱钢集团公司购买水电、动力等，向同一母公司的莱钢银山型钢公司购买钢水、铁水及其他辅助材料，向莱芜天元气体公司购买气体，向莱钢机械制造公司、莱钢建设公司购买备品备件、接受维修劳务等，向山东鲁碧建材公司采购石灰石、辅助材料等，委托莱钢国贸公司进口备品备件等，这些产品和劳务是公司的基本需要和不可或缺的，保证了生产的正常稳定进行。

（３）向同一母公司的莱钢银山型钢公司销售焦炭等辅助材料，向莱钢建设公司、鲁银投资公司所属带钢厂销售钢铁产品，扩大了公司的产品销售。向莱钢集团公司采购部分备品备件、辅助材料等，形成了公司的批量采购优势，降低了采购成本。

（４）接受同一母公司莱钢汽运公司的汽车运输和莱钢集团公司的铁路运输服务，通过接受运输服务，保证了公司原燃料的供应和产品的销售，使物流更加顺畅。

（５）委托莱钢国际贸易公司进口生产用的部分进口机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备品备件；接受莱钢蓝天商旅公司提供的公务用车服务、通勤班车服务等，充分利用上述公司的资源和优势，进一步降低相关成本费用。

（６）公司有关关联交易严格按照《莱芜钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，交易公允，无损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

６、关联交易协议执行情况

（１）２０１０年度向关联方销售情况（单位：万元）：

（２）２０１０年度向关联方采购货物及接受劳务情况（单位：万元）：

（３）、关联交易发生额比预计额增加的说明

２０１０年度向关联方采购货物及接受劳务实际发生额比关联交易预计总金额增加３０．７１亿元，向关联方销售实际发生额比关联交易预计总金额增加３７．２０亿元，增加主要原因是随着钢材市场价格波动、原燃料采购价格上升等生产经营环境的变化，公司及时修订生产经营计划，对关联交易价格进行调整，致使关联交易实际发生额比关联交易预计总金额增加。

（二）２０１１年日常关联交易基本情况

１、关联交易协议修订及签署情况

２０１１年除执行原关联交易协议或合同外，本公司与埃尔顿公司签署了《购销协议》，需经２０１１年４月８日召开的公司２０１０年度股东大会审议通过后生效。

２、公司向关联方销售货物情况（单位：万元）：

３、公司向关联方采购货物及接受劳务情况（单位：万元）：

三、独立董事意见

上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生同意将上述议案提交本公司第四届董事会第二十八次会议审议，并就此发表了以下独立意见：上述关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。上述《关于与关联方签署关联交易协议的议案》和《关于公司日常关联交易协议执行情况及２０１１年日常关联交易的议案》，尚需获得２０１１年４月８日召开的公司２０１０年度股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

四、备查文件

（一）公司创立大会暨首届股东大会决议及第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第七次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十八会议决议；

（二）公司与关联方签订的关联交易协议；

（三）公司２０１０年年度报告；

（四）公司独立董事认可的独立意见；

（五）公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

莱芜钢铁股份有限公司

二○一一年三月十六日

股票代码：６００１０２ 股票简称：莱钢股份 公告编号：临２０１１－０１０

莱芜钢铁股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１１年３月４日，莱芜钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于２０１１年３月１６在莱钢新兴大厦三号会议室召开公司第四届监事会第十四次会议。会议如期召开，应到监事５名，亲自出席监事５名，分别为：赵茂祥、荆延芳、杨浩、赵京玲、房增弟。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵茂祥先生主持，审议并通过以下议案：

一、关于２０１０年度监事会工作报告的议案；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

二、关于２０１０年度报告及摘要的议案；

监事会认为公司依法规范运作。２０１０年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司关联交易均按双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正、公允的原则，没有损害股东及公司利益。北京天圆全会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、关于２０１１年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、关于与关联方签署关联交易协议的议案；

监事会认为上述关联交易事项表决程序合法，公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、关于公司日常关联交易协议执行情况及２０１１年日常关联交易的议案；

监事会认为上述关联交易事项表决程序合法，公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、关于公司２０１０年度社会责任报告的议案；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、关于公司监事会换届选举的议案。

公司第四届监事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，需提请股东大会对监事会进行换届选举。经公司第四届监事会提名，推荐魏兴文先生、荆延芳先生、陈明玉先生为第五届监事会监事候选人；经公司工会提名、公司四届六次职工代表大会主席团（组）联席会议选举，胡永民先生、房增弟先生当选为公司第五届监事会职工代表监事。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司２０１０年度股东大会审议通过。

特此公告。

莱芜钢铁股份有限公司监事会

二○一一年三月十六日

附：第五届监事会非职工代表监事候选人及职工代表监事简历

魏兴文，男，汉族，山东泰安人，１９５２年６月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。现任莱芜钢铁集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，莱芜钢铁股份有限党委副书记、纪委书记、工会主席。历任莱钢特殊钢厂党委副书记，莱钢总厂厂长办公室副主任，莱钢特殊钢厂党委书记、副厂长，莱钢党委宣传部副部长、党委常委、宣传部部长，莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁股份有限公司党委常委、党委办公室主任、机关党委书记、莱芜钢铁集团有限公司办公室主任等职。

荆延芳，男，汉族，山东桓台人，１９５５年３月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。现任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长，莱芜钢铁股份有限公司监事、纪委副书记、监察处处长。历任莱钢干部处副处长、莱芜钢铁股份有限公司人力资源部副主任等职。

胡永民，男，汉族，山东平邑人，１９５３年９月出生，中共党员，大学学历，教授级高级政工师。现任莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁股份有限公司工会常务副主席。历任莱钢党委组织部副处级组织员、副部长，莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁股份有限公司党委组织部副部长、正处级组织员，莱芜钢铁集团有限公司党委组织部／人力资源部副部长、常务副部长、部长，莱芜钢铁股份有限公司党委组织部副部长、常务副部长、部长、人力资源处处长等职。

陈明玉，男，汉族，山东新泰人，１９６６年４月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。现任莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁股份有限公司纪委副书记，莱芜钢铁集团有限公司审计处处长、工程预算部部长，莱芜钢铁股份有限公司审计处处长。历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长，莱芜钢铁股份有限公司财务处副处长、处长、财务主管等职。

房增弟，男，汉族，山东莱芜人，１９５８年１０月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。现任莱芜钢铁股份有限公司职工代表监事、型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席。历任莱钢中型型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席等职。

证券代码：６００１０２ 股票简称：莱钢股份 公告编号：临２０１１－０１１

莱芜钢铁股份有限公司

２００８年公司债券付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”）于２００８年３月２５日发行的莱芜钢铁股份有限公司２００８年公司债券（以下简称“本期债券”）将于２０１１年３月２５日开始支付自２０１０年３月２５日至２０１１年３月２４日期间的利息。根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

１、债券名称：莱芜钢铁股份有限公司２００８年公司债券

２、证券简称及代码：０８莱钢债（１２２００７）

３、发行人：莱芜钢铁股份有限公司

４、发行规模：人民币２０亿元

５、债券期限：本期公司债券为１０年期固定利率债券，附第５年期末投资者回售选择权。

６、债券发行批准机关及文号：中国证监会证监许可［２００８］１１６号文核准发行

７、债券利率：采用固定利率形式，票面年利率６．５５％

８、债券形式：实名制记账式

９、计息期限：自２００８年３月２５日至２０１８年３月２４日止，逾期部分不另计利息

１０、付息首日：本期债券的付息首日为计息期限内每年的３月２５日（遇节假日顺延至其后的第一个工作日）

１１、付息期限：每年付息首日起的２０个工作日

１２、信用级别：ＡＡ级

１３、上市时间和地点：本期债券于２００８年４月１８日在上海证券交易所上市交易

１４、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）

二、本次付息方案

按照《莱芜钢铁股份有限公司２００８年公司债券票面利率公告》，本期“０８莱钢债”的票面利率为６．５５％。每手“０８莱钢债”面值１０００元派发利息为６５．５元（含税，扣税后个人债券持有人实际每１０００元派发利息为５２．４元）。

三、付息债券登记日及兑息日

１、付息债权登记日为２０１１年３月２４日；

２、兑息日为２０１１年３月２５日。

四、付息对象

本次付息对象为截止２０１１年３月２４日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体“０８莱钢债”持有人。

五、付息办法

１、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本年度兑息日 ２ 个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

２、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。

本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

１、纳税人：本期债券的个人投资者

２、征税对象：本期债券的利息所得

３、征税税率：按利息额的２０％征收

４、征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

５、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构

七、本期债券付息的相关机构

１、发行人：莱芜钢铁股份有限公司

住所：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号

法定代表人：陈启祥

联系人：赵忠山

联系电话：０６３４－６８２２１７０

邮政编码：２７１１０４

２、主承销商：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

法定代表人：宫少林

联系人：施杨＠电话：０１０－８２２９３１１０

传真：０１０－８２２９３６９１

邮政编码：１０００８８

３、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３层

联系人：徐瑛

联系电话：０２１－６８８７０１１４

邮政编码：２００１２０

本公告同时在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

特此公告。

莱芜钢铁股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日