证券时报多媒体数字报

（上接D78版）

（４）设计文件

（５）用海文件

（６）项目已获得的相关证书

７、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明

本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，本公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成本公司与临港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发展，并着力推行“口岸码头＋物流服务”的发展模式，提升本公司为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港口岸码头股权的注入有利于发挥本公司与临港口岸码头的经营协同效应，预期盈利能力将日趋凸显。

（三）交运巴士４８．５％股权

１、交运巴士基本情况

２、交运巴士股权结构

截止本预案签署日，交运巴士股权结构为：交运股份持有４１．５％股权，久事公司持有４８．５％股权，许杰等自然人持有１０％股权。

３、交运巴士历史沿革

交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于１９９３年８月，系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为１，２２３．９０万元。

１９９７年３月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运有限公司，注册资本２，５００万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资１，２７５万元，占５１％股权；上海公交控股有限公司出资１，２２５万元，占４９％股权。本次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（９７）第３４号验资报告验证。２００１年６月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。

２００１年１２月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由２，５００万元增资至４，１００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资２，８７０万元，占７０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，２３０万元，占３０％股权。本次注册资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（２００１）验字第１７３５号验资报告验证。

２００２年２月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运有限公司。

２００４年２月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由４，１００万元增资至７，１００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占７７．４６％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占２２．５４％股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２００４）第１０１８号验资报告验证。

２００４年１０月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速客运有限公司，同时注册资本由７，１００万元增资至１０，７００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占５１．４０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占１４．９５％股权；上海市长途汽车运输公司出资３，６００万元，占３３．６５％股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（２００４）第０９１号验资报告验证。

２００５年４月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由１０，７００万元增资至１２，０００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占４５．８４％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１６００万元，占１３．３３％股权；上海市长途汽车运输公司出资３，６００万元，占３０％股权；许杰等６位自然人出资１３００万元，占１０．８３％股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所有限公司出具的沪审事业［２００５］２８１４号验资报告验证。

２００７年８月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将其持有的３０％股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占４５．８４％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占１３．３３％股权；交运股份出资３，６００万元，占３０％股权；许杰等６位自然人出资１，３００万元，占１０．８３％股权。

２００７年１１月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集团）有限公司。

２００８年１月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由１２，０００万元增资至２０，０００万元，其中：交运股份出资８，３００万元，占４１．５０％股权；上海巴士实业（集团）股份有限公司出资８，１００万元，占４０．５０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占８．００％股权；许杰等６位自然人出资２，０００万元，占１０．００％股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２００８）第１７２５号验资报告验证。交运股份为交运巴士的控股股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。

２００９年３月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份有限公司将持有的交运巴士４０．５０％股权全部转让给久事公司，转让价格为１１，１４９．０２万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资８，３００万元，占４１．５０％股权；久事公司出资８，１００万元，占４０．５０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占８．００％股权；许杰等６位自然人出资２，０００万元，占１０．００％股权。

２０１１年３月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限公司将持有的交运巴士８％股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资８，３００万元，占４１．５０％股权；久事公司出资９，７００万元，占４８．５０％股权；许杰等６位自然人出资２，０００万元，占１０．００％股权。

４、交运巴士经营情况

交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，主要经营区域为长三角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点。截止２０１０年底，公司拥有各类运营车辆约６８０辆，经营长途客运线路约４２３条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等１７个省市。

５、交运巴士最近２年１期主要财务数据（未经审计）

单位：万元

注：交运巴士２０１１年１月３１日所有者权益比２０１０年１２月３１日低，系根据２０１１年１月交运巴士股东会决议，已向各股东分配２０１０年度利润５，３００万元。

６、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明

本次拟购买的交运巴士股权为上市公司控股子公司的少数股权，本次重组完成后有利于优化股权结构、提升管理效率。

（四）南站长途２５％股权

１、南站长途基本情况

２、南站长途股权结构

截止本预案签署日，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有５０％股权，地产集团持有２５％股权，大众交通（集团）股份有限公司持有１５％股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有１０％股权。

３、南站长途历史沿革

南站长途成立于２００３年５月３０日，注册资本为５，０００万元。其中，交运集团出资２５０万元，占５％股权；上海南站广场投资有限公司出资１，２５０万元，占２５％股权；大众交通（集团）股份有限公司出资７５０万元，占１５％股权；上海巴士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高速客运有限公司、交运巴士）出资７５０万元，占１５％股权；上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资５００万元，占１０％股权；上海徐汇国有资产投资经营有限公司出资设立出资１，５００万元，占３０％股权。本次出资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中事（２００３）验字第１３１４号验资报告验证。

２００３年９月３０日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资经营公司将其拥有南站长途３０％的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有资产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途３５％股权即１，７５０万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有３５％股权，上海南站广场投资有限公司持有２５％股权，大众交通（集团）股份有限公司持有１５％股权，上海巴士高速客运有限公司持有１５％股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有１０％股权。

２００４年４月２９日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币７，５００万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中事（２００５）验字第１０２１号验资报告验证。

２００８年２月２８日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长途３５％股权以３，５２５．０８万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有５０％股权，上海南站广场投资有限公司持有２５％股权，大众交通（集团）股份有限公司持有１５％股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有１０％股权。

２００９年３月３１日，根据地产集团沪地产（２００９）第３４号《关于上海南站长途客运有限公司２５％股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南站长途２５％股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有５０％股权，地产集团持有２５％股权，大众交通（集团）股份有限公司持有１５％股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有１０％股权。

４、南站长途经营情况

南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国道路运输经营许可证。

经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。２００８年，南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为２００８年度上海市交通港口行业ＡＡＡ级诚信企业；２００９年３月，南站长途荣获上海市人民政府授予的２００７至２００８年度上海市文明单位荣誉称号；２００９年９月，南站长途荣获中国道路运输协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；２００９年１０月，南站长途荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会授予的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；２０１０年６月，南站长途荣获中国交通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优质服务“示范企业”荣誉称号；２０１０年９月，南站长途荣获交通运输部授予的２００８至２００９年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示范单位荣誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优秀集体荣誉称号；２０１０年１２月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市城市交通运输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业协会旅客运输专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立功竞赛优秀企业。

５、南站长途最近２年１期主要财务数据（未经审计）

单位：万元

注：南站长途２０１１年１月３１日所有者权益比２０１０年１２月３１日低，系根据２０１１年１月南站长途股东会决议，已向各股东分配２０１０年度利润３，４３５．９５万元。

６、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明

本次拟购买的南站长途股权为上市公司控股子公司的少数股权，本次重组完成后有利于优化股权结构、提升管理效率。

二、拟购买资产盈利能力说明

根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟购买资产２０１０年度归属于母公司股东的净利润约为５，６２９．７２万元，按本次交易完成前后上市公司股份总额测算，本次交易完成后，上市公司２０１０年每股收益将由０．２４元增加至０．２７元，增幅为１２．５％；本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

经初步测算，拟购买资产扣除２亿元现金部分２０１１年预计归属于母公司股东的净利润约为 ６，５３４万元。

三、拟购买资产的预估值和交易作价

本次对拟购买资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估。经初步估算，以２０１１年１月３１日为基准日，拟购买资产的预估值约为９．３３亿元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值６．６４亿元，增值２．６９亿元，增值率约４０．５１％。

根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构以２０１１年１月３１日为基准日出具并经上海市国资委备案的评估结果，由本公司与交运集团、久事公司及地产集团协商，并经本公司股东大会确定。

四、拟购买资产评估增值的说明

拟购买资产的预估值约为９．３３亿元，增值２．６９亿元，增值率约为４０．５１％。本次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为交运巴士及南站长途评估增值较大。交运巴士评估基准日归属于母公司的净资产约为３．０４亿元，本次预估值采用收益现值法，预估值约为６．１２亿元，增值３．０８亿元，增值率达到１０１％；南站长途评估基准日归属于母公司的净资产约为０．９３亿元，本次预估值采用收益现值法，预估值约为２．６２亿元，增值１．６９亿元，增值率达到１８２％，交运巴士及南站长途增值的主要原因如下：

（１）中国经济的持续发展是客运发展的源动力。客运周转量、货运周转量和国内生产总值（ＧＤＰ） 之间呈现出高度一致的变动关系。党的十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，ＧＤＰ到２０２０年力争比２０００年再翻两番”，据此，２０００年到２０２０年，我国ＧＤＰ的平均增长速度预计将达７．１８％，考虑到公路运输业和ＧＤＰ的高度相关性，以及城市化进程导致的旅客人均出行次数增长，到２０２０年，我国国民经济再“翻两番”目标的实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。

（２）交运巴士及南站长途有较好的盈利能力，２０１０年交运巴士净利润达到了６，９００万元，静态的年净资产收益率超过了２０％； ２０１０年南站长途净利润超过３，８００万元，静态的年净资产收益率达到了３３％。采用收益现值法更多从企业整体收益的角度，真实反映出企业的整体价值；

（３）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产未在账面上反应。

五、其他

本次拟购买资产中的临港口岸码头３５％股权、交运巴士４８．５％股权、南站长途２５％股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。截止本预案签署日，上述公司其他股东放弃优先购买权的同意函已经获得。

交运巴士控股的上海交运锦湖客运有限公司拥有的坐落于龙吴路９００号、面积为１６，９５０平方米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资委批字（９６）第１３５６号《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司上海交运锦湖客运有限公司。经历次变更，交运巴士成为上海交运锦湖客运有限公司控股股东。该划拨土地系上海交运锦湖客运有限公司合法持有，土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐字（２００３）第０１５２１５号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易前，交运巴士已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对交运巴士的持股比例，本次交易不改变本公司对交运巴士的控制关系。

南站长途拥有的柳州路３６号、面积为２１，７５９平方米的房地产为划拨土地。该土地系根据上海市规划局沪规地（２００２）第１３１号《建设用地规划许可证》、上海市政府沪府土用（２００２）第３６０号《供地方案》批准以划拨方式供地，是上海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途合法持有，土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐字（２００７）第０２５３５８号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易前南站长途已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对南站长途的持股比例，本次交易不改变本公司对南站长途的控制关系。

上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本次交易而新购买的资产。

第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明

一、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力

本次交易中，交运集团、久事公司及地产集团将客运业务、现代物流服务业务等资产注入上市公司。

国家物流产业振兴规划的实施、上海建设国际航运中心的战略规划的出台为客运及物流行业的发展提供了难得的机遇，创造了良好的环境。近年来，长三角一体化进程正不断向纵深挺进，现代物流业在长三角城市群发展迅猛，长三角正逐渐成为全球的物流中心枢纽。本次交易后，作为上市公司的三个主营业务板块之一的运输业与物流服务业务将得到有效充实。客运业务及物流业务相关资产的注入将有利于上市公司优化资源配置，调整业务布局，为综合利用港口、公路、铁路以及水路等不同物流模式，构建一个比较细致的物流网络，提升现代物流业的服务水平创造条件。上市公司将在资源整合基础上，进一步完善业态结构，优化区域布局及细分业务领域，扩大客户资源，提高市场占有率，显著增强上市公司应对来自外部竞争者、市场需求变化的风险的能力。

本次拟购买资产包括临港口岸码头３５％股权，临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，将依托临港产业园区的优势，实现物流服务与临港产业的重装备制造业融合发展，通过“口岸码头＋物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群化、专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋凸显。

本次交易将交运巴士４８．５％股权、南站长途２５％的股权纳入拟购买资产范围，有利于简化股权结构、提升管理效率，进一步提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。根据初步的预测，若交易得以完成，公司年收入和净利润水平将有较大水平提升，盈利能力将得到提高。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

（二）关联交易的预计变化情况

根据上市公司２０１０年年报，本次交易中交运集团拟注入资产与上市公司存在一定的关联交易。因此本次交易中，将该等资产注入上市公司有利于减少交运集团与上市公司之间的关联交易情况。

本次交易完成后，预计上市公司与交运集团之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来交运集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团承诺如下：

“１、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

２、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

（三）同业竞争的预计变化情况

１、同业竞争情况

本次交易中，交运集团将下属的客运业务、现代物流服务业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。

本次交易完成后，交运集团及其下属企业从事的主要业务情况如下：

２、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，交运集团还做出如下承诺：

“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及／或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

（四）股权结构的预计变化情况

根据拟购买资产的预估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份约 １２，８５０万股，其中向交运集团发行约７，８５０万股，向久事公司发行约４，０９０万股，向地产集团发行约９１０万股。本次交易完成后，交运集团将持有上市公司约５１％的股权，仍为上市公司第一大股东；久事公司将持有上市公司约７％的股权，地产集团将持有上市公司约１％的股权。

二、主要风险说明

（一）审批风险

因本次交易标的有关的评估、审计工作等尚未完成，本公司将就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。交运集团因本次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）经营风险

本次交易完成后，本公司原有的运输与物流服务业务等相关主业的资产规模将得到有效充实、盈利能力得到进一步提升。

然而，在公司主业经营规模扩张的同时，公司也将面临重组后的业务布局调整带来的不确定性。此外，劳动力成本不断上升、成品油价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有率造成不良影响，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。

（三）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第七节 其他重大事项

一、本次交易行为涉及的有关报批事项

本次交易尚需取得上海市国资委批准、本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。交运集团因本次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组中，本公司、交运集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定

交运集团作出如下承诺，以维护全体股东利益：

“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起３年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起１年内不转让本公司持有的上市公司本次增发的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（四）其他保护投资者权益的措施

交运集团、久事公司及地产集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后交运集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

三、关于相关人员股票买卖核查情况

根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即２０１０年２月９日）前６个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交运集团及其董事、监事、高级管理人员，久事公司及其监事、高级管理人员，地产集团及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖交运股份股票的行为，具体情况如下：

（一）交运集团及其持有的标的公司

１、交运集团副总裁张逸林之母亲陆秀君于２０１１年１月２５日购入１００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年２月１日购入９００股交运股份Ａ股股票。

２、交运集团党委副书记胡天祺之配偶陈明于２０１０年１１月３日购入５００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１１月４日卖出５００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１１月５日购入５００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１１月１８日购入１，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１２月１４日卖出５００股交运股份Ａ股股票。

３、临港码头副总经理周清良之母亲沈洵芬于２０１０年１１月１９日购入５，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月３１日购入７，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年２月１日购入２，０００股交运股份Ａ股股票。

４、临港码头副总经理周清良之配偶陈林妹于２０１０年１１月１９日购入５，０００股交运股份Ａ股股票。

（二）地产集团及其持有的标的公司

１、地产集团党委副书记郑建令之配偶高雯洁于２０１０年８月２日购入１，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年８月６日卖出３，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年８月１０日购入１，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年８月１２日购入１，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１１月８日购入１，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１２月７日卖出２，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月２０日卖出２，０００股交运股份Ａ股股票。

２、南站长途总经理李强之配偶何慰云于２０１１年１月１０日购入８，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１２日购入４，１００股交运股份Ａ股股票。

３、南站长途副总经理孙国恩之配偶肖敏卿于２０１０年１２月３０日购入９，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１０日购入３，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１２日购入９００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１７日购入９，７００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１９日购入１，８００股交运股份Ａ股股票。

４、南站长途副总经理孙国恩之子女孙肖钰于２０１１年１月１１日购入７００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１８日购入１００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１９日购入３９，７００股交运股份Ａ股股票。

５、南站长途副总经理李庭章之配偶李建华于２０１０年８月１６日卖出１，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月２４日购入１，５００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月２８日购入５００股交运股份Ａ股股票。

（三）交运巴士

１、交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于２０１０年１２月１０日购入３，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１２月２１日购入３，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１２月２２日购入５，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１０年１２月２４日购入５，８００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月７日购入１９，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１０日购入５，７０５股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月１８日购入１，０００股交运股份Ａ股股票。

２、交运巴士党委书记顾海玲于２０１１年１月３１日购入１０，０００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年２月１日卖出５，０００股交运股份Ａ股股票。

３、交运巴士党委书记顾海玲之子女顾晓燕于２０１１年１月１７日购入５００股交运股份Ａ股股票，于２０１１年１月２５日购入９００股交运股份Ａ股股票。

４、交运巴士党委副书记卢忠民之配偶公维勤于２０１１年１月３１日购入３，０００股交运股份Ａ股股票。

上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：“本人未参与交运股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于强生控股本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖交运股份股票的行为，系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺、同意并会及时将２０１１年２月９日交运股份停牌前６个月至本声明函签署日买卖交运股份股票的行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；本人承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后６个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运股份。”

本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票的时点均在控股股东２月１日拟策划对上市公司资产重组时点之前，且其本人或直系亲属未参与交运股份资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

第八节 相关证券服务机构的意见

公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

上海交运股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日

上海交运股份有限公司独立董事关于

本次向特定对象发行股份购买资产所涉及重大关联交易的

独立董事意见

上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于２０１１年３月１６日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事，现就公司第五届董事会第二十九次会议中下列关联交易事项，基于独立判断立场，发表独立意见。

１、上海交运股份有限公司拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司非公开发行股份。上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司１００％股权、上海临港产业区港口发展有限公司３５％股权和２亿元现金认购非公开发行股份，其中２亿元现金用于上市公司主业项目的建设；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司４８．５％股权认购非公开发行股份；上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司２５％股权认购非公开发行股份（以下简称“本次发行”）。

２、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

３、公司本次向特定对象发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，符合相关法律、法规的规定。

４、公司第五届董事会第二十九次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次发行是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

５、公司本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与本次发行有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

６、有利于公司简化股权结构、提升管理效率，显著增强公司运输与物流板块的实力，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调规划，扩张规模，并有效增强公司的盈利能力与可持续发展能力。

综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

独立董事： 徐敬惠 凌耀初 刘长奎

于二Ｏ一一年三月十六日