证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１１—００３

济南柴油机股份有限公司

第五届董事会２０１１年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第五届董事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月１６日召开。本次董事会会议通知及文件已于２０１０年３月５日分别以专人或邮件送达全体董事、监事。会议应到董事５人，实到董事５人。公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长姜小兴先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司《２０１０年度董事会报告》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司《２０１０年度财务报告》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》；

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润４１４，４４６，７５１．０４元，２０１０年度实现母公司享有的净利润１６，８２８，３４１．６９元，提取盈余公积１，６８２，８３４．１７元，减对所有者（或股东）的分配５，７５０，７８４．００元，本次可供投资者分配的利润为４２３，８４１，４７４．５６元。

２０１０年度利润分配预案，本公司以２０１０年末总股本２８７，５３９，２００．００股为基数，拟向全体股东每１０股派送人民币现金０．２８元（含税），共计派发现金股利８，０５１，０９７．６０元。本次不进行资本公积转增股本。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了公司《２０１０年年度报告和摘要》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了公司《关于２０１１年预算的议案》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》；（公司２０１１年日常关联交易预计公告和独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

公司关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》；（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

九、审议通过了公司《关于申请银行授信的议案》；

根据２０１１年公司的生产经营目标和任务，结合公司目前资金状况，按照公司财务部年度预算，为及时筹集生产经营、固定资产投资及研发投入等所需资金，提高资金使用效益，特向工商银行山东省分行长清支行等两家金融机构申请总额度为１０亿元的承兑汇票、信用证、应收账款保理授信，具体银行名称和额度如下：

银 行 名 称 额度（万元）

工商银行山东省分行长清支行 ３００００

建设银行山东省分行长清支行 ７００００

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

十、审议通过了《关于召开 ２０１０年年度股东大会的议案》

公司董事会决定召开 ２０１０年度股东大会审议上述一、二、三、四、五、六项方案，召开日期另行通知。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

济南柴油机股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十六日

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１１—００４

济南柴油机股份有限公司

第五届监事会２０１１年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第五届监事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月１６日召开，本次监事会会议通知及文件已于２０１１年３月５日分别以专人或邮件送达全体监事。应到监事５名，实到５名，监事会主席姜纯朴先生主持了会议。与会监事审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司《２０１０年度监事会报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了公司《２０１０年年度财务报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了公司《２０１０年年度报告和摘要》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

监事会认为：

１、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，未发现公司董事、经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、监事会检查了公司的财务情况认为，天健正信会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司与关联方的其他交易中，体现了公平、公正、公开的市场原则，未发现损害本公司利益的现象。

济南柴油机股份有限公司

监事会

二〇一一年三月十六日

证券简称：石油济柴 证券代码：０００６１７ 公告编号：２０１１—００６

济南柴油机股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

为进一步扩大内燃机的生产和销售，根据企业生产经营实际状况，２０１１年公司及所属企业将与控股股东中国石油集团济柴动力总厂、实际控制人中国石油天然气集团公司所属之未上市企业、中国石油天然气股份有限公司及济柴聊城机械有限公司之间持续发生日常购销或劳务互供、接受财务资助、租赁设备、房屋租赁等经营性业务。交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平合理的原则双方协商确定交易价格。

根据２０１０年日常关联交易的发生情况，结合２０１１年企业经营目标和任务，我们对２０１１全年日常关联交易预测见附表。

金额单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、中国石油集团济柴动力总厂

控股股东，持有本公司６０％股份。法人代表：姜小兴，注册资本：陆亿零捌佰玖拾肆万陆仟捌佰圆整，住所：济南市长清区经十西路１１９６６号。

经营范围：内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压机械及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设计、制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油等；机械加工；铆焊加工；物业管理；房屋租赁；经济贸易咨询；进出口贸易（国家法律法规禁止的项目除外）（未取得专项的项目除外）。

２、中国石油天然气集团公司（ＣＮＰＣ）

实际控制人，法定代表人：蒋洁敏，注册资金：人民币贰仟肆佰零肆亿肆仟零贰万元，注册地址：北京市东城区东直门北大街９号。

主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

３、中国石油天然气股份有限公司

实际控制人子公司，法定代表人：蒋洁敏，注册资本：人民币壹仟捌佰叁拾亿贰仟壹佰万元，注册地址： 北京市东城区东直门北大街９号。

主营业务：广泛从事与石油有关的各项业务，包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售、原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售、基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售、及天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

４、济柴聊城机械有限公司

控股股东中国石油集团济柴动力总厂参股公司，法定代表人：傅新民，注册资本：人民币壹仟玖佰万元，注册地址：山东省聊城市东昌路４７号。

经营范围：主营：生产、制造、销售机械产品，承接国内外机械产品的来料加工、来样加工、来件装配。兼营：塑钢门窗、塑料机械、异型材及制品的生产销售。生产用原材料的购销及从事其它与公司生产方向相符的生产、销售活动。

三、定价政策和定价依据

购买商品、销售商品的定价原则：遵循市场价格，如没有市场价格，由双方协商确定交易价格。

租赁资产（设备）的定价原则：参照市场价格，双方协商确定租赁价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为了满足日常生产经营的需要，公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气集团公司所属公司、企业之间存在零部件采购、原材辅料采购、产品销售、资产（设备）租赁等方面的关联交易。

１、采购零部件、原材辅料：专业化采购，保证质量，降低成本。

２、产品销售：公司作为世界主流钻井动力制造商，石油钻探领域是公司的传统市场领域。公司关联销售客户均为国有大型、特大型企业，不存在货款支付困难，不会对公司的应收款项形成坏账。

３、资产（设备）租赁：公司大型专用加工中心能力不足，租赁设备以满足产品主、重要零部件生产加工的需要。

公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气集团公司所属公司、企业之间的关联交易，是维持公司正常生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供部分零部件、产品销售市场、设备、资金等，是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响甚至严重影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的，对公司的独立性没有影响，有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

五、审议程序

２０１１年３月１６日，公司召开第五届董事会２０１１年第一次会议，审议通过了《关于２０１１年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。独立董事事先认真了解了公司的关联交易情况，认可并同意将该《关于２０１１年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。同时，独立董事对公司２０１１年日常关联交易预计事项发表了同意的《独立意见》。该议案将提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

六、关联交易协议签署情况

为了规范公司的关联交易事项，公司与关联方以合同方式对交易事项及各方的权利义务进行约定。

根据公司第五届董事会２０１１年第一次会议决议通过了《关于２０１１年日常关联交易预计的议案》，同时公司与中国石油集团济柴动力总厂签署《办公楼租赁合同》、《办公、生产厂房租赁合同》、《矿区服务合同》、《设备租赁合同》四项关联交易合同，合同主要条款内容规定如下：

１、 办公楼租赁合同

租赁用途

中国石油集团济柴动力总厂（以下简称：总厂）承租公司的房屋用作办公使用，租期内，除双方另有约定外，总厂不得改变房屋用途。

租赁期限

租赁期限暂定为３年，自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。租赁期限届满前一个月总厂需继续租赁上述房屋的，经公司同意后，双方另行签订续租协议。

租金及结算、调整

①租金：根据房屋的资产价值，参照市场价格，经双方友好协商，年租金定为￥１９０万元（大写：人民币壹佰玖拾万元整），三年租金合计５７０万元（大写：人民币伍佰柒拾万元整）。

②结算：租金支付方式为每月支付一次，每月过后２０天内，总厂将月度租金１５．５万元（每年最后一个月为１９．５万元）支付给公司。

③税款：本合同涉及应交纳的印花税、登记费及其他税费，按照税法等相关规定由双方各自承担。

④租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根据调整后的政策规定调整本合同租金。

２、办公、生产厂房租赁合同

租赁用途

公司承租总厂的厂房用作办公及生产，租期内，除双方另有约定外，公司不得改变厂房用途。

租赁期限

租赁期限暂定为３年，自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。租赁期限届满前一个月公司需继续租赁上述厂房的，经总厂同意后，双方另行签订续租协议。

租金及结算、调整

①租金：根据房屋的资产价值，参照市场价格，经双方友好协商，年租金定为￥２８６万元（大写：人民币贰佰捌拾陆万元整），三年租金合计８５８万元（大写：人民币捌佰伍拾捌万元整）。

②结算：租金支付方式为每月支付一次，每月过后２０天内，公司将月度租金２３．８万元（每年最后一个月为２４．２万元）支付给总厂。

③税款：本合同涉及应交纳的印花税、登记费及其他税费，按照税法等相关规定由双方各自承担。

④租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根据调整后的政策规定调整本合同租金。

３、 设备租赁合同

租赁设备用途

公司租赁设备用于生产经营用，承租方不得将租赁设备用于本合同约定以外的其他用途。

租赁期限

设备租赁期限３年，自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。租赁期限届满前一个月公司需继续租赁上述设备的，经总厂同意后，双方另行签订续租协议。

租金及结算

①根据所租用设备价值，参照市场价格，双方经友好协商，设备年租金为￥１８６５万元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾伍万元整），三年租金合计５５９５万元（大写：人民币伍仟伍佰玖拾伍万元整）。

②租金支付方式为每月支付一次，每月过后２０天内，公司将月度租金１５５万元（每年最后一个月为１６０万元）支付给总厂。

③税款：本合同涉及应交纳的税费，按照税法等相关规定由双方各自承担。

④租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根据调整后的政策规定调整本合同租金。

４、矿区服务合同

矿区服务基本情况

本合同项下的矿区服务包括市区及新厂区的职工宿舍服务、离退休及物业管理等服务，由总厂负责实施，公司承担对应的服务价款。

服务内容

①房屋建筑本体共用部位（楼盖、屋顶、梁、柱、内外墙体和基础等承重结构部位、外墙面、楼梯间、走廊通道、门厅、设备机房等）的维修、养护和管理。

②房屋建筑本体共用设施设备（共用的上下水管道、落水管、垃圾道、烟囱、共用照明、天线、暖气干线、供暖锅炉房、加压供水设备、配电系统、楼内消防设施设备、电梯、供水系统等）的维修、养护、管理和运行服务。

③规划红线内属物业管理范围的市政公用设施（道路、室外上下水管道、化粪池、沟渠、池、井、绿化、室外泵房、路灯、自行车房棚、停车场等）的维修、养护和管理。

④规划红线内的属配套服务设施（活动中心、商业网点等）的维修、养护和管理。

⑤区内公共环境（包括公共场地、房屋建筑物共用部位）的清洁卫生、垃圾的收集、清运。

⑥交通、车辆行驶及停泊。

⑦提供保安服务，负责矿区内公共秩序维护、安全防范等事项的管理（不含人身、财产保险保管责任）。

⑧负责代收地方政府向矿区及办公区等与矿区管理有关的行政事业收费。

⑨矿区管理档案、资料的建立、保存。

⑩河北分公司矿区管理，等等。

合同期限

期限３年，自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。合同期限届满前一个月公司需继续由总厂提供上述矿区服务的，报经总厂同意后，双方另行签订服务合同。

合同价款及支付

①经双方商定，公司每年承担的矿区服务价款为￥５８１万元（大写：人民币伍佰捌拾壹万元整），三年合计１７４３万元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾叁万元整）。

②税费：本合同价款为含税价。本合同涉及应交纳的税费，按照税法等相关规定由双方各自承担。

③价款支付方式为每月支付一次，每月过后２０天内，公司将月度服务价款４８万元（每年最后一个月为５３万元）支付给总厂。

如发生未有签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方根据市场化原则签订协议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会２０１１年第一次会议决议；

２、公司独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见；

３、公司与中国石油集团济柴动力总厂签署的《办公楼租赁合同》、《办公、生产厂房租赁合同》、《矿区服务合同》、《设备租赁合同》四项关联交易合同等。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日