证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：烟台新潮实业股份有限公司

　　股票简称：新潮实业

　　股票代码：６００７７７

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：ＤＥ ＣＨＡＮＧ

　　住所：美国加利福尼亚州伯林盖姆市

　　通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路４４９号

　　信息披露义务人：常环德

　　住所：北京市崇文区

　　通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路４４９号

　　信息披露义务人：常晓

　　住所：山东省烟台市莱山区

　　通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路４４９号

　　签署日期：２０１１年３月１７日

　　信息披露义务人声明

　　（一） 本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息之外，信息披露义务人未通过其他任何方式在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益。

　　（三）信息披露义务人具有完全民事行为能力，具有履行本报告书所涉义务的能力，签署本报告书不需要获得额外的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人：ＤＥ ＣＨＡＮＧ

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）简历

　　ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生（曾用名：常德），１９６７年１月生，１９８９年９月毕业于山东省经贸学院烟台分院。１９９０年１月至１９９２年１２月，任美国旧金山商学院访问学者；１９９３年１月至１９９３年１２月，任美国功德利投资贸易公司总裁；１９９４年１月至今任ＥＡＳＴＲＥＮＤ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ，ＩＮＣ．总裁，兼任烟台瑞檬达食品有限公司董事长。

　　（三）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，最近三年内未出现严重的证券市场失信行为。

　　（四）控制的核心企业情况

　　截至本报告签署之日，ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生控制的核心企业情况如下：

　　■

　　注：ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生直接持有东润投资３１％股份并与一致行动人合计持有东润投资５８．７６％从而间接控制新潮实业２０．９０％的股权。

　　１、烟台东润投资发展有限公司

　　（１）基本情况

　　■

　　（２）主要业务

　　截至本报告书签署之日，东润投资除持有１３０，７２３，７１２股新潮实业（占新潮实业股份总数的２０．９０％）股权外无具体业务。

　　（３）主要会计数据（未经审计）

　　■

　　２、ＥＡＳＴＲＥＮＤ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ，ＩＮＣ．

　　（１）基本情况

　　■

　　（２）主要业务

　　截至本报告书签署之日，ＥＡＳＴＲＥＮＤ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ，ＩＮＣ．主要从事进出口贸易。

　　（３）主要会计数据（未经审计）

　　■

　　３、烟台瑞檬达食品有限公司

　　（１）基本情况

　　■

　　（２）主要业务

　　截至本报告书签署之日，烟台瑞檬达食品有限公司近三年未开展具体业务。

　　（３）主要会计数据（未经审计）

　　■

　　（五）持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额５％以上的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人除通过与其一致行动人合计持有东润投资５８．７６％的股份从而间接控制新潮实业２０．９０％的股权外，不存在持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额５％以上的情形。

　　二、信息披露义务人：常环德

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）简历

　　常环德女士，１９７０年１１月生，１９９２年７月毕业于上海体育大学。１９９２年８月至２００４年８月，任职于中国华润总公司；２００４年９月至今，任烟台东润投资发展有限公司驻北京办事处主任。

　　（三）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，最近三年内未出现严重的证券市场失信行为。

　　（四）控制的核心企业情况

　　截至本报告签署之日，除直接持有东润投资１０％股份并与一致行动人合计持有东润投资５８．７６％从而间接控制新潮实业２０．９０％的股权外，常环德女士未投资其他任何公司。

　　（五）持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额５％以上的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人除通过与其一致行动人合计持有东润投资５８．７６％的股份从而间接控制新潮实业２０．９０％的股权外，不存在持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额５％以上的情形。

　　三、信息披露义务人：常晓

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）简历

　　常晓女士，１９７１年１１月生，大学本科学历，１９９２年７月毕业于烟台大学法律系法律专业。１９９２年７月至２０００年３月，任职于烟台市检察院渎职犯罪侦查局；２０００年４月至２００９年１０月，任职于烟台市政协社会政法委；２００９年１１月至今，任职于烟台市牟平区统战部。

　　（三）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，最近三年内未出现严重的证券市场失信行为。

　　（四）控制的核心企业情况

　　截至本报告签署之日，除直接持有东润投资１０％股份并与一致行动人合计持有东润投资５８．７６％从而间接控制新潮实业２０．９０％的股权外，常晓女士未投资其他任何公司。

　　（五）持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额５％以上的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人除通过与其一致行动人合计持有东润投资５８．７６％的股份从而间接控制新潮实业２０．９０％的股权外，不存在持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额５％以上的情形。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　１、信息披露义务人及其一致行动人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人通过合计持有东润投资５８．７６％的股份从而间接控制新潮实业，详细持股情况如下：

　　■

　　其中：姜宗美女士与ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生、常环德女士、常晓女士为母子（女）关系，常环德女士与李亚清先生为夫妻关系，常晓女士与宋向阳先生为夫妻关系。

　　宋向阳先生目前担任新潮实业董事长、总经理；李亚清先生原担任新潮实业副董事长，于２０１１年２月２４日提出辞职并经新潮实业２０１１年２月２５日第七届董事会第二十一次会议审议通过。

　　２、一致行动人关系

　　信息披露义务人及其一致行动人之间为母子（女）、夫妻关系等亲属关系，同时未提供不应视为一致行动人的任何相反证据，符合《收购办法》第八十三条关于认定互为一致行动人的情形。因此，信息披露义务人ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生、常环德女士、常晓女士与姜宗美女士、宋向阳先生、李亚清先生互为一致行动人，以上六人成为新潮实业的实际控制人。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其一致行动人之间未签订任何一致行动协议或者意向，同时未就行使股份表决权的程序和方式达成任何协议或意向。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　因东润投资原实际控制人常宗琳先生因病去世，根据其生前订立的《遗嘱》及其继承人之间于２０１１年３月１６日签署的《继承协议》，其持有的烟台东润投资发展有限公司的５１％股份（共计３７６７．３２万人民币）全部作为遗产，于２０１１年３月１６日起由三位子女继承并于同日完成工商变更登记手续，三位子女及其一致行动人成为东润投资及新潮实业的实际控制人。

　　二、是否拟在未来１２个月内继续增持新潮实业股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内进一步直接或者间接增持新潮实业股份的计划，且暂无在未来１２个月内处置已间接持有的新潮实业股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次上市公司权益变动的主要情况

　　（一）本次上市公司权益变动的主要情况

　　因东润投资原实际控制人常宗琳先生因病去世，根据其生前于２００９年８月２０日订立的《遗嘱》及其继承人于２０１１年３月１６日签署的《继承协议》，其持有的烟台东润投资发展有限公司的５１％股份（共计３７６７．３２万人民币）全部作为遗产，由其三位子女继承，即：ＤＥ ＣＨＡＮＧ继承３１％（２２９０万元人民币）、常环德继承１０％（７３８．６６万元人民币）、常晓继承１０％（７３８．６６万元人民币）。上海市友林律师事务所于２０１１年３月１６日就常宗琳先生之继承人签署《继承协议》进行了见证，并出具了《见证书》（［２０１１］沪友律非字第９号）。

　　东润投资于２０１１年３月１６日就上述事项在烟台市工商行政管理局牟平分局办理完成工商变更登记手续。

　　通过本次权益变动，ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生、常环德女士、常晓女士及其一致行动人姜宗美女士、宋向阳先生、李亚清先生等六人合计持有东润投资５８．７６％的股份，成为东润投资的共同控制人，并通过东润投资持有新潮实业２０．９０％的股份，成为新潮实业的实际控制人。

　　本次权益变动后，新潮实业控制关系图见本报告书之“第二节、信息披露义务人介绍”中“四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系”。

　　（二）本次权益变动前后东润投资股权结构情况

　　■

　　其中：姜宗美女士与ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生、常环德女士、常晓女士为母子（女）关系，常环德女士与李亚清先生为夫妻关系，常晓女士与宋向阳先生为夫妻关系；常明德先生与姜学荣女士为夫妻关系。除此之外，股东之间不存在关联关系和一致行动人。

　　宋向阳先生目前担任新潮实业董事长、总经理，任期为２００８年６月３０日至２０１１年６月３０日；李亚清先生原担任新潮实业副董事长，于２０１１年２月２４日提出辞职并经新潮实业２０１１年２月２５日第七届董事会第二十一次会议审议通过，任期为２００８年６月３０日至２０１１年２月２５日。

　　二、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在东润投资拥有的权益不存在部分或者全部股份被质押、司法冻结等权属限制的情形。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人通过东润投资持有的新潮实业１３０，７２３，７１２股权（占新潮实业股份总数的２０．９０％）不存在部分或者全部股份被质押、司法冻结等权属限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动系因遗产继承，信息披露义务人不存在为本次权益变动支付任何资金的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者做出重大调整的计划。

　　二、未来１２个月内对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司资产重组的计划。

　　三、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

　　四、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　五、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。

　　六、信息披露义务人对上市公司组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司组织结构有重大影响的计划。

　　七、对上市公司董事会、监事、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对新潮实业董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，信息披露义务人与新潮实业其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及新潮实业章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，新潮实业仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。信息披露义务人已承诺继续保持新潮实业在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

　　（一）人员独立

　　１、保证新潮实业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在新潮实业工作、并在新潮实业领取薪酬。

　　２、保证新潮实业的劳动、人事管理上完全独立。

　　（二）财务独立

　　１、 保证新潮实业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　２、 保证新潮实业独立在银行开户，不与东润投资及其关联企业共用一个银行账户。

　　３、保证新潮实业依法独立纳税。

　　４、保证新潮实业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　５、保证新潮实业的财务人员不在东润投资及其控股子公司双重任职。

　　（三）机构独立

　　保证新潮实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与东润投资及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（四）资产独立

　　１、保证新潮实业具有完整的经营性资产。

　　２、保证不违规占用新潮实业的资金、资产及其他资源。

　　（五）业务独立

　　保证新潮实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施

　　本次权益变动之前，信息披露义务人ＤＥ ＣＨＡＮＧ先生控制的ＥＡＳＴＲＥＮＤ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ，ＩＮＣ．与新潮实业控股子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司（原烟台新潮进出口贸易有限公司，２０１１年１月更名）在经营范围中均包含进出口业务，由于烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司主业已调整为与养马岛赛马场相关的体育休闲健身、旅游等业务，且不再开展具体的进出口业务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间形成同业竞争关系，但由于上市公司控股子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司已不再开展具体的进出口业务，上述两家企业之间不存在业务结构、市场区域等方面的同业竞争行为。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除信息披露义务人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人均出具了书面承诺：

　　在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除信息披露义务人及其所控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，本人特此承诺如下：

　　（１）为了解决目前由于营业范围均存在进出口业务导致的同业竞争关系，本人承诺现在和将来不经营与新潮实业及其子公司相同类型的进出口业务；

　　（２）为了避免今后侵占新潮实业的商业机会和形成同业竞争的可能性，本人承诺将来不经营新潮实业的主营业务；亦不间接经营、参与投资有新潮主营业务的企业、项目。

　　（３）本人同时保证不利用其实际控制人的地位损害新潮实业及其它股东的正当权益。并且本人将保证其全资拥有、拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　（４）本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人将赔偿新潮实业及其他股东因此而遭受的损失。

　　三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

　　（一）关联交易现状

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其所控制的企业与新潮实业关联交易情况如下：

　　在２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－２月，东润投资向新潮实业提供资金拆借，具体情况如下：

　　■

　　注：２００９年１２月３１日，东润投资与新潮实业签订《借款协议》，已２００９年１２月３１日资金拆借余额４５，０１０，８９６．４２元作为借款金额，借款期限为２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日（共计２４个月），借款利息为央行公布的一年期贷款基准利率上浮１０％。

　　除上述关联交易外，信息披露义务人未与上市公司发生任何关联交易，本次权益变动不会导致产生新的关联交易。

　　（二）规范关联交易的措施

　　为规范将来可能产生的关联交易，就本次权益变动完成后可能与新潮实业发生的关联交易，信息披露义务人承诺：

　　１、不利用自身对新潮实业的实际控制人地位及重大影响，谋求新潮实业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　　２、不利用自身对新潮实业的实际控制人地位及重大影响，谋求与新潮实业达成交易的优先权利。

　　３、杜绝本人及本人所控制的其他企业非法占用新潮实业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新潮实业违规向本人及本人所控制的其他企业提供任何形式的担保。

　　４、本人及本人所控制的其他企业不与新潮实业及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与新潮实业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（１）督促新潮实业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新潮实业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与新潮实业进行交易，不利用该类交易从事任何损害新潮实业利益的行为；

　　（３）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新潮实业章程的规定，督促新潮实业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　５、本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人将赔偿新潮实业及其他股东因此而遭受的损失。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方的交易

　　除前述东润投资向新潮实业提供信息披露义务人在本报告书签署之日前２４个月内，未与新潮实业及其关联方进行合计超过３０００万元或高于新潮实业最近经审计合并报表净资产的５％以上的交易，亦未有对新潮实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易：

　　信息披露义务人在本报告书签署日前２４个月内，未与新潮实业的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：

　　１、与新潮实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　２、对拟更换的新潮实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，在２０１１年３月１４日之前的６个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　１、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　３、最近３年有严重的证券市场失信行为；

　　４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、信息披露义务人身份证明文件及简历；

　　２、《遗嘱》、《继承协议》及律师《见证书》；

　　３、信息披露义务人关于最近六个月买卖上市公司股票情况的说明；

　　４、信息披露义务人关于保持新潮实业独立性的承诺函；

　　５、信息披露义务人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

　　６、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人股权情况的说明；

　　７、信息披露义务人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

　　８、信息披露义务人《关于不存在接受他人委托收购上市公司情形的声明》及《关于不存在委托他人收购上市公司情形的声明》。

　　二、备查文件的置备地点

　　１、烟台东润投资发展有限公司

　　２、烟台新潮实业股份有限公司

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签字：ＤＥ ＣＨＡＮＧ 常环德 常 晓

　　签署日期：２０１１年３月１７日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　主 办 人：

　　高升

　　法定代表人：

　　张华东

　　南京证券有限责任公司

　　签署日期：２０１１年３月１７日

　　附 表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人签字： ＤＥ ＣＨＡＮＧ 常环德 常 晓

　　签署日期：２０１１年３月１７日