证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－００６

海信科龙电器股份有限公司

第七届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会于２０１１年３月６日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１１年第三次临时会议的通知，并于２０１１年３月１６日以书面议案方式召开会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于本公司及本公司控股子公司提供担保的议案》；

２０１１年度，本公司拟为本公司控股子公司Ｋｅｌｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（「ＫＩＩ」）提供人民币４亿元担保额度；本公司控股子公司海信容声（广东）冰箱有限公司为ＫＩＩ提供人民币７０００万元担保额度。

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过《关于本公司拟在２０１１年为本公司部分经销商提供人民币４２００万元贷款担保额度的议案》；

上述经销商分别为：泉州润禾贸易有限公司、厦门昕达贸易有限公司、福建星源贸易有限公司、长沙双羽电器有限公司、岳阳市茂强商贸有限公司、湘乡市碧腾贸易有限公司、衡阳晟晖商贸有限公司、徐州科华电器销售有限公司。

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、审议通过本公司与海信（香港）有限公司于２０１１年３月１６日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易；（董事长汤业国先生、董事周小天先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案）

２０１１年度，本公司与海信（香港）有限公司进行的代理融资采购关联交易额度上限为１．５亿美元。

表决情况：同意 ４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、审议通过本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》。（董事长汤业国先生、董事周小天先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案）

本公司２０１０年第一次临时股东大会已于２０１０年１月１５日审议通过本公司与海信集团财务有限公司之间的《金融服务协议》，根据协议约定，本公司可以于２０１０－２０１１年度内与海信集团财务有限公司开展存款等金融业务。在开展存款等金融业务期间，根据中国证监会广东监管局的要求，本公司取得并审阅了海信集团财务有限公司２０１０年度经审计的财务报告，并于２０１０年１２月２９日将本公司及控股子公司在海信集团财务有限公司的存款全额调出，未发现异常情况。本公司认为，截至本报告日，海信集团财务有限公司运营正常，资金充裕，内控健全，与其开展存款金融服务业务的风险可控，同意出具《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》。

表决情况：同意 ４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

上述议案具体内容分别详见本公司与本公告同日在本公司指定媒体发布的《对外担保公告》、《日常关联交易公告》以及《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》。

上述第一、二、三项议案须提交本公司股东大会审批通过，股东大会时间另行通知。

独立非执行董事对本次会议的相关事项发表了独立意见，请详见附件。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日

附件：

海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事

对公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司为控股子公司及经销商提供担保的独立意见

根据公司及控股子公司的生产经营状况，公司本次预计为控股子公司、公司经销商提供担保的事项有利于公司及控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合公司及控股子公司的整体利益。

二、关于日常关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司本次拟与海信（香港）有限公司进行的日常关联交易（「日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了上述日常关联交易文件后，同意将日常关联交易议案提交董事会审议，同时对日常关联交易发表意见如下：

公司与海信（香港）有限公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限是公平合理的。

独立非执行董事签署：张圣平 张睿佳 王爱国

２０１１ 年 ３ 月 １６ 日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ 科龙 公告编号：２０１１－００７

海信科龙电器股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）及控股子公司最新生产经营的资金需求，以及业务发展的需要，本公司拟在２０１１年度对控股子公司Ｋｅｌｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ提供人民币４亿元担保额度；本公司控股子公司拟在２０１１年度内互保的担保额度是人民币７０００万元。另外，本公司拟在２０１１年度为部分经销商提供人民币４２００万元的担保额度。现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

（一）本公司为控股子公司提供担保的情况

占本公司截止２００９年１２月３１日经审计净资产绝对值的５７．０５％，不存在反担保情况。

（二）本公司控股子公司互保的情况：

（三）本公司为部分经销商提供担保的情况

上述被担保经销商与本公司不存在关联关系，本公司本次拟对经销商的担保总额占本公司截止２００９年１２月３１日经审计净资产绝对值的５．９９％。上述被担保经销商同时为本公司提供反担保。

上述所列担保额度可在本公司股东大会通过后，在２０１１年度期间内（即２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日）循环使用。

二、被担保人基本情况

１、Ｋｅｌｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（「ＫＩＩ」）为本公司全资控股子公司，１９９８年９月１１日成立，注册地址：香港干诺道西１４８号成基商业中心３１０１－３１０５室，注册资本：５０，０００美元，经营范围：一般贸易。

２、泉州润禾贸易有限公司（「润禾贸易」）是本公司代理商，成立日期：２００７年４月１２日；注册地点：泉州市丰泽区湖心商业街湖滨楼四层４０７号；法定代表人：谢忠勤；注册资本：人民币５０万元；股东结构：谢忠勤持股５０％，雷美茂持股５０％；主营业务：销售家用电器、通讯产品、建材、五金。目前专营容声冰箱。

３、厦门昕达贸易有限公司（「昕达贸易」）是本公司代理商，成立日期：２００７年８月６日；注册地点：厦门市湖里区嘉禾路３７０号之１１０２室；法定代表人：何小凡；注册资本：人民币３８０万元；股东结构：何小凡持股１０％，陈全省持股９０％；主营业务：批发、零售：家用电器、通讯设备、照明设备、办公设备、计算机软件、日用百货、建筑材料。目前专营容声冰箱。

４、福建星源贸易有限公司（「星源贸易」）是本公司代理商，成立日期：２００４年３月２２日；注册地点：福州市鼓楼区中山路２３号；法定代表人：刘振和；注册资本：人民币５００万；股东结构：陈秋云持股３５％，刘振和持股６５％；主营业务：五金、交电、家用电器、照相器材、日用百货、针纺织品、皮制品、服装鞋帽、建筑材料、工艺美术品的销售以及家用电器的安装和维修。目前专营容声冰箱。

５、长沙双羽电器有限公司（「双羽电器」）是本公司代理商，成立于２００３年１２月２４日；注册地点：长沙市芙蓉区三湘南湖大市场家电城２栋１楼６－７号门面；法定代表人：吴笑曦；注册资本：人民币５０万元；股东结构：吴笑阳持股３０％，张小辉持股３０％，吴笑曦持投４０％；主营业务：家电零售批发。

６、岳阳市茂强商贸有限公司（「茂强商贸」）是本公司代理商，成立于２００５年４月２５日；注册地点：岳阳市八字门花果山水果批发市场５栋２号；法定代表人：吴旭东；注册资本：人民币５０万元；股东结构：吴旭东持股６０％，吴丁香持股４０％；主营业务：家用电器、办公用品、国家能源允许经营的产品、电子产品、消防监控报警器材、旧家电回收。

７、湘乡市碧腾贸易有限公司（「碧腾贸易」）是本公司经销商，成立于２００５年１月３１日；注册地点：湘乡市桑梅路２１５号；法定代表人：刘鹏；注册资本：人民币５０万元；股东结构：刘鹏持股６０％，阎法姿持股４０％；主营业务：家电百货批发零售。

８、衡阳晟晖商贸有限公司（「晟晖商贸」）是本公司经销商，成立于２００９年１１月２日；注册地点：衡阳市石鼓区环城北路７８号；法定代表人：朱庆英；注册资本：人民币５０万元；股东结构：朱庆英持股１００％；主营业务：建筑材料、机电、化工产品、取暖器材、再生资源回收、消防器材、五金交电。

９、徐州科华电器销售有限公司（「科华电器」）是本公司经销商，成立于２００８年１０月１６日；注册地点：徐州市复兴北路金凯隆大厦２６１４室；法定代表人：薛长波；注册资本：人民币２００万元；股东结构：薛长波持股５２％，马河持股４８％；主营业务：电器设备、空气调节器、制冷设备及配件、五金交电销售、安装、维修；通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）销售、维修。

被担保控股子公司截至２０１０年１２月３１日未经审计的主要财务数据（单位：港币万元，收入、利润为２０１０年度数）：

被担保经销商截至２０１０年１２月３１日未经审计的主要财务数据（单位：人民币万元，收入、利润为２０１０年度数）

三、担保协议签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司或控股子公司与银行协商确定。

四、董事会对上述担保事项的意见

根据本公司和控股子公司的生产经营状况，上述预计担保事项有利于本公司及控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。相关经销商并非本公司关联人，为该等提供担保有利于本公司业务的开展，符合本公司的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后，认为被担保人的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证。公司董事会认为提供的担保风险可控。

本次拟为本公司控股子公司及部分经销商提供担保额度的议案已经本公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过，会议应到董事９名，实到董事９名，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过相关议案。该等担保事项尚需提交股东大会审批。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币４０５０６．０４万元，占本公司截止２００９年１２月３１日经审计净资产绝对值的５７．７７％，不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保。

六、其他说明

本次公告中的循环使用是指上述所列担保可在被担保期间内的任意时点，提供担保方可以按提供的担保额度分别为被担保方提供不超过或等于额度内的融资担保。

本次拟为控股子公司及部分经销商提供担保的事项若发生变化，本公司将及时履行相应披露义务。

七、备查文件目录

第七届董事会２０１１年第三次临时会议决议。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年 ３ 月 １６ 日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－００８

海信科龙电器股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，但是由于近年来中国内地存款准备金率大幅上调，内地银行银根紧缩，使得本公司银行融资的成本不断提高。鉴于目前香港银行贷款利率远低于中国内地，且本公司关联公司海信（香港）有限公司（「香港海信」）资信状况良好，在香港具有较强的融资能力，故本公司与香港海信于２０１１年 ３ 月１６ 日签署了《代理融资采购框架协议》，拟委托香港海信为本公司代理融资采购进口原材料及零部件。本公司预计在协议有效期内将通过香港海信代理融资采购额度上限为１．５亿美元，具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况介绍

海信（香港）有限公司成立于１９９４年２月２２日，注册地址：香港西环干诺道西１４８号成基商业中心３１０１－０５室，注册资本：港币１００万元，公司性质：有限责任公司；经营范围：国际贸易。

（二）与本公司的关联交易

本公司实际控制人为海信集团有限公司，香港海信的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，香港海信为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析：

截止２０１０年１２月３１日，香港海信经审计总资产为２，４８２，４６７，７０４．１９港元，净资产为１４７，３３０，１５０．３２港元。２０１０年香港海信实现主营业务收入４，０３４，０３８，４１０．５１港元，净利润６９，４４９，２３５．２２港元。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供代理融资采购服务。

二、交易方式

代理融资采购方式：本公司授权香港海信以本公司的名义与供应商签订采购合同，合同条款仅由本公司和供应商协商确定，香港海信在收到本公司的付款通知后，应按本公司的要求向供应商付款。在货物报关后，本公司根据与香港海信商定的融资期限，按香港海信开具的发票金额以外币向其付款。

三、定价政策和交易进行条件

（一）本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信融资付款：

甲方拟向乙方支付的融资及代理成本总和 － 甲方延迟外币付款预计将产生的汇兑收益 ＜ 甲方自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本

注：甲方拟向乙方支付的融资及代理成本总和＝乙方外币实际融资成本 ＋ ０．６％＊采购原材料总金额

其中：乙方外币实际融资成本为融资银行向乙方收取的贷款利息；

０．６％＊采购原材料总金额为乙方向甲方收取的代理费用。

（二）参考市场类似交易定价方式后双方公平协商，具体定价原则为：

香港海信向本公司开具发票金额＝供应商货物之货值＋香港海信收取采购原材料总金额的０．６％＋融资银行向香港海信收取的贷款利息。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为抑制通货膨胀，中国内地政府大幅上调存款准备金率，使内地银行银根紧缩，利息率不断提高，本公司在内地获得银行贷款支持的难度加大。相比之下，香港融资环境较国内宽松，融资成本相对较低。本公司通过香港海信代理采购原材料及零部件，不仅可以减低本公司的融资成本，而且可以在人民币对外币升值的趋势下，利用香港海信为本公司提供的账期，受益于人民币升值。

五、审议程序

（一）本公司第七届董事会已于２０１１年 ３ 月 １６ 日以书面议案方式召开２０１１年第三次临时会议，会议应到董事 ９ 人，实到 ９ 人，关联董事汤业国先生、周小天先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生回避表决了议案，会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以 ４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过本公司与香港海信之间的《代理融资采购框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。

（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司独立非执行董事同意将上述关联交易提交给本公司董事会审议，并认为本公司与香港海信之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；框架协议及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。

（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

《代理融资采购框架协议》的主要条款如下：

１、交易方：甲方：本公司

乙方：香港海信

２、交易标的：乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料及零部件。

３、协议生效后，甲方可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方子公司跟乙方另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

４、协议有效期

本协议有效期由本协议获甲方股东大会审议通过之日至２０１１年１２月３１日。

在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

５、交易方式详见本公告“二、交易方式”。

６、定价政策及交易条件详见本公告“三、定价政策和交易进行条件”。

７、结算方式

在货物报关后，甲方根据与乙方商定的融资期限，按乙方开具的发票金额以外币向其付款。

七、备查文件目录

（一）《代理融资采购框架协议》；

（二）第七届董事会２０１１年第三次临时会议决议；

（三）独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年３ 月１６日