证券时报多媒体数字报

　　(上接D69版)

　　注２：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持或增持股份。

　　注３：除独立董事李劲先生以外，上述其他董事、监事于２０１０年３月届满离任，李劲先生于２０１０年６月离任。

　　注４：赵新宇先生的监事任期于２０１０年３月开始，并于２０１０年６月份因工作变动辞去本公司职工监事职务。

　　注５：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之Ｈ股股份。

　　注６：本公司董事及高级管理人员获授的股权激励股票已于２０１０年２ 月２６日完成第一次解除限售。具体情况请详见本公司于２０１０年２月２７日发布的《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》。２０１０年６月４日完成第二次解除限售，详情请见本公司于２０１０年６月４日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售完成公告》。

　　５．２董事出席董事会会议情况

　　■

　　注１：２０１０年３月２９日，第四届董事会三年任期届满，第四届董事会成员中副董事长王宗银先生、董事李居平先生、独立董事糜正琨先生因任期届满而离任。

　　注２：董事张俊超先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原因未能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权。

　　注３：董事王占臣先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议和第五届董事会第四次会议，均书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。

　　注４：董事何士友先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原因未能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。

　　注５：独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议，书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权；因工作原因未能出席第五届董事会第四次会议，书面委托独立董事李劲先生行使表决权。

　　６、董事会报告

　　６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　２０１０年国内通信行业概述

　　２０１０年，我国电信行业围绕加快转变发展方式的主线，积极推动行业转型发展，３Ｇ建设和业务发展稳步推进，移动互联网业务蓬勃发展，市场竞争格局进一步优化，全行业回升调整趋势明显，总体继续保持平稳健康运行。根据工业和信息化部公布的数据：２０１０年全国电信主营业务收入为８，９８８亿元人民币，完成电信固定资产投资３，１９７亿元人民币。

　　２０１０年全球通信行业概述

　　２０１０年，随着全球各主要经济体ＧＤＰ逐步企稳回升，各国政府开始加大电信基础设施投资，整体投资规模较２００９年稳中有升。从区域上看，包括亚太、独联体、拉美地区的新兴国家是投资规模增长较快的区域，而西欧和北美地区投资的绝对值仍占全球投资的较大份额。

　　报告期内，通信行业的技术进步开始转变方式，一方面通过精耕细作，实现内涵式发展，另一方面通过融合创新，实现外延式发展。宽带及移动是当前技术发展的主要引擎，各国政府积极推动宽带网络建设，满足民众对足够速度的带宽的需求；与此同时，全球多个国家开始拍卖４Ｇ牌照，ＬＴＥ商用实验局建设亦纷纷在欧洲、美国、日本等发达市场启动。

　　报告期内，新兴市场运营商的并购活动日益活跃，而主要设备商在全球的竞争格局没有发生较大的变化。

　　２０１０年本集团经营业绩

　　２０１０年是新一届管理层带领集团实现持续突破的一年。在报告期内，本集团结合市场格局的变化，进一步强调聚焦高端市场，实现了规模和盈利的同步增长。按照中国企业会计准则编制的财务报表，２０１０年本集团实现营业收入７０２．６４亿元人民币，同比增长１６．５８％；实现归属于母公司股东的净利润３２．５０亿元人民币，同比增长３２．２２％。

　　按市场划分

　　国内市场方面

　　报告期内，本集团国内市场实现营业收入３２１．９８亿元人民币，同比增长５．９０％。“十二五”规划的制订为国内市场通信行业的发展奠定了坚实的基础，本集团抓住国家推动三网融合及物联网建设的政策机遇，同时积极配合运营商实施云计算建设、完善室内覆盖和无线接入等行业机遇，继续提升集团在国内市场的份额。报告期内，本集团Ｔ８０００、 Ｍ６０００等高端数据设备开始规模进入三大运营商，而智能终端设备亦开始获得市场青睐。

　　国际市场方面

　　报告期内，本集团国际市场实现营业收入３８０．６６亿元人民币，同比增长２７．４５％，占整体营业收入的比重达５４．１８％。本集团面对外部激烈的市场竞争，在国际贸易保护主义思想抬头的情况下，结合市场格局的变化，聚焦主流运营商，遵循“调状态、定战场、聚资源、打胜仗”十二字方针，取得了国际市场业绩的持续增长。从产品上看，本集团系统产品全面登陆欧洲大陆，突破了德国、比利时、匈牙利、奥地利等高端市场，其他如法国电信、南非ＭＴＮ、美洲移动、荷兰皇家电信、和记黄埔等主流运营商也逐步与本集团开展了合作。此外，本集团终端产品亦全面进入美国四大运营商及日本市场。

　　按产品划分

　　运营商网络

　　２０１０年，本集团在运营商网络产品上继续保持稳健的突破和增长。无线产品方面，以ＳＤＲ平台为基础的２Ｇ／３Ｇ／４Ｇ一体化无线设备在提升频谱利用率、降低ＴＣＯ、提升盈利水平上为运营商带来新的价值，获得客户的一致认可，ＬＴＥ产品在欧洲亦实现了规模部署，并在和黄奥地利、Ｔｅｌｅｆｏｎｉｃａ西班牙项目中体现了快速、优质的交付能力，总体上看，本集团着眼于主流运营商的战略取得了成功，和包括挪威电信、荷兰皇家电信、北欧ＴｅｌｉａＳｏｎｅｒａ、法国电信等在内的大型客户分别开展了合作；有线产品方面，本集团通过持续投入，保持自身技术创新，随着ＵＰＰ平台建设完成，本集团Ｔ８０００及自研芯片的突破，公司数据产品的能力将极大增强，为产品竞争力提升打下坚实的基础。报告期内，本集团有线产品在欧洲、南美等高端市场已经实现了规模突破，本集团ＦＴＴＸ产品“下一代ｘＰＯＮ光接入平台”在法国巴黎蝉联欧洲ＩＮＦＯＶＩＳＩＯＮ大奖。

　　在公司产品获得市场突破的同时，本集团高度重视技术和工程层面的能力的提升，持续提高工程交付能力与服务质量，围绕降低运营成本、低碳、环保等要素不断满足客户需求。

　　终端

　　２０１０年，本集团终端产品实现跨越式发展，出货量继续保持较高增速。国内市场，本集团协同ＴＤ联盟、芯片厂商、方案提供商、渠道商等全产业链资源积极参与运营商产品的定制研发项目，在各制式的终端产品均取得不错的业绩，不少终端产品在运营商集采中获得较大份额；国际市场，本集团目前已经和全球排名前３０位运营商中的绝大部分达成合作，全面进入欧美主流运营商，并突破日本、巴西等人口大国，集团智能手机终端ＢＬＡＤＥ等产品开始在欧洲、美国等发达国家市场收到越来越多的关注和认可。

　　电信软件系统、服务及其他产品

　　报告期内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入的增长主要是由于欧美地区固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入增长所致。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表（按中国企业会计准则）

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况（按中国企业会计准则）

　　■

　　６．４与公允价值计量有关的项目

　　（１）与公允价值计量相关的项目

　　单位：人民币千元

　　■

　　注１：金融负债包含交易性金融负债。

　　６．５持有外币金融资产、金融负债情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　６．６ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　６．６．１ 本公司发行分离交易可转债募集资金使用情况

　　本公司２００８ 年１ 月３０ 日公开发行了４００，０００ 万元人民币（４，０００ 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币３，９６１，４４３，５２０ 元，已于２００８ 年２ 月５ 日汇入公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号４４３０１５６００４０３１０２３００００）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于２００８ 年２ 月５日对此出具了验资报告。截止２００９年１２月３１日公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入额（共计人民币６５５，０３９万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公司利用自有资金先行投入，有关情况请详见本公司２００９年年报及与其同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于募集资金２００９年度存放与使用情况的鉴证报告》。

　　“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权期已于２０１０ 年２月１２日结束，共计２３，３４８，５９０ 份“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权，募集资金总额为人民币９．１２亿元。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，经公司第四届董事会第三十次会议审议，公司同意将认股权证行权募集资金置换公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目中的部分，有关情况请详见公司于２０１０年３月２５日发布的《中兴通讯股份有限公司关于以认股权证募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．７ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　６．７．１河源高新区投资生产研发培训基地项目

　　２０１０ 年７月，公司与河源市高新技术开发区管理委员会（以下简称“河源高新管委会”）在河源签订了投资合同书，根据该投资合同，河源高新管委会同意公司在河源市高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯河源生产研发培训基地”（以下简称“此次投资”），此次投资已经公司２０１０年７月１５日召开的公司第五届董事会第六会议及２０１０年９月１０日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。此次投资总额约 １００ 亿元人民币，项目建设期预计６年，公司将利用自有资源完成该项目的投资。

　　２０１０年１０月１２日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于设立中兴通讯（河源）有限公司的议案》，同意公司出资５亿元人民币设立全资子公司中兴通讯（河源）有限公司，本次投资额度包含在已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的“中兴通讯河源生产研发培训基地”项目的人民币１００ 亿元人民币投资总额中。

　　有关情况详见本公司分别于２０１０年７月１７日、２０１０年９月１１日及２０１０年１０月１３日发布的《对外投资公告》、《２０１０年第二次临时股东大会决议公告》及《关于设立中兴通讯（河源）有限公司的对外投资公告》。

　　６．７．２ 设立中兴创业投资基金管理公司及认购基金

　　２０１０年９月２７日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过《公司关于设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司的议案》和《公司关于拟参与认购中兴创投基金的议案》，同意公司出资人民币１，６５０万元与深圳市和康投资管理有限公司共同设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司，并同意公司出资３亿元人民币参与认购中兴创投基金。目前公司已完成上述投资的出资。有关情况详见本公司分别于２０１０年９月２８日及２０１０年１１月２３日发布的《对外投资暨关联交易公告》和《对外投资进展公告》。

　　６．７．３设立企业集团财务公司

　　为加强中兴通讯集团的资金集中管理、提高资金使用效率， ２０１０年１０月１２日本公司召开的第五届董事会第十一次会议和２０１０年１１月３０日召开的２０１０年第三次临时股东大会同意公司出资１０亿元人民币（含２０００万美金）设立中兴通讯财务有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）。

　　２０１１年２月９日中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）印发的银监复［２０１１］４１号文件《中国银监会关于中兴通讯股份有限公司筹建企业集团财务公司的批复》，批准本公司筹建企业集团财务公司。本公司须自２０１１年１月３１日批复之日起６个月内完成筹建工作。筹建期间落实拟设财务公司的资本金、人员、营业场所等事项，并完成公司章程、拟办业务的规章制度及内部风险控制制度的制订工作。筹建完成后，本公司将按照《企业集团财务公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的有关规定向中国银监会提交开业申请材料。

　　有关情况详见本公司分别于２０１０年１０月１３日、２０１０年１２月１日及２０１１年２月１６日发布的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《关于设立中兴通讯财务公司的对外投资公告》、《２０１０年第三次临时股东大会决议公告》及《关于筹建企业集团财务公司获得批准的公告》。

　　６．８ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□适用 √不适用

　　６．９ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．１０董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√适用 □ 不适用

　　６．１０．１ ２０１０年度利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司２０１０年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币３２３，０８８千元，加上年初未分配利润人民币２，１００，７５３千元，则可供分配利润为人民币２，４２３，８４１千元，提取法定盈余公积金人民币３２，３０９千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利７，９３６千元差额后可供股东分配的利润为人民币２，３８３，５９６千元。公司２０１０年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币３０２，８９９千元，加上年初未分配利润人民币２，０９２，３４１千元，则可供分配利润为人民币２，３９５，２４０千元，提取法定盈余公积金人民币３２，３０９千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利７，９３６千元差额后可供股东分配的利润为人民币２，３５４，９９５千元。

　　根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可分配利润为２，３５４，９９５千元。公司董事会建议：

　　２０１０年度利润分配预案：以公司２０１１年３月１７日总股本减去２０１０年利润分配Ａ股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每１０股派发人民币３元现金（含税）。截止２０１１年３月１７日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有６２，４０７，１８６股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称“第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有２０１０年利润分配预案现金分红权的股份数为２，８０４，３２４，４９８股，公司以此为基数实施２０１０年度利润分配方案；如第三次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的４５％，即５１，６８０，４１６股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；

　　２０１０年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每１０股转增２股。本次资本公积金转增以公司２０１１年３月１７日总股本２，８６６，７３１，６８４股为基数，共计转增股本为５７３，３４６，３３６股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

　　６．１０．２ 现金分红政策在本报告期的执行情况

　　本公司于２０１０年６月２４日实施了２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体情况请详见本公司于２０１０年６月１８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司２００９年度权益分配实施公告》。

　　６．１０．３ 本公司近三年的现金分配情况

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　６．１１ 公司业务展望与面对的风险

　　６．１１．１ ２０１１年业务展望

　　２０１１年，公司将面临复杂的市场环境与机遇。国内市场方面，现有网络优化升级、网络扩容及高端网络建设将成为拉动运营商投资的主要驱动力；国际市场方面，移动宽带的发展将拉动相关设备及终端的投资，而ＬＴＥ网络的全球布局也将带来新的机遇。世界通信设备商竞争格局亦将继续发生变化，公司的产品方案已初步具备全球竞争力，正处于和高端运营商开展合作的关键时期。

　　２０１１年，公司将进入关键的发展时期。公司将继续深入挖掘潜力，以满足市场需求和提升客户价值为核心，深化大国及主流运营商的战略，拓展政企及服务市场，努力实现主流运营商的规模突破，稳步提升市场份额。公司将结合业务深入落实融合、创新思想，重视物流流程优化工作，着力提升交付能力。公司亦有信心在新一任公司董事会及高级管理人员团队的正确领导下继续实现自身稳步发展。

　　６．１１．２ 面对的风险

　　（１）利率风险

　　由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

　　（２）汇率风险

　　本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，采取了自然对冲的方法管理外汇风险，并通过对不同业务币种的选择以及现汇买卖实现了外币资产负债的匹配。

　　（３）信用风险

　　本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用会有一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。

　　（４）国别风险

　　在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要求。

　　７、 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　■

　　注１：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保，本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为３００万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。在公司担保总额报告期末已审批的担保额度合计及报告期末实际担保余额合计计算中将此两项担保视为同一担保计算。

　　注２：经第五届董事会第三次会议审议，同意公司为智利移动运营商ＴＲＡＮＳＡＭ Ｓ．Ａ．提供２８０万美元履约保函担保，具体情况详见公司２０１０年４月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《对外担保事项公告》。该担保事项获董事会审议通过后，公司未提供任何相关保函，２０１０年１０月被担保方ＴＲＡＮＳＡＭ Ｓ．Ａ． 被整体出售给智利移动运营商ＥＮＴＥＬ，该担保事项将由ＥＮＴＥＬ自行提供，本公司不需再提供相关保函，目前该担保项目已关闭。

　　注３：本公司以持有刚中电信有限公司的５１％股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。

　　注４：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的５１％股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供４，０００万美元的履约担保及向相关银行申请开具５００万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过７０％，上述担保事项按照有关法律法规规定经２００９年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的５００万美元担保已经开立，４，０００万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签订，暂未履行。

　　注５：经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供金额不超过３，０００万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就中兴通讯为中兴印度开立的银行履约保函向中兴印度提供不超过３００万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过７０％，上述担保事项按照有关法律法规规定经２００９年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的３０００万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的３００万美元担保现已开立６８４．８１万印度卢比。

　　注６：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币１：０．１４６７３折算（２０１０年１２月３１日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币１：６．６２２７折算（２０１０年１２月３１日本公司的记账汇率）。

　　注７：公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意后生效；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批后生效。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　■

　　注１：此物业原租赁协议已于２０１０年４月１７日到期。

　　注２：２０１０年４月８日，本公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司与本公司控股股东中兴新签署《房地产转让合同》，购买中兴新拥有的位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧地块的土地使用权、地上房屋及在建物，购买价格约为人民币１５，２９０．０４万元。上述《房地产转让合同》经本公司董事会审议通过之日起生效，同时本公司２００７年４月１８日与中兴新签订的《物业租赁合同》，自西安中兴新软件有限责任公司与中兴新签订的《房地产转让合同》生效日起自动解除。（具体详情请见本公司于２０１０年４月９日发布的《关于购买资产暨关联交易的公告》

　　报告期内，除注２所述的本公司收购资产的关联交易事项，２０１０年１２月３日，本公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司与本公司控股股东中兴新签署《不动产转让协议》，购买中兴新拥有位于西安市高新区唐延南路西侧Ａ１０地块的在建工程项目，在建工程项目包括土地使用权和在建工程，转让价格为人民币９，１４０．５５万元，具体详情请见本公司于２０１０年１２月４日发布的《关于购买资产暨关联交易的公告》。本集团无其他重大资产收购、出售的关联交易事项。

　　２０１０年９月２７日，本公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司的议案》，同意本公司与关联方和康公司共同投资３，０００万元人民币设立中兴创业投资基金管理公司，进行创业投资基金的募集与管理，中兴通讯、和康公司持有中兴创业投资基金管理公司的股份比例分别为５５％、４５％，具体详情请见本公司于２０１０年９月２８日发布的《对外投资暨关联交易公告》。

　　本年度本公司向中兴新及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为人民币５２３千元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　本年度本集团无重大诉讼及仲裁事项，本年度之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本年度的进展情况及本年度发生的非重大诉讼及仲裁事项请详见本公司２０１０年度报告“重要事项”章节。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：国民技术股份有限公司于２０１０年４月３０日首次公开发行股票并在创业板上市。

　　７．８．３持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４买卖其他上市公司股份情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：人民币万元

　　■

　　８、监事会报告

　　８．１监事会会议情况

　　８．１．１监事会会议情况

　　２０１０年度，公司共召开八次监事会会议，情况如下：

　　１、２０１０年２月５日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《第四届监事会工作总结》、《关于监事会换届及提名股东代表担任的监事候选人的议案》。

　　２、２０１０年３月 ３０日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

　　３、２０１０年４月８日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司二○○九年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○九年度股东大会审议，《公司二○○九年年度报告全文》以及《公司二○○九年年度报告摘要和业绩公告》、《经境内外审计机构审计的公司二○○九年度财务报告》、《公司二○○九年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○○九年度公司审计工作的总结报告》、《公司关于确定境内外审计机构二○○九年度审计费用的议案》、《公司关于聘任二○一○年度境内外审计机构的议案》、《公司二○一○年上半年拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》、《公司关于募集资金二○○九年度存放与使用情况专项报告》、《公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司二○○九年度内部控制自我评价报告》。

　　４、２０１０年４月２７日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司二○一○年第一季度报告》、《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》。

　　５、２０１０年５月２０日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于第一期股权激励计划第一次授予标的股票第二次解锁的议案》、《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第一次授予的标的股票的第二次解锁激励对象名单的议案》。

　　６、２０１０年８月１９日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司二○一○年半年度报告全文、摘要和业绩公告》、《公司二○一○年半年度财务决算报告》、《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

　　７、２０１０年１０月２７日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司二○一○年第三季度报告》。

　　８、２０１０年１１月２６日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于第一期股权激励计划第二次授予标的股票第一次解锁的议案》、《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第二次授予的标的股票的第一次解锁激励对象名单的议案》。

　　８．１．２监事会针对公司２０１０年度的情况，发表以下意见：

　　１、监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制的执行情况和效果，对公司内部控制自我评价报告没有异议；

　　２、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

　　３、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　　４、公司２０１０年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司２０１０年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　５、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规及募集文件的规定。

　　６、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

　　９、财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。（请见附件）

　　９．３与２００９年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况

　　□适用 √不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　９．５ 与２００９年度报告相比，合并范围发生变化情况如下：

　　于２０１０年度，新设立的一级子公司包括深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）、中兴通讯（河源）有限公司；新设立的二级子公司包括惠州市长飞投资有限公司、郑州中兴通讯技术有限责任公司、长沙中兴软创软件技术有限公司、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“春生基金”）、武汉中兴软件有限责任公司、ＺＴＥ Ｄｏ ＢＲＡＳＩＬ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡ ＬＴＤＡ、ＺＴＥ ＣＯＯＰＥＲＡＴＩＥＦ ＵＡ、ＺＴＥ （ＵＧＡＮＤＡ） ＬＩＭＩＴＥＤ、ＺＴＥ Ａｚｅｒｂａｉｊａｎ ＭＭＣ、ＺＴＥ ＩＯＯＯ、ＺＴＥ Ｎｅｐａｌ Ｐｖｔ． Ｌｔｄ．、Ａｃｅｌａｎｄ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｄ；新设立的三级子公司包括三河中兴软件有限责任公司、ＺＴＥ ＢＥＬＧＩＵＭ、ＺＴＥ Ａｕｓｔｒｉａ ＧｍｂＨ、ＺＴＥ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＰＴＥ ＬＴＤ、ＺＴＥ Ｈｕｎｇａｒｙ Ｋｆｔ。其中，本公司和中兴创投合计持有春生基金３１％股权，根据合伙协议，中兴创投作为一般合伙人享有春生基金经营决策权，对其形成控制，故纳入合并财务报表的合并范围。本公司之子公司南京软创科技股份有限公司（以下简称“南京软创”）占南京飘讯网络科技有限公司（以下简称“南京飘讯”）６１％的股份，但是根据公司章程的规定，南京软创的表决权比例为２０％，而且南京软创无权单方决定南京飘讯的财务和经营政策，也无权单方任免南京飘讯的董事会的多数成员，因此并不对南京飘讯形成控制，不纳入合并范围。

　　除上述本年新设立的子公司，合并财务报表范围与上年度一致。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１８日

　　■

　　■

　　■

　　■

　　合并股东权益变动表（经审计）

　　２０１０年

　　货币单位：人民币千元

　　■

　　公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂

　　中兴通讯股份有限公司

　　合并股东权益变动表（经审计）

　　２００９年度

　　货币单位：人民币千元

　　■

　　公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂

　　中兴通讯股份有限公司

　　公司股东权益变动表（经审计）

　　２０１０年度

　　货币单位：人民币千元

　　■

　　公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂

　　中兴通讯股份有限公司

　　公司股东权益变动表（经审计）

　　２００９年度

　　货币单位：人民币千元

　　■

　　公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂