证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2011-03

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年3月16日在山东大厦举行，本次会议的召开通知已于2011年3月5日以通讯形式下发，会议应到董事8名，实到董事8名，监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长程广辉先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、 审议通过《2010年度总经理工作报告》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　二、 审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　三、 审议通过《关于独立董事2010年度述职报告的议案》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　四、 审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　五、 审议通过《公司2010年度报告及摘要》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　六、 审议通过《公司2010年度利润分配预案》；

　　同意8票，反对0 票，弃权0票

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润254,139,516.79元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金25,413,951,68元，本年度可供分配利润为228,725,565.11元，期初未分配利润为1,647,358,355.54元，扣除发放2009年分配股利49,575,000.00元后，2010年末可供分配利润1,597,783,355.54元。

　　2010年度利润分配预案：

　　以公司2010年年末总股本63,575万股为基数，向全体股东按每10股送5股，同时每10股派送现金红利1.00元 (含税)的方式进行分配，未分配利润余额 1,216,333,355.54元人民币结转入下一年度。

　　本年度不进行公积金转增股本。

　　七、 审议通过《公司2011年度财务预算报告》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　八、 审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

　　九、 审议通过《关于2011年日常性关联交易的议案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

　　此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、常怀春依法回避了表决。

　　独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，董事会表决程序符合有关规定。

　　为了保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司决定2011年继续执行以下日常性关联交易：

　　1、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《房屋租赁合同》；

　　2、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》；

　　3、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《铁路、罐车租赁协议》；

　　4、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《综合服务协议》；

　　5、公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的《蒸汽供应合同》；

　　6、公司与山东华鲁恒升集团德州德化装备工程有限公司签订的《工程劳务及设备制造服务协议》；

　　7、公司与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的《工程设计及咨询服务协议》；

　　8、公司与德州民馨服务有限公司签订的《住宿餐饮服务协议》。

　　其中，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易详见《日常关联交易公告》。

　　十、 审议通过《关于投资建设15万吨/年硝酸项目的议案》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　为进一步丰富产业链，增强公司竞争实力，公司拟投资建设15万吨/年硝酸项目。本项目总投资20483.18万元，其中：固定资产投资20195.72万元，铺底流动资金287.46万元。建设期为24个月，项目建成后，可形成年均销售收入1.516亿元。

　　十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　同意8 票，反对0 票，弃权0票

　　公司完成向9名特定投资者非公开发行了1.4亿股新股，相应对《公司章程》进行修改：

　　《公司章程》第六条原文为："公司注册资本为人民币49575万元" ，现修改为："公司注册资本为人民币63575万元"；

　　第二十条原文为："公司股份总数为49,575万股，公司的股本结构为：普通股49,575万股" ，现修改为："公司股份总数为63,575万股，公司的股本结构为：普通股63,575万股" 。

　　上述议案中第二、三、四、五、六、七、八、九、十一项内容尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十七日

　　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2011-04

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011年3月16日在山东大厦召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于2010年度监事会工作报告的议案》；

　　二、审议通过《关于公司2010年度财务决算的议案》；

　　三、审议通过《关于公司2010年度报告及摘要的议案》；

　　四、审议通过《关于公司2011年度财务预算的议案》；

　　五、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：

　　1、公司2010年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

　　2、公司2010年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。

　　3、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

　　4、公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。

　　5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月十七日

　　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2011-05

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与控股股东的子公司发生蒸汽销售、工程劳务和设备制作等方面的日常关联交易。

　　●本关联交易事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　●上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司与控股股东的子公司山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司、德州德化装备工程有限公司2011年继续发生蒸汽销售、工程劳务和设备制作等方面的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本：5,457.67万元；法定代表人：刘海营；经营范围：热电联产、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

　　2、德州德化装备工程有限公司

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38号；注册资本：1556.5万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

　　上述两公司为公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司的下属子公司，上述交易构成了公司的关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、蒸汽供应合同

　　合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（需方）

　　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。

　　合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同签署日期：2009年4月26日

　　合同有效期：3年

　　预计2011年发生交易额：8000万元。

　　2、工程劳务及设备制造服务协议

　　合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）

　　合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。

　　合同价格：依国家定价或执行国家规定，没有国家定价的，按当期的市场价格结算，或由双方协商定价。

　　结算方式：转账

　　合同签署日期：2009年4月26日

　　合同有效期：3年

　　预计2011年发生交易额：5000万元

　　四、关联交易对公司的影响

　　上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会审议的2011年日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　　六、审议程序

　　本关联交易事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、常怀春已按规定回避表决。此项议案尚需2010年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　七、备查文件

　　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、关联交易协议。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十七日