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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年３月１６日在公司五楼会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１ 年３月５日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，实际到会表决８名，董事夏成才先生因公未能出席会议，书面委托独立董事张克东先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

《２０１０年度董事会工作报告》详见登载于２０１１年３月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司２０１０年年度报告》。

２、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

３、审议通过《公司２０１０年度报告及摘要》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

《２０１０年年度报告》全文登载于２０１１年３月１８日巨潮资讯网。《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年３月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

公司２０１０年度财务决算报表业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了众环审字（２０１１）０２８号标准无保留意见的审计报告。２０１０年营业收入１，２９５，２４４，９５１．７３元，较上年增加９．５８％；归属于上市公司股东的净利润９４，９５６，６５３．２２元，较上年增加４６．３７％；归属于上市公司股东的所有者权益３５７，１９１，４４６．２０元，较上年增加３６．２１％ 。

５、审议通过《２０１１年度财务预算报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

公司在深入总结 ２０１０ 年生产经营情况和分析２０１１年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计２０１１年营业收入１３９，９７７．６８万元，营业利润１３，７３５．１７万元。２０１１年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述财务预算、经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

６、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司２０１０ 年实现归属于上市公司股东的净利润为９４，９５６，６５３．２２元，按公司章程规定计提１０％盈余公积９，４９５，６６５．３２元，加年初未分配利润１２０８１２８３３．４２元，累计未分配利润为２０６，２７３，８２１．３２元。公司初步拟定的向董事会提交的２０１０年度利润分配方案为：以公司总股本１４８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２元（含税），派发现金股利总额为２９，６００，０００．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

７、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。详细内容登载于２０１１年３月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过《独立董事２０１０年度述职报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。独立董事尚需在股东大会上述职。

《独立董事２０１０年度述职报告》登载于２０１１年３月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过《关于确定２０１０年度高管人员薪酬的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

１０、审议通过《关于增加注册资本的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８３９”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票３，８００万股，每股面值为人民币１．００元，发行价格为每股人民币２６．００元，共计募集资金为人民币９８，８００．００万元，扣除发行费用人民币４，８３３．１８万元后，实际募集资金净额为９３，９６６．８２万元，募集资金投资项目总投资额为６４，４２４．２５万元，超额募集资金为２９，５４２．５７万元。公司以上募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（２０１１）００６号”《验资报告》予以确认，本次增加注册资本３８００．００万元，本次增资完成后，公司的注册资本为１４８０００．００万元。

１１、审议通过《关于修改公司章程的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８３９”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票３，８００万股工作已完成，公司首次公开发行股票所募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（２０１１）００６号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本３８００万元。经深圳证券交易所《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“司尔特”，证券代码“００２５３８”；其中本次公开发行中网上定价发行的３，０４０万股股票已于２０１１年１月１８日起上市交易。为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，同意对《公司章程（草案）》（２０１０年第一次临时股东大会审议通过）进行修订。

１２、审议通过《关于调整独立董事津贴的预案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事津贴方案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，为适应企业发展，充分发挥独立董事勤勉尽责的工作态度，经董事会薪酬与考核委员会审议后，拟将独立董事津贴调整为５万元／年（含税）。

独立董事就调整独立董事津贴发表了独立意见，详见登载于２０１１年３月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

１３、审议通过《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事就续聘２０１１年审计机构发表了独立意见，详见登载于２０１１年３月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

１４、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

１５、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

１６、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

１７、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

１８、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

１９、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２０、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２１、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２２、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２３、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２４、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２５、审议通过《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２６、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２７、审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２８、审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２９、审议通过《关于修订〈募集资金管理和使用制度〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

３０、审议通过《关于制定〈内幕信息及知情人登记管理制度〉的议案》；

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

３１、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

３２、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

３３、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司定于２０１１年４月７日在宁国国际大酒店召开２０１０年年度股东大会。审议董事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

公司《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》登载于２０１１年３月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一一年三月十七日

附件：

安徽省司尔特肥业股份有限公司

章程修正案

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８３９”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票３，８００万股工作已完成，公司首次公开发行股票所募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（２０１１）００６号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本３８００万元。经深圳证券交易所《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“司尔特”，证券代码“００２５３８”；其中本次公开发行中网上定价发行的３，０４０万股股票已于２０１１年１月１８日起上市交易。为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，拟对《公司章程（草案）》（２０１０年第一次临时股东大会审议通过）进行修订，具体修订情况如下：

１、原公司章程“第三条 公司于＿＿年＿＿月＿＿日经中国证券监督管理委员会证监发审字（ ）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）＿＿＿＿万股并于＿＿年＿＿月＿＿日在证券交易所上市。”

修改为：

第三条：公司于２０１０年１２月１５日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８３９号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）３８００万股并于２０１１年１月１８日在深圳证券交易所上市。

２、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币＿＿＿＿元。”

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币１４８，０００，０００．００元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

３、原公司章程“第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

修改为：

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

４、原公司章程“第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司＿＿＿＿分公司集中存管。”

修改为：

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

５、原公司章程“第十八条 公司股份总数为＿＿＿＿股，公司的股本结构为：普通股＿＿＿＿万股，其他种类股０股。”

修改为：

第十八条 公司股份总数为１４８００万股，公司的股本结构为：普通股１４８００万股，其中发起人持有１１，０００万股，社会公众持有３，８００万股。

６、原公司章程“第十九条 全体发起人分别以各自在安徽省宁国司尔特化肥有限公司所持股权对应的经审计后的净资产作为其出资，认购公司的股份，各发起人的名称、认购的股份情况如下：

修改为：

第十九条 全体股东认购的股份数、持股比例为：

７、原公司章程“第二十二条 公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，减少注册资本。”：

修改为：

第二十二条 公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

８、原公司章程“第二十六条 公司的股份可以依法转让。”：

修改为：

第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。

９、增加一条作为第二十九条：

第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

１０、原公司章程“第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

修改为：

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

１１、原公司章程“第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

修改为：

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

１． 缴付成本费用后得到公司章程；

２． 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

（１） 本人持股资料；

（２） 股东大会会议记录；

（３） 季度报告、中期报告和年度报告；

（４） 公司股本总额、股本结构。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

１２、原公司章程“第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。”

修改为：

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续１８０日以上单独或合并持有公司１％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起３０日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

１３、原公司章程“第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行。”

(下转D75版)