证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２２ 股票简称：天马股份 编号：２０１１－００６

浙江天马轴承股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第三届董事会第十二次会议通知于２０１１年３月６日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于２０１１年３月１６日下午在公司召开。会议应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：

１、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１０年年度报告》及其摘要；

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年３月１８日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》；

详细内容见公司２０１０年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》；

４、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

公司２０１０年度实现营业收入３，５８２，８８３，８３７．７８元，同比增长９．８４％，营业利润７４２，７０９，６０４．１７元，同比增长１８．９３％，归属于母公司净利润６５８，３８３，９６９．４０元 ，同比增长１８．９０％。

５、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润１６４，２１５，０８３．１３元，按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１６，４２１，５０８．３１元，５％提取任意盈余公积８，２１０，７５４．１６元后，加年初未分配利润５３０，６９８，２８４．７３元，减去已分配２００９年红利２９，７００，０００元，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日止，公司可供分配利润为６４０，５８１，１０５．３９元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本１，１８８０００，０００股为基数，拟按每１０ 股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计１１８，８００，０００元；本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

６、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《董事会关于募集资金２０１０年度存放和使用情况的专项说明》；

《董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》刊登在２０１１ 年３月１８日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

天健会计师事务所有限公司出具了天健审 ［２０１１］１１１９号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于确认公司２０１０年度高管人员薪酬的议案》；

详细内容见公司２０１０年年度报告全文。

８、会议６票同意，０票反对，２票弃权，审议通过《关于２０１１年度日常关联交易议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生回避表决。

详细内容见刊登在２０１１年３ 月１８日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《浙江天马轴承股份有限公司关于２０１１年的日常关联交易公告》。

９、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》；

详细内容见公司２０１０年年度报告全文。

１０、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度社会责任报告》；

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构，聘期１年，自股东大会审议通过之日起生效。

１３、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

公司及公司控股子公司２０１１年度计划向银行申请总额度不超过１０亿元人民币的综合授信，授信期限为１ 年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

提请公司股东大会授权公司（或控股子公司）经营班子根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，办理相关贷款手续，本项授权自股东大会审议通过之日起１ 年有效。

以上控股子公司指公司直接或间接持有５１％以上股权的公司。

１４、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会董事候选人的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会提名委员会提名马兴法、沈高伟、马伟良、罗观华、刘英、石志民、周宇、罗继伟、邱学文等９ 人作为第三届董事会董事候选人。其中被提名人周宇、罗继伟、邱学文为独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。

公司向第三届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

１５、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

根据公司董事会提名委员会的提议，拟聘任王红伟先生为公司证券事务代表，王红伟先生已经拥有董秘资格证书。

１６、会议８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司定于２０１１年４月２０日召开２０１０年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

以上第１、２、４、５、７、８、１２、１３、１４项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江天马轴承股份有限公司董事会

二〇一一年三月十七日

附：董事候选人简历

马兴法先生： １９６２年１１月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会常务副理事长，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，德清天马轴承有限公司执行董事，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，德清天马重工机械有限公司执行董事。是公司实际控制人，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

沈高伟先生：１９７０年１月生，中共党员，大学学历，经济师，成都市人大代表。历任浙江滚动轴承有限公司销售部部长、副总经理。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、总经理、成都天马铁路轴承有限公司执行董事、总经理，齐重数控装备股份有限公司董事。持有浙江天马轴承股份有限公司股份４，９９０．６万股，是公司实际控制人马兴法先生的侄子，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

马伟良先生：１９６７年８月生，中共党员，大学学历，工程师，杭州市优秀科技工作者。历任浙江滚动轴承有限公司生产部部长、质保部部长、副总经理、浙江天马轴承股份有限公司董事、常务副总经理。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、齐重数控装备股份有限公司董事长。持有浙江天马轴承股份有限公司股份３，５６２．６万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

罗观华先生：１９５２年９月生，中共党员，大学学历，高级经济师，浙江省质量管理先进工作者。历任杭州轴承厂生产计划科科长、销售科科长，浙江东海轴承集团公司计划经营处处长。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、副总经理。持有浙江天马轴承股份有限公司股份１９４９．１万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

刘英先生：１９５６年５月生，中共党员，在读研究生。历任富拉尔基钢铁厂团总支书、齐齐哈尔市政府办公厅正科级秘书、齐齐哈尔市催办检查处副处长、齐齐哈尔市政府办公厅协调处处长、齐齐哈尔市国有资产管理局副局长，现任齐齐哈尔市国资委党委委员、副主任，齐齐哈尔市国有资产经营管理有限责任公司总经理。

石志民先生：１９５７年１２月生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。２０００年获得黑龙江省政府特殊津贴；２００８年获得黑龙江省学科梯队带头人、中国机械制造工艺专家库资深专家称号；２００９年《国家科技重大专项》数控重型曲轴旋风切削中心项目负责人。历任齐齐哈尔第一机床厂重车所卧车室主任兼工会主席、齐齐哈尔第一机床厂重车所副总工程师、齐齐哈尔第一机床厂副总工程师、总工程师、副总经理、齐重数控装备股份有限公司总工程师、副总经理。现任齐重数控装备股份有限公司总经理。

罗继伟先生：１９４９年生，理学硕士、工学博士，教授级高级工程师，主持过省部级以上科研课题２０多项。曾获中国科学院科技进步三等奖一项，机械电子工业部科技进步二等奖两项，河南省优秀软件成果一等奖一项，在国内外发表学术论文５０多篇。享受国务院政府特殊津贴，国家级有突出贡献的中青年专家，中国轴承工业科技专家。历任机械部洛阳轴承研究所产品开发部部长、副总工程师、所长、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司董事长，现任清华大学摩擦学国家重点实验室学术委员会特邀咨询专家，合肥工业大学和河南科技大学兼职教授。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

周宇先生：１９６０年８月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任机械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营公司副总经理、奥新轴承有限公司总经理。现任中国轴承工业协会副秘书长。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

邱学文先生：１９６３年８月生，研究生学历，审计教授，具有中国注册会计师资格。在中国工业经济、中国农业经济、审计研究等杂志上发表论文５０余篇，出版会计、审计类专著、省级重点教材和其他会计读物１０余部，担任省部级课题１０余项。历任浙江财经学院会计学院讲师、副教授、教授、上海财经大学会计学研究生导师。现任浙江财经学院会计学研究生导师、教授、会计学院副院长。自２００３年开始至今，先后担任盾安环境（已到期卸任）、江南化工、金恒数控（拟上市）等公司的独立董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

王红伟先生： １９８４年１２月生，大学学历，西安交通大学金融学专业。２００６年底至２００９年底在万学集团有限公司西安分公司就职；２０１０年３月至今在浙江天马轴承股份有限公司董秘助理。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１１－０１２

浙江天马轴承股份有限公司

关于举行网上２０１０年度报告说明会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司将于２０１１年３月３１日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１２２／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长马兴法先生、独立董事辛金国先生、董事会秘书马全法先生、财务负责人沈吉美女士和公司保荐代表人王颖先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

浙江天马轴承股份有限公司董事会

二〇一一年三月十七日

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１１－００９

浙江天马轴承股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

预计全年发生关联交易的基本情况

注：杭州天马精辗有限公司２０１１年日常关联交易不超过８０００万元同比２０１０年的不超过６０００万增长３３．３４％的原因：预计２０１１年整个经济趋暖回升，同时，德清天马重工机械有限公司开始建设，需采购大量电梯。故需对公司控股股东的子公司生产的配件采购量有所增大，关联交易额会相应提高，但交易价格严格按照市场竞价机制执行。

二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州天马精辗有限公司（下称“天马精辗”）

１．基本情况：

注册资本：８００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈金泉

企业住所：杭州市拱墅区石祥路２０２号

经营范围： 钢管精辗件、钢管制品的制造和销售

２．与上市公司的关联关系：

天马精辗是公司控股股东天马控股集团有限公司控股孙公司。

（二）天马控股集团有限公司（下称“天马集团”）

１．基本情况：

注册资本：７，７６８万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马兴法

企业住所：杭州市拱墅区石祥路２０２号

经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。

２．与上市公司的关联关系：

天马集团是公司的控股股东。

（三）阿尔法（杭州）电梯有限公司

１．基本情况：

注册资本：１，５００万

企业类型：有限责任公司

法定代表人：章汉祥

企业住所：杭州市拱墅区石祥路２００号

经营范围：制造电梯、自动扶梯，断线钳，起道机，拉马机，弯管机。

２．与上市公司的关联关系：

阿尔法（杭州）电梯有限公司是公司控股股东天马控股集团有限公司控股子公司。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

四、交易的目的及交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，数额较小且价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

上述关联交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事马兴法、沈高伟进行了弃权表决，

表决结果： ６票同意、０ 票反对、２票弃权，回避表决。

２、独立董事意见

公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：

２０１１年度日常关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

３、监事会意见

表决结果： ２票同意、０票反对、１票弃权，回避表决。

监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：

２０１１年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、其他相关说明

１．公司保荐机构国信证券股份有限公司就上述关联交易发表意见如下：

上述关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。上述关联交易将遵循市场化定价原则，并已经独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序，以上事项尚需天马股份股东大会审议。国信证券对天马股份拟发生的上述关联交易无异议。

２、备查文件目录

１）浙江天马轴承股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

２）独立董事对该事项发表的独立意见；

３）监事会对该事项发表的独立意见；

４）保荐机构对该事项发表的意见。

浙江天马轴承股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十七日

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１１－００８

浙江天马轴承股份有限公司

董事会关于募集资金２０１０年度存放

和使用情况的专项说明

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江天马轴承股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

１．首发募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００７〕４６号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（原国信证券有限责任公司）于２００７年３月１６日采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３４，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股２９．００元。截至２００７年３月２２日，本公司实际募集资金总额为９８，６００．００万元，坐扣应支付的承销费、保荐费等相关费用３，０５８．００万元后的募集资金为９５，５４２．００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２００７年３月２２日汇入中国工商银行杭州湖墅支行本公司人民币账户（账号１２０２０２０６２９９０６６６８８６８）。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用４６７．６０万元后，本公司首发募集资金净额为人民币９５，０７４．４０万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为天健会计师事务所有限公司）验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００７〕第１５号）。

２．增发募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕１４０４号文核准，本公司由国信证券股份有限公司主承销，以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（Ａ股） ２５，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股４７．００元。截至２００９年２月６日，本公司实际募集资金总额为１１７，５００．００万元，坐扣应支付的承销费、保荐费等相关费用２，１５０．００万元后的募集资金为１１５，３５０．００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２００９年２月６日汇入中国工商银行杭州湖墅支行本公司人民币账户（账号１２０２０２０６２９９０６６６８８６８）。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用５５４．４８万元后，本公司增发募集资金净额为人民币１１４，７９５．５２万元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司（现更名为天健会计师事务所有限公司）验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００９〕第９号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

１． 以前年度已使用金额

截至２００９年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目１９６，６６９．６２万元（其中投入首发募投项目９５，１８８．３４万元，投入增发募投项目１０１，４８１．２８万元），利息收入及手续费净额为５２９．３５万元，尚未使用的募集资金余额为１３，７２９．６５万元。

２．本年度使用金额及当前余额

（１） 以募集资金直接投入募投项目７，５７３．３９万元（其中投入首发募投项目１３２．４９万元，投入增发募投项目７，４４０．９０万元）；

截至２０１０年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目２０４，２４３．０１万元（其中投入首发募投项目９５，３２０．８３万元，投入增发募投项目１０８，９２２．１８万元）；

（２）本期，公司将年产２００万套精密轴承生产技术改造项目节余资金４９．９５万元，用于补充流动资金。

（３）募集资金专用账户２０１０年度利息收入９２．６５万元，手续费支出０．０９万元。

截至２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为６，１９８．８７万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天马轴承股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经２００６年２月１０日公司第二届董事会第二次会议和２００６年３月５日公司２００５年度股东大会审议通过。２００７年７月２３日，公司第二届董事会第十三次会议对部分内容进行了修改。根据管理制度，本公司、控股子公司德清天马轴承有限公司、齐重数控装备股份有限公司及成都天马铁路轴承有限公司从２００７年３月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于２００７年４月２２日、２００８年１月２日、２００９年２月２５日和２００９年３月５日与国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行、深圳发展银行杭州湖墅支行、成都农村商业银行股份有限公司青白江支行（原名成都市青白江区农村信用合作社联合社）、中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行和中信银行成都世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

［注１］：该账户系子公司德清天马轴承有限公司“年产５００万套精密球轴项目”募集资金专户。截至２０１０年１２月３１日，该账户余额为１５．３７万元，其中１５．３０万元系德清天马轴承有限公司收到的货款误转入，０．０３万元系货款产生的利息。

［注２］：因中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行系统更新，原募集资金账号２５０２２２４２１８

２８０９２００１变更为０００００１７３９５２６９７９０４。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在单独核算效益的情况。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

浙江天马轴承股份有限公司

２０１１年３月１６日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］：该项目因公司战略调整，中途变更，变更后的项目未承诺效益。

［注２］：该等项目投入时未承诺效益。

［注３］：该项目因市场原因，产品结构进行了调整，导致售价低于预期，使得该项目未达到预计效益。

［注４］：该项目建设过程中，公司严格执行设备采购招投标制度，较好地控制了设备采购成本。同时，在保证设备质量的前提下，部分设备采用自制和国产设备代替原计划

中的进口设备，节余了部分资金。

［注５］：该项目由募集资金建设的部分已完工投入使用，由其他资金建设部分仍在进行中。

［注６］：该项目截至２０１０年中期完成，生产能力和生产效率逐步提高，实现的效益尚处于逐步增长阶段。

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１０年度

编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］：该等项目投入时未承诺效益。

［注２］：本期，由于成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。吸收合并后，成都天马精密轴承有限公司被注销法人资格，因此募投项目“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”实施主体发生变更，由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司，该变更事项业经２００９年３月２３日召开的２００８年股东大会决议通过。

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１１－０１０

浙江天马轴承股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司２０１０年度审计机构。

二、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

（一）截止２０１０年１２ 月３１ 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发［２００３］５６）号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发［２００３］５６）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１０ 年１２ 月３１ 日的违规关联方占用资金情况。

（二）截止２０１０年１２ 月３１ 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会（证监发［２００３］５６）、（证监发［２００５］１２０）号文件规定相违背的担保事项。

三、关于公司２０１０年度高管薪酬的独立意见

公司２０１０年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

四、关于２０１０年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司２００９年年度报告工作的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司２０１０年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、关于２０１１年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司２０１１年度日常关联交易预计发表如下独立意见：

上述关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、关于董事会换届选举的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司董事会换届选举发表如下独立意见：

同意提名马兴法先生、沈高伟先生、马伟良先生、罗观华先生、刘英先生、石志民先生、周宇先生、罗继伟先生、邱学文先生作为公司第四届董事会董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

独立董事：张趫凡、辛金国、罗继伟

２０１１年３月１７日

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１１－００７

浙江天马轴承股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第三届监事会第十次会议通知于２０１１年３月６日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于２０１１年３月１６日下午在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。会议由监事会主席陈建冬先生主持，会议经表决形成如下决议：

１、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江天马轴承股份有限公司２０１０ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

本报告需提交公司２０１０ 年度股东大会审议，详细内容见公司２０１０年年度报告。

３、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

５、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金２０１０年度存放和使用情况的专项说明》；

６、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确认公司２０１０ 年度高管人员薪酬的议案》；

７、会议２票同意，０票反对，１票弃权，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易议案》，关联监事陈建冬先生回避表决；

经审核，监事会认为：２０１１ 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

８、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》；

９、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

１０、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度社会责任报告》；

１１、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于浙江天马轴承股份有限公司监事会换届选举的议案》；

同意本届监事会提名陈建冬先生、沈有高先生作为第四届监事会董事候选人（简历附后）。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人员未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

另外一名监事将由公司召开职工代表大会选举产生。本次决议通过的监事候选人名单需提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。

公司向第三届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

特此公告。

浙江天马轴承股份有限公司监事会

二〇一一年三月十七日

附：监事候选人简历

陈建冬先生：１９７１年１２月生，中共党员，大专学历，工程师。历任浙江滚动轴承有限公司市场营销部副部长。现任浙江天马轴承股份有限公司监事会主席、北京天马轴承有限公司总经理、杭州天马轴承有限公司监事。持有浙江天马轴承股份有限公司股份２５０６万股，是公司实际控制人马兴法先生妻子的外甥，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

沈有高先生：１９５３年１１月生，中共党员，高中学历。曾任浙江滚动轴承厂科长、副厂长，浙江滚动轴承有限公司采购部部长，现任浙江天马轴承股份有限公司基建部副部长，持有浙江天马轴承股份有限公司股份１９９９．１万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１１－０１１

浙江天马轴承股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

为便于公司工作人员做好相关会议前期准备，请参加公司２０１０年度股东大会的股东按照本通知载明的登记时间做好提前登记工作。

公司于２０１１年３月１６日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了召开２０１０年度股东大会的议案，定于２０１１年４月２０日召开公司２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间地点：

开会时间：２０１１年４月２０日上午９：３０

开会地点：浙江省杭州市石祥路２０８号本公司六楼会议室。

开会方式：现场开会

二、会议议程：

１、审议《公司２０１０年度报告及其摘要》

２、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

公司独立董事将在会上做述职报告。

３、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》

５、审议《公司２０１０年度利润分配预案》

６、审议《关于确认公司２０１０年度高管人员薪酬的议案》

７、审议《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

８、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

９、审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

１０、审议《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会候选人的议案》

１）、《选举马兴法先生为公司第四届董事会非独立董事》

２）、《选举沈高伟先生为公司第四届非董事会非独立董事》

３）《选举马伟良先生为公司第四届董事会非独立董事》

４）《选举罗观华先生为公司第四届董事会非独立董事》

５）《选举刘英先生为公司第四届董事会非独立董事》

６）《选举石志民先生为公司第四届董事会非独立董事》

７）《选举罗继伟先生为公司第四届董事会独立董事》

８）《选举周宇先生为公司第四届董事会独立董事》

９）《选举邱学文先生为公司第四届董事会独立董事》

该议案采取累积投票方式表决，独立董事候选人和非独立董事候选人分别表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审议无异议，股东大会方可进行表决。

１１、审议《关于公司第三届监事会换届选举及第四届监事会监事候选人的议案》

１）《选举陈建冬先生为公司第四届监事会监事》

２）《选举沈有高先生为公司第四届监事会监事》

该议案采取累积投票制表决。

三、出席会议对象：

１、截止２０１１ 年４月１４日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的天马股份股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师、保荐机构代表、会计师、其他相关中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。

４、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、 会议登记事项

１、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加

盖公章）、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。

２、登记时间：２０１１ 年４月１８日、１９日 上午９：００－１１：００ 下午１：００－３：００

３、登记地点：浙江省杭州市石祥路２０８号浙江天马轴承股份有限公司董秘办公室，信函上请注明＂ 股东大会＂字样

五、其他事项

联系人：马全法 王红伟

联系电话：０５７１－８８０２７６５８

传 真：０５７１－８８０２９８７２

邮政编码：３１００１５

会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理

六、授权委托书（附后）

浙江天马轴承股份有限公司董事会

二〇一一年三月十七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江天马轴承股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１１－０１３

浙江天马轴承股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年３月１５日，浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”）在公司６楼会议室召开职工代表大会，选举职工代表担任公司第四届监事会监事，会议由公司工会主席罗观华先生主持。经审议，会议通过如下决议：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经全体与会代表表决，选举魏晓红女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期三年。

特此公告。

浙江天马轴承股份有限公司

二〇一一年三月十七日

附：职工代表监事简历

魏晓红女士：１９７０年６月生，大学学历，工程师。历任杭州轴承厂技术部技术员，助理工程师，工程师，浙江天马轴承股份有限公司技术开发部工程师，现任浙江天马轴承股份有限公司质量保证部部长。与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。