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证券代码：６００６７６ 股票简称：交运股份 编号：临２０１１－０１０

上海交运股份有限公司

五届二十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交运股份有限公司于二Ｏ一一年三月四日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第二十九次会议的会议通知及相关议案。会议于二Ｏ一一年三月十六日在上海市平武路３８号三楼公司本部会议室召开。会议应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。公司关联董事回避相关议案表决。经审议，本次会议通过如下决议：

１、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２、《关于公司２０１０年度内部控制自我评估报告的议案》；

本议案已经公司独立董事事先认可，并出具同意的独立意见。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的提案》；其中支付上海上会会计师事务所有限公司２０１０年度的审计费用为８５万元人民币。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

４、《公司２０１０年经营工作总结暨２０１１年经营工作安排》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

５、《公司２０１０年年度报告及摘要》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

６、《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

７．１、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。

由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

为了进一步减少同业竞争，实现整体上市，并增强上市公司竞争力，提升盈利能力，上海交运股份有限公司拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司非公开发行股份。上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司１００％股权、上海临港产业区港口发展有限公司３５％股权和２亿元现金认购非公开发行股份约７，８５０万股，其中２亿元现金用于上市公司主业项目的建设；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司４８．５％股权认购非公开发行股份约４，０９０万股；上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司２５％股权认购非公开发行股份约９１０万股。

由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决，表决结果如下：

７．２．１、公司本次发行涉及关联交易

由于本次发行的交易对方包括公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司，因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司应回避表决。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．２、交易对方 、交易标的、交易价格及期间损益的归属

７．２．２．１、交易对方：本次交易对方为上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司。

７．２．２．２、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为上海交运（集团）公司持有的上海交运沪北物流发展有限公司１００％股权、上海临港产业区港口发展有限公司３５％股权及２亿元现金；上海久事公司持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司４８．５％股权；上海地产（集团）有限公司持有的上海南站长途客运有限公司２５％股权。

７．２．２．３、交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。

７．２．２．４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：

拟购买资产在评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司各自享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司各自承担。

各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．３、向特定对象非公开发行股份方案

７．２．３．１、发行股份的种类面值、发行方式及发行数量

７．２．３．１．１、发行股份的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

７．２．３．１．２、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后１２个月内尽快完成向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司该等三名特定对象发行股份事宜。

７．２．３．１．３、发行数量：本次非公开发行拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司共发行约１２，８５０万股，最终发行数量根据交易标的之评估价值确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．３．２、发行对象及认购方式：

７．２．３．２．１、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司三家法人；

７．２．３．２．２、认购方式：上海交运（集团）公司以其所持有并经评估作价的交易标的资产及２亿元现金认购本次非公开发行的股份，上海久事公司和上海地产（集团）有限公司均以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．３．３、定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．２６元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．３．４、本次非公开发行股份的限售期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次非公开发行完成后，公司控股股东上海交运（集团）公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，上海久事公司和上海地产（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．３．５、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．３．６、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．２．４、公司董事会经审慎分析，认为本次发行符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．３、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（详见临２０１１－０１１号公告）

由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．４、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》

公司董事会对本议案的内容进行了审阅，由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．５、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据向特定对象发行股份购买资产方案，控股股东上海交运（集团）公司将增持公司股份，触发以要约收购方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次向特定对象发行股份购买资产应由本公司股东大会非关联股东表决通过，并同意上海交运（集团）公司免于发出要约，上海交运（集团）公司可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次向特定对象发行股份购买资产方可实施。

由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》

为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产一切相关事宜，具体如下：

７．６．１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案；

７．６．２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产的具体相关事宜；

７．６．３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

７．６．４、协助上海交运（集团）公司办理豁免以要约收购方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

７．６．５、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

７．６．６、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行调整；

７．６．７、办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；

７．６．８、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

７．７、《关于暂不召开公司股东大会的议案》

根据本次会议通过的相关决议内容，本公司将组织进行相应的准备工作，待拟购买资产的评估结果经国有资产监管部门备案、财务数据经审计以及盈利预测数据经审核后，本公司将再次召开董事会会议对上述相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的具体时间。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

８、《关于申请续发短期融资券的议案》；

公司拟在２０１１ 年度继续通过中国银行间债券市场申请续发短期融资券６亿元，期限为１ 年。本次发行短期融资券募集的资金，主要用于充实生产经营所需的流动资金和用于置换部分流动资金贷款，促进公司主营业务的持续发展，改善融资结构，进一步降低筹资成本，提高效益。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

９、《关于公司２０１１年度为全资及控股子公司提供担保的议案》（详见临２０１１－０１２号公告）；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１０、《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》（详见临２０１１－０１３号公告）；

由于本议案涉及公司与公司控股股东上海交运（集团）公司的关联交易，公司关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生、陈升平先生以及张弘先生回避表决，本议案由５名非关联董事进行了表决。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１１、《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

？经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１０年度母公司财务报表实现净利润为７１，８０４，５９３．６４元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润１７３，３２５，４２６．０４元。＠？？？？根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及２０１１年度公司经营发展的实际需要，２０１０年度利润拟作如下安排：＠？？ ？⑴按母公司净利润提取法定公积金１０％，计７，１８０，４５９．３６元；＠？ ？⑵按母公司净利润提取任意公积金１０％，计７，１８０，４５９．３６元；＠？ ？公司２０１０年度母公司财务报表净利润７１，８０４，５９３．６４元，加上２００９年度母公司结余未分配利润２１９，３７０，３８７．３７元，减去已分配２００９年度现金红利７３，１３９，５９４．８０元后，２０１０年１２月３１日母公司未分配利润余额为２０３，６７４，４６７．４９元。＠？？？ 公司拟以公司２０１０年末总股本７３１，３９５，９４８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元（含税），共计派发现金８７，７６７，５１３．７６元，分配后公司未分配利润结余１１５９０６９５３．７３元结转下一年度。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１２、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》（详见临２０１１－０１４号公告）；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１３、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者２０１０年度考核的提案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１４、《关于召开公司第十九次股东大会（２０１０年年会）的议案》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海交运股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月十六日

证券代码：６００６７６ 股票简称：交运股份 编号：临２０１１－０１２

上海交运股份有限公司关于

公司２０１１年度为全资及控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司目前的担保情况概述

截止２０１０年１２月３１日，公司为各子公司实际担保情况如下：

截至２０１０年末公司与子公司、控股股东之间担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的担保金额共计５８５２．５５万元，无逾期担保。除此，公司无任何对外担保。

二、２０１１年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）

为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，２０１１年公司拟为下属各子公司提供下列担保：

说明：

（１）汽修公司下属从事汽车销售服务的４Ｓ经销企业为获得汽车制造商提供的融资授信优惠政策，缓解４Ｓ经销企业在整车销售上的资金压力，降低财务成本，根据上汽集团财务公司融资授信优惠政策的有关担保要求，４Ｓ经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟为下列单位提供融资授信担保：

①汽修公司持有上海交运起元汽车销售服务有限公司７０．６２５％股权，上海交运股份有限公司占上海交运起元汽车销售服务有限公司１８．１２５％股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保２０００万元；

②汽修公司持有上海云峰交运汽车销售服务有限公司５０．５％股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保３０００万元；

③汽修公司持有上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司４９．５％股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保２５００万元；

④汽修公司持有上海交运起成汽车销售服务有限公司１００％股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保２５００万元；

⑤汽修公司持有上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司８０％股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保２０００万元整；

⑥汽修公司持有上海交运致远汽车销售服务有限公司５０．１％股权，拟对广汽丰田公司融资授信提供担保２０００万元；

⑦汽修公司持有上海交运起申汽车销售服务有限公司１００％股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保２０００万元；

⑧汽修公司持有上海交运起腾汽车销售服务有限公司５１％股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保３０００万元。

（２）２００４年１２月交运巴士公司（原巴士长运公司）向南站公司提供项目贷款担保 （按股权比例１５％），贷款期限至２０１２年１２月。截止２０１０年１２月３１日交运巴士公司承担的担保余额为６９０万元，预计２０１１年末承担的担保余额为３４５万元。

（３）拟继续按股权比例为合营子公司大众交运出租提供４００万元的流动资金贷款担保。

（４）２０１０年１月１１日公司五届二十次董事会审议通过了交运动力公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目，该项目新增总投资为８４３０万元，同意公司为该项目贷款５６８５万元提供担保。截止２０１０年１２月３１日项目贷款已发放７２２．９０万元。

（５）因预计整车厂产能提高，需要新增部分流动资金，拟为交运动力提供流动资金贷款担保，最高额度５０００ 万元。

（６）为保证交运日红公司及其下属子公司业务发展需要，２０１１年预计需要最高２５０００万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照６６％的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高１６５００万元的担保责任；同意交运日红在最高２５０００万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。

交运日红下属子公司为上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司等。

三、被担保企业２０１０年度的基本情况

单位：万元

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

２０１１年公司预计累计对外担保总额为５５４３０万元，占公司最近一期经审计净资产的２７．９０％。

上述担保均无逾期担保情况

五、董事会意见

董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海交运股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月十六日

证券代码：６００６７６ 股票简称：交运股份 编号：临２０１１－０１３

上海交运股份有限公司

关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 预计２０１１ 年度日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

１、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市恒丰路２５８号二楼。注册资本：１０９，９４１万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，持有本公司４９．１８％的股权。

２、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上海市恒丰路２８８号１１楼。注册资本：５００万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。

３、上海运通工程机械总厂。法定代表人：朱伯英。注册地址：上海市中山南二路５５５号。注册资本：１９７２．４万元。经营范围：装载机械，工程机械及汽车配件，运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。

三、关联交易的必要性

１、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。

２、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以科学的选址、优惠的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用集团公司的场地、房屋等。

３、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的产品加工及提供或接受劳务。

四、定价政策和定价依据

公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

１、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

２、上述关联交易总额预计为６８９９万元，只占公司２０１０年营业收入的１．２６％。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

六、审议程序

以上关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。

以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。

以上关联交易事项需经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。

以上关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

七、关联交易协议的签署情况

本议案获董事会审议通过后，需经股东大会审议通过，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。

特此公告。

上海交运股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月十六日

证券代码：６００６７６ 股票简称：交运股份 编号：临２０１１－０１４

上海交运股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的《关于前次募集资金使用情况报告》。

一、前次资金募集情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１５８号“关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司非公开发行股票的通知”，公司于２００７年８月向上海交运（集团）公司非公开（以下简称“交运集团”）发行人民币普通股１７４，０００，０００股，发行面值为１．００元／股，发行价为４．１０元／股，应募集资金总额为７１３，４００，０００．００元。其中交运集团以其持有的上海交运国际物流有限公司１００％股权、上海汽车修理公司１００％股权以及上海浦江游览有限公司５０％股权等非现金资产作价人民币７０６，３８７，８８１．３４元，差额部分交运集团以现金出资７，０１２，１１８．６６元。本次发行募集资金扣除发行费用后若有超过上述项目部分用于补充流动资金，不足部分由公司自筹资金解决。

上述非公开发行股票的募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字［２００７］第２０７９号验资报告予以验证。

二、前次募集资金使用项目审批情况

１、公司于２００７年８月向交运集团非公开发行方式发行人民币普通股Ａ股１７４，０００，０００股，每股面值为人民币？１？元，发行价为每股人民币？４．１０元的方案已经公司董事会及股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１５８号文件批准；

２、截至２０１０年１２月３１日止本公司未发生变更募集资金项目的情况。

三、募集资金专户使用情况

２００７年８月３１日公司实际收到由交运集团划入的货币资金人民币７，０１２，１１８．６６元。该款项缴存于公司在上海浦东发展银行徐汇支行开立的募集资金专户中，账号为：０７６４１５９８３００１５５１０００１１２８。截至２００７年１２月３１日，该募集资金已全部用于此次发行股票的发行费用（包括中介机构审计、评估、律师费用），该募集资金专户已使用完毕。

四、前次募集资金投资项目运行情况

１、前次募集资金投资项目资产权属变更情况

截至２００７年１２月３１日，上海交运国际物流有限公司的１００％股权、上海市汽车修理公司１００％股权、上海浦江游览有限公司５０％股权已经全部完成工商变更手续，过户至本公司，该等股权变动已经依法履行了必备的登记备案手续；

２、前次募集资金投资项目净资产账面价值变化情况（单位：人民币 元）

＊１ ２００９年４月上海交运国际物流有限公司更名为上海交运日红国际物流有限公司；

＊２ ２００７年１２月上海市汽车修理公司更名为上海市汽车修理有限公司。

３、前次募集资金投资项目生产经营情况、效益贡献情况及是否达到盈利预测情况（单位：人民币 万元）：

＊１：承诺效益系２００７年度归属于母公司所有者的净利润的盈利预测金额，各年实际效益系归属于母公司所有者的净利润的金额。

＊２：２００７年至２０１０年实际效益业经会计师审计。

＊３：截止日２０１０年１２月３１日累计实际效益系２００７年８月至２０１０年１２月累计实际效益。

＊４：是否达到预计效益系实际效益与承诺效益比较的结果。

４、承诺事项的履行情况

１）关于２００７年度非公开发行时涉及未办理土地使用权出让手续的事项

公司控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）购买公司２００７年非公开发行股份的相关资产中，截至２０１０年１２月３１日六宗土地中尚有一宗（上海杨高北一路２５号２９，４０５平方米）因客观原因未能完成划拨地转成出让地的变更手续，交运集团确认将支付给公司的３０８７．５３万元现金作为土地赎回款，并且交运股份对该宗土地享有优先租赁权，租金价格按照２００７年非公开发行其余出租土地的价格标准予以优惠。该宗土地至今仍由交运股份实际使用。

２）关于涉及部分房产的承诺

关于前次非公开发行时涉及未办理完所有权证书及尚需变更权利人名称的部分房屋，截至２０１０年１２月３１日，①未办理所有权证书的房屋中，位于康桥镇沪南路的一处６４０ 平方米房产已于２００７ 年１１ 月进行改建，并已改建完成，未对交运股份造成损失；②未办理权利人名称的房屋中，位于中山东二路的一处２３４．１ 平方米的房屋由上海市轮渡有限公司作价入股上海浦江游览有限公司，实际权利人为上海浦江游览有限公司，交运集团已将先期交付给交运股份的５５．７４ 万元现金作为补偿款支付给交运股份。

３）关于未剥离债务的履行情况的承诺

关于前次非公开发行时涉及因债权人上海交通投资（集团）有限公司未同意更改前次非公开发行中拟购买资产所负担的债务主体，交运集团已于２０１１ 年３ 月４ 日将上述债务合计４１７ 万元交付至债权人的银行账户。

五、结论

本公司已按非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的Ａ股募集资金运用方案使用了前次募集资金，该前次募集资金的使用符合《上海交运股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。本公司对前次募集资金的投向和进展情况以及涉及以资产认购股份的相关资产的运行情况均如实履行了披露义务。

上海交运股份有限公司

董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：６００６７６ 股票简称：交运股份 编号：临２０１１－０１５

上海交运股份有限公司

五届二十九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交运股份有限公司第五届监事会第二十九次会议于二Ｏ一一年三月十六日在上海市平武路３８号三楼公司本部会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，全体监事一致通过以下决议：

一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二、审核通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

监事会对公司２０１０年年度报告及摘要进行了审核，认为：

１、本报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、本报告符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在此之前，也没有发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

三、审核通过了公司五届二十九次董事会提出《公司２０１０年经营工作总结暨２０１１年经营工作安排》、《关于２０１０年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等全部议案。

四、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为：报告期，公司股东大会、董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权，依法运作。公司决策程序合法、有效，信息披露真实、准确。公司强化了内控体系的建设，构建了较为全面的、符合公司实际的公司内控体系基本框架，各项内部控制制度较为健全，公司治理结构日趋完善，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事以及高级管理人员遵循法律法规，依法履行职责，勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。

五、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为：报告期公司会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。２０１０年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，公司２０１０ 年年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，确保了生产经营工作的顺利进行。上海上会会计师事务所有限公司出具的２０１０年度标准无保留意见审计报告是客观的、公正的。为此，公司监事会出具了上海交运股份有限公司２０１０年年报的书面审核意见。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 监事会认为，公司于２００７年非公开发行新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，与募集资金使用说明中披露的情况一致。

七、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

？监事会认为：报告期公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，收购、出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益的行为。

八、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司２０１０年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。

九、监事会对公司对外担保的独立意见

公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司为公司全资或控股子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证。因此，公司的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告

上海交运股份有限公司监事会

二Ｏ一一年三月十六日