证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１１－０７

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　第七届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南江南红箭股份有限公司第七届董事会第四十五次会议通知于２０１１年３月７日以传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于２０１１年３月１６－１７日以现场和通讯相结合的方式召开。公司董事会成员７人，实际参加表决董事７人，分别为齐振伟、刘方遒、廖平、杨庆年、向显湖、黄海波、袁春晓。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议表决如下：

　　一、审议通过《２０１０ 年度董事会工作报告》

　　本议案需提请公司股东大会审议。股东大会召开另行通知。

　　表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　二、审议通过《２０１０ 年度总经理工作报告》

　　表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　三、 审议通过《２０１０ 年度财务决算报告》

　　本议案需提请公司股东大会审议。股东大会召开另行通知。

　　表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　四、审议通过《２０１０ 年度报告及摘要》

　　具体内容详见同日公告的《２０１０ 年度报告及摘要》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。股东大会召开另行通知。

　　表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　五、审议通过《公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本方案》

　　经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润 １１３５３３３９．５３元，提取１０％的法定盈余公积后，当年可供股东分配的利润为９５０７５７１．７４元，加上年初未分配利润 ３５７７０４４１．２２元，实际可供股东分配的利润为４５２７８０１２．９６元。为保证公司健康、稳步发展，拟对公司２０１０年度的利润不进行分配、也不以公积金转增股本。

　　本议案需提请公司股东大会审议。股东大会召开另行通知。

　　表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　六、审议通过《２０１０年内控制度自我评价报告》

　　具体内容详见同日公告的《２０１０年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　七、审议通过《关于转让山东银河动力有限公司１００％股权的议案》

　　山东银河动力有限公司经营持续亏损，无法实现公司的战略目标；继续经营需要我公司较高的资金投入，将给我公司造成更大的经营风险。为降低经营风险，改善上市公司经营业绩，拟以１２４３万元价格转让所持山东银河动力有限公司全部股权。

　　具体内容详见同日公告的《湖南江南红箭股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。股东大会召开另行通知。

　　表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　八、审议通过《缸套铸造车间技术改造议案》

　　为适应环保政策要求及有效增强企业盈利能力，拟对缸套铸造车间熔炼设备实施改造，建设无焦燃气冲天炉项目，项目计划总投资７８０万元。

　　表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　九、审议通过《活塞加工车间及表面处理车间产能提升议案》

　　为加快提升公司欧Ⅲ等以上高排放标准产品的生产及满足多品种、小批量订单的生产需求，有效改善当前业绩和保持公司业绩的持续增长，拟对活塞加工车间及表面处理车间的产能进行提升，项目计划总投资４７５万元。

　　表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告。

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月十七日

　　证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１１－０８

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　第七届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南江南红箭股份有限公司第七届监事会第二十七次会议通知于２０１１年３月７日以传真和邮件的方式向全体监事发出，会议于２０１１ 年３月１６－１７日采用现场和通讯表决相结合的方式召开。公司监事会成员５人，实际参加表决监事５人，分别为张为民、陈钢、白锐、徐敏、敖文祥。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会审议表决如下：

　　一、审议通过《２０１０ 年度监事会工作报告》

　　１、监事会对公司依法运作情况进行了监督，认为公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度。

　　２、监事会认为公司董事、高管人员执行公司职务时勤勉、认真、审慎，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　３、监事会检查了公司的财务情况，认为经国富浩华会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实地、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　本议案需提请公司股东大会审议。股东大会召开另行通知。

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　二、审议通过《２０１０ 年度财务决算报告》

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　三、 审议通过《２０１０ 年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；公司２０１０年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了比较完善的内部控制制度，同意年报中公司对内部控制的自我评价。

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　四、 审议通过《公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本方案》

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　五、 审议通过《２０１０年内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司的内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的建立健全及其执行情况，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告。

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年三月十七日

　　证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１１－１１

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、本公司于 ２０１１ 年 ３月１６—１７ 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于转让公司所持山东银河动力有限公司股权的议案》。公司拟转让全资子公司山东银河动力有限公司（以下简称“山东银河”）１００％股权。

　　２、本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　３、本次股权转让事项需经过公司股东大会批准。

　　二、意向收购方情况介绍

　　１、名 称：临朐天泰德隆铸造有限公司

　　２、企业性质：有限责任公司

　　３、注册地址：临朐县骈邑路北

　　４、法定代表人：吕心旺

　　５、注册资本：３００万元

　　６、经营范围：铸造件、精密铸件生产销售（通过环保局验收合格方可正常生产）；生铁销售（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目；依法需要许可经营的，凭相关许可经营）。

　　７、实际控制人：吕心旺

　　８、成立时间：２００９年１２月７日

　　９、临朐天泰德隆铸造有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系；

　　１０、最近一期财务状况

　　截止 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日经审计的财务报表帐面资产总额为１１８０１５９２９．３３元，负债总额为４０５０５１３１．０２元，所有者权益为７７５１０７９８．３１元。

　　三、交易标的基本情况

　　１、交易标的：山东银河１００％股权。

　　２、山东银河基本情况

　　（１）公司名称：山东银河动力有限公司

　　（２）注册资本：３５５０万元

　　（３）持股比例：１００％

　　（４）注册地址：山东临朐县工业街１号

　　（５）经营范围为：拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、工程车、金属材料制造、销售等。

　　３、公司所持山东银河股权情况

　　公司持有的山东银河１００％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次转让山东银河股权将会导致公司的财务报表合并范围发生变更，转让山东银河股权后，公司的合并报表范围减少一家子公司。

　　公司不存在为山东银河提供担保或委托其理财的情况。公司对山东银河的应收款项４８６．８万元，在本次交易后，由受让方担保在１年内由山东银河偿付。

　　３、山东银河财务情况

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩审字（２０１１）第３１１号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，山东银河的资产总额为２９４５．２５万元，负债总额为１２９６．５８万元，净资产为１６４８．６７万元；２０１０年营业收入为２６１４．７２万元，净利润为－７１９．８０万元。

　　４、资产评估情况

　　亚洲（北京）资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日对山东银河进行了评估，根据其出具的京亚评报字（２０１１）第０１４号《湖南江南红箭股份有限公司拟股权转让涉及的山东银河动力有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》所述，采用资产基础法评估，评估结论如下：

　　截至评估基准日，山东银河账面价值资产２，９４５．２５万元，负债１，２９６．５８万元，股东全部权益１，６４８．６７万元；评估后资产２，９１８．５６万元，负债１，２９６．５８万元，股东全部权益１，６２１．９８万元；评估后股东全部权益减值２６．６８万元，减值率１．６２％。

　　四、交易意向及定价情况

　　１、交易标的和价格

　　本公司拟将所持有的山东银河１００％股权协议作价人民币１２４３万元转让给临朐天泰德隆铸造有限公司。

　　２、定价情况：

　　本次股权转让价格的确定系在经具有证券从业资格的中介机构审计评估后，根据山东银河资产状况和经营情况，考虑山东银河连年亏损、生产经营难以正常进行等因素的基础上，与意向收购方临朐天泰德隆铸造有限公司多次协商，确定的转让价格为１２４３万元。

　　３、签订协议

　　公司董事会和股东大会审议通过转让方案后，与临朐天泰德隆铸造有限公司协商签订转让协议。

　　五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　（一）转让股权的目的

　　山东银河动力有限公司经营持续亏损，无法实现公司的战略目标；继续经营需要我公司较高的资金投入，将给我公司造成更大的经营风险。转让该公司股权，可以降低经营风险，改善上市公司经营业绩。

　　（二）转让股权的影响

　　转让山东银河不会对公司主营业务产生影响。

　　山东银河２０１０年１２月３１日帐面净资产１６４８．６７万元，评估值１６２１．９８万元。在近８个月的时间里，本公司与临朐天泰德隆铸造有限公司进行了多次洽谈，达成了１２４３万元转让价格意向。据帐面价值计算，此次股权转让本公司将损失４０５．６７万元。

　　七、备查文件

　　１、本公司第七届董事会第四十五次会议决议；

　　２、关于公司转让山东银河动力有限公司股权的独立董事意见；

　　３、股权转让意向书；

　　４、山东银河《审计报告》；

　　５、山东银河《财务报表》；

　　６、山东银河《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月十七日