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深圳立讯精密工业股份有限公司公告(系列) 2011-03-18 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002475 证券简称:立讯精密 公告编号:2011-004 深圳立讯精密工业股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳立讯精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议于2011年3月4日以电子邮件或电话方式发出通知,并于2011年3月16日上午以现场及结合通讯的方式,在深圳市宝安区西乡街道立讯精密公司会议室召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由王来春董事长主持,会议审议了会议通知所列明的以下事项,并通过决议如下: 一、审议通过《2010年度总经理工作报告》 与会董事同意通过《2010年度总经理工作报告》。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 二、审议通过《2010年度董事会工作报告》 《2010年度董事会工作报告》,报告全文详见公司《2010年年度报告》,年报详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,同时刊登在2011年3月18日《证券时报》上。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 本报告需提交公司2010年年度股东大会审议。 三、审议通过《2010年度财务决算报告》 与会董事同意通过《2010年度财务决算报告》。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 本报告需提交公司2010年年度股东大会审议。 四、审议通过《2010年度利润分配预案》 经立信会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2010年度实现净利润74,815,056.51元,加年初未分配利润46,332,089.27元,减去2010年度提取的法定公积金7,481,505.65元,可供分配的利润113,665,640.13元。公司2010年12月31日资本公积金为1,243,610,439.60。 公司本年度进行利润分配,以2010年12月31日的总股本173,800,000股为基数,向全体股东按每10股派息3元(含税),共派发现金红利52,140,000.00元,剩余未分配利润61,525,640.13元暂不分配。同时以资本公积转增股本,每10股转增5股。转增股本后公司总股本变更为260,700,000股。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 本预案需提交公司2010年年度股东大会审议批准后实施。 五、审议通过《募集资金年度使用情况专项报告》 《深圳立讯精密工业股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,同时刊登在2011年3月18日《证券时报》上。独立董事已就该议案发表独立意见。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 六、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》 与会董事同意通过《2010年度内部控制自我评价报告》,报告的详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。独立董事已就该议案发表独立意见。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 七、审议通过《2010年年度报告及年度报告摘要》 本报告需提交公司2010年年度股东大会审议,年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登在2011年3月18日《证券时报》上。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案尚需提请股东大会审议通过。 八、审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 同意聘任何志英女士为公司内部审计部负责人,独立董事已就该议案发表独立意见。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 何志英女士简历: 何志英,女,大专学历,36岁,具会计从业资格,1997年参加工作,曾任职于正崴集团旗下公司,从事中央经管单位内部控制审计工作,2005年加入立讯精密工作至今,先后从事会计工作、内部审计工作,具有丰富的企业成本控制及费用预算管理经验,现为立讯精密内审部负责人,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。 九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 鉴于立信会计师事务所有限公司已整体改制为特殊普通合伙,改制后事务所的全称为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)。公司将续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年度审计机构。独立董事已就该议案发表独立意见。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》 与会董事同意将独立董事的津贴标准由每人每年3万元人民币(含税)调整为每人每年5万元人民币(含税)。独立董事已就该议案发表独立意见。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》 与会董事同意通过《关于修改公司章程的议案》,修改内容详见附件。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于提请召开2010年度股东大会的议案》 董事会决定于2011年4月7日(星期四)在深圳市宝安区西乡街道立讯精密公司二楼会议室召开公司2010年度股东大会。 表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。 特此公告。 深圳立讯精密工业股份有限公司 董事会 2011年3月16日 附件: 经公司第一届董事会第十二次会议决议,拟对《公司章程》第六条、第十九条及第二百一十五条进行如下修改: 第六条原文为:“公司注册资本为人民币17,380万元。”现修改为:“公司注册资本为人民币26,070万元。” 第十九条原文为:“公司股份总数为17,380万股,均为普通股。”现修改为:“公司股份总数为26,070万股,均为普通股。” 第二百一十五条原文为:“本章程经公司2009年第四次临时股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票上市并经审批机关核准后生效。”现修改为:“本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。” 以上修改内容需提交公司2010年年度股东大会审议。 证券代码:002475 证券简称:立讯精密 公告编号:2011-005 深圳立讯精密工业股份有限公司 第一届监事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳立讯精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第五次会议于2011 年3月16日在公司二楼会议室召开。本次会议已于 2011年3月 4日以邮件或电话的方式发出通知。应出席会议监事 3 人,实际出席会议监事 3 人, 会议由监事会主席刘娜女士主持,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 和公司章程的规定。经与会监事认真审议,做出如下决议: 一、审议通过《2010年度监事会工作报告》 与会监事同意通过《2010年度监事会工作报告》,并同意提交公司2010年度股东大会审议,详细内容见公司2010年年度报告。 表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。 二、审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 与会监事同意通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》,同意聘任何志英女士担任公司内部审计部负责人。 表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。 三、审议通过《2010年度财务决算报告》 与会监事同意通过《公司2010年度财务决算报告》。 表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。 四、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》 与会监事同意通过《2010年度内部控制自我评价报告》。 监事会认为:公司按照实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。2010年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。 表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。 五、审议通过《2010年年度报告及其摘要》 与会监事同意通过《公司2010年年度报告及其摘要》。 经审议,监事会认为公司董事会编制和审核深圳立讯精密工业股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2010年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。 特此公告。 深圳立讯精密工业股份有限公司 监事会 2011年3月16日 证券代码:002475 证券简称:立讯精密 公告编号:2010-007 深圳立讯精密工业股份有限公司 关于召开2010年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳立讯精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议决定于2011年4月7日召开公司2010年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下: 一、本次股东大会召开的基本情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议召开时间:2011年4月7日(星期四)上午10:00时开始 3、会议召开地点:深圳市宝安区西乡街道九围村翻身工业区 深圳立讯精密股份有限有限公司办公楼二楼第一会议室 4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式 5、出席对象: (1)截至2011年3月31日(星期四)下午深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。 (3)本公司聘请的律师及其他。 二、会议主要议题 1、《2010年度董事会工作报告》 2、《2010年度监事会工作报告》 3、《2010年年度报告及年度报告摘要》 4、《2010年度财务决算报告》 5、《2010年度利润分配预案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于调整独立董事津贴标准的议案》 8、《关于修改公司章程的议案》 三、会议登记方法 1、登记时间: 2011年4月1日(星期五)上午9:00-12:00,下午2:00-17:00。 2、登记手续: (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续; (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续; 3、登记地点:深圳市宝安区西乡街道九围翻身工业区公司证券事务办公室; 4、其他事项:异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准),股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件一)。传真请在2011年4月1日17:00前发至公司证券部,请发送传真后电话确认。来信请寄:深圳市宝安区西乡街道九围翻身工业区,立讯公司证券事务办公室,邮编:518126(信封请注明“股东大会”字样)。不接受电话登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。 四、其他注意事项 1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。 2、联系方式: 联系人:丁远达、王逸 联系电话:0755-81469677 联系地点:深圳市宝安区西乡街道九围翻身工业区公司证券事务办公室 指定传真:0755-29975088 五、备查文件: 1、《第一届董事会第十二次会议决议》。 深圳立讯精密工业股份有限公司 董事会 2011年3月16日 附件:授权委托书 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席深圳立讯精密工业股份有限公司于2011年4月7日召开的2010年度股东大会,并在本次临时股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票,如本授权委托书没有做出具体投票指示,该代理人有权按自己的意愿进行投票。 投票指示:
委托人签名(盖章): 身份证号码: 持股数量: 股 股东账号: 受托人签名: 身份证号码: 受托日期: 年 月 日 备注: 1、股东请在选项中打“√”; 2、每项均为单选,多选无效; 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。 深圳立讯精密工业股份有限公司 募集资金年度使用情况专项报告 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定,将本公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下: 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1127号文件,《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,深圳立讯精密工业股份有限公司(以下简称“立讯精密”)于中国境内首次公开发行人民币普通股(A股)4,380万股(每股面值1元),发行价格为每股28.80元,募集资金总额为人民币1,261,440,000.00元。扣除承销商中信证券股份有限公司承销及保荐费用人民币55,564,800.00元后,已缴入募集的股款为人民币1,205,875,200.00元,于2010年9月6日存入立讯精密募集资金专用账户;同时扣除立讯精密为本次股票发行所支付的首付保荐费、发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币7,628,193.00元,实际募集资金净额为人民币1,198,247,007.00。 以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验,并于2010年9月6日出具信会师报字(2010)第80834号验资报告。 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 由主承销商中信证券股份有限公司于2010年9月6日将募集资金汇入立讯精密公司下列指定账户,具体收款情况如下: 单位:人民币元
(二) 2010年度募集资金使用情况及结余情况 截止2010年12月31日,立讯精密公司累计使用募集资金人民币:15,413,313.64元,均为本年度中使用。其中:(1)支付发行费用金额为人民币:7,628,193.00元;(2)本年度使用募集资金支付募投项目金额为人民币:7,784,880.00元;(3)支付账户管理费以及手续费金额为人民币:240.64元。 截止2010年12月31日,立讯精密公司募集资金专户余额为人民币:1,191,513,561.03元,其中:(1)募集资金总额与累计使用资金之间的差额为尚未使用资金人民币1,190,461,886.36元;(2)募集资金专户累计产生的利息收入金额为人民币:1,051,674.67元。 二、 募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,立讯精密根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《深圳立讯精密工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),该管理办法经2009年3月21日立讯精密第一届董事会第二次会议及2009年4月13日2008年度股东大会审议通过。 管理办法对募集资金的专户存储、使用、管理、审批、变更、监督以及使用情况披露进行了规定。立讯精密已对深圳证券交易所2010年7月28日印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对,认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。 (二)募集资金专户存储情况 根据《管理办法》要求,立讯精密董事会为本次募集资金批准开设了以下募集资金专用账户,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,经立讯精密第一届董事会第七次会议批准,立讯精密与中信证券股份有限公司以及下述各家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》: 1、中国工商银行深圳宝安支行账号:4000021429201105438 该专用账户仅用于立讯精密超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。 2、招商银行股份有限公司深圳新安支行账号:4000021429201105438 该专用账户仅用于立讯精密连接器生产、线缆加工生产项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 3、中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行账号:41019400040027493 该专用账户仅用于立讯精密技术中心扩建项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 4、浙商银行深圳分行账号:5840000010120100025035 该专用账户仅用于立讯精密内部连机器组件生产项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 5、中信银行股份有限公司成都锦绣支行账号:7413210182600003934 该专用账户仅用于立讯精密超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。 为提高立讯精密募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,立讯精密将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单方式存放,并于2010年10月19日同保荐机构中信证券股份有限公司及上述募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。 立讯精密承诺所签订的定期存单到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存,并及时通知保荐机构中信证券股份有限公司,存单不得质押。 三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。 截止2010年12月31日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下: 单位:人民币元
截止2010年12月31日,募集资金定期存款存放专项账户的情况具体如下:
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 立讯精密第一届董事会第十一次临时会议审议并通过了《变更部分募集资金项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的议案》,拟将“线缆加工生产项目”募集资金7000万元及超募资金人民币9800万元共计人民币1.68亿元,购买博硕科技(江西)有限公司75%股权。以上议案需经2011年第一次临时股东大会审议通过后方可实施,截止2010年12月31日,未使用募集资金支付此议案相关款项。 公司拟将“线缆加工生产项目”变更实施方式:原实施主体为立讯精密,现变更为博硕科技(江西)有限公司(以下简称“博硕科技”);原实施地点为江西省吉安县工业园凤凰新区,现变更为江西省吉安县工业园西区;原实施方式为自行组织实施,现变更为购买已有可满足募投项目需求的公司完成。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本期募集资金投资项目无先期投入及置换情况发生。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五) 募集资金使用的其他情况 募集资金的使用无其他情况说明。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 本期拟变更募集资金投资项目实施的地点、方式、主体,截止2010年12月31日尚未经股东大会审议批复。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 (二) 变更募集资金投资项目的原因 博硕科技现有的线缆生产条件和能力,能够满足立讯精密原计划的“线缆加工生产项目”的需求。通过收购博硕科技实施“线缆加工生产项目”,有利于快速完成研发和工程技术的积累,有利于快速完成募投项目的落实,节约时间成本,从而快速提升公司经营业绩,符合公司长远发展规划。对于博硕科技现有的内部连接器和AC电源线等相关产品,因和立讯精密的产品均属于电子信息产品类别,且和立讯精密的产品小类型形成互补关系,经过调研和分析,形成初步方案,拟使用部分募集资金及超募资金共同完成本次收购。不再另行实施“线缆加工生产项目”。 (三) 变更募集资金投资项目的基本情况 1、拟收购公司基本情况 公司名称: 博硕科技(江西)有限公司 法定代表人:吴政卫 成立日期: 2008年3月20日 注册资本: 美元1,446万元 注册地址:吉安市吉安县工业园 原股东持股比例:ASAP INTERNATIONAL CO.,LIMITED 持股75% ASLINK PRECISION CO.,LTD 持股25% 经营范围:设计、生产、销售各类电线电缆、塑胶抽粒、塑料五金制品、精密模具、数码电子、电子资讯产品系统装配、高/低频资料传输连接线、连接器、电脑周边设备、新型电子元器件、数据信号传输产品。 2、合营方的基本情况 合营方为在英属开曼群岛注册的ASLINK PRECISION CO.,LTD.该公司为Pegatron Hold ltd.的全资子公司,其业务内容为一般性投资和买卖业务。Pegatron Hold ltd.的注册地为英属开曼群岛,其投资方为台湾上市公司和硕联合科技股份有限公司。 博硕科技注册资本为美元1,446万元。收购成功后,各出资方式和出资额为: 立讯精密 出资美元1,084.5万元 持股75%; ASLINK PRECISION CO.,LTD. 出资美元316.5万元 持股25% 3、独立董事、监事会以及保荐机构对拟变更项目的意见 募投项目“线缆加工生产项目”的实施主体和地点发生变更以及立讯精密使用部分超募资金收购博硕科技75%股权均履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》的相关规定。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 立讯精密董事会认为,立讯精密已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了立讯精密募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。立讯精密对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、专项报告的批准报出 本专项报告需经公司董事会批准。 附表:1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 深圳立讯精密工业股份有限公司 董事会 2011年3月16日 附表1: 募集资金使用情况对照表 编制单位: 2010年度 单位:人民币元 单位:人民币万元
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位: 2010年度 单位:人民币元 单位:人民币万元
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 本版导读:
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