证券时报多媒体数字报

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１１－００５

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议的通知于２０１１年３月５日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于２０１１年３月１６日９点在株洲时代新材工业园２０３会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１１人，另４名董事授权其他董事代为行使表决权。董事邹涛、刘连根、独立董事李乔、李俊峰因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛书面委托张振翔、刘连根书面委托曾鸿平，李乔书面委托何学飞、李俊峰书面委托徐坚出席会议并代为行使表决权，５名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了公司２０１０年度总经理工作报告；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过了公司２０１０年度董事会工作报告；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过了公司２０１０年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过了公司２０１０年度财务决算报告；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

五、 审议通过了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

经安永华明会计师事务所审计确认，截至２０１０年１２月３１日，本公司实现净利润人民币１９９，４１６，５３０．１８元。本公司以２０１０年度母公司净利润人民币１５５，７７６，３８０．５７元为基数，提取１０％的法定盈余公积人民币１５，５７７，６３８．０６元，本次实际可供分配的利润为人民币３２３，６９５，８５２．７７元。

经研究决定本次利润分配的预案为：本公司以２０１０ 年末总股本２３５，１５５，２００股为基数，拟向全体股东每１０股送４股，分配人民币９４，０６２，０８０．００元；拟向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），分配２３，５１５，５２０．００元，两项共计分配人民币１１７，５７７．６００．００元；同时以２０１０年末总股本２３５，１５５，２００股为基数，拟向全体股东每１０股转增８股，共计转增资本人民币１８８，１２４，１６０．００元。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

六、 审议通过了公司关于建设汽车非金属零部件系统项目的议案；

同意公司总投资约１４９７９．６８万元，其中：固定资产投资１２８５７．６８万元，铺底流动资金２１２２万元，建设汽车非金属零部件系统项目，投资所需资金通过自筹资金解决。

本项目工程建设用地位于株洲高新区栗雨园区内５８号地块，厂房建筑面积 １９８００ｍ２，占地１７４亩。本项目预计２０１５年达产，达产年设计产能为年产２０万套，即配套２０万辆／年。经初步分析，项目建成后达产年新增营业收入４６４１５万元，新增净利润５４２４万元。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

七、 审议通过了公司关于发行短期融资债券的议案；

会议审议通过了公司向银行间债券市场发行总金额不超过人民币５亿元的短期融资券议案，募集资金用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。具体内容如下：

１、计划发行规模：公司拟在中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过５亿元人民币（含５亿元）的短期融资券；占公司最近一期经审计净资产的３３．９６％（截至２０１０年１２月３１日公司归属于上市公司股东的净资产为１４７，２１３．１５万元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的４０％”的规定。

２、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

３、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于置换商业银行借款和补充公司流动资金，可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，实现资金的高效运作。由于短期融资券的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。

４、发行期限：不超过３６５天。

５、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。

６、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

７、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

８、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

八、 审议通过了公司关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授权的议案；

１、为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

２、公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

九、 审议通过了公司２０１０年度管理者年薪的议案；

主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管人员２０１０年度的年薪，具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十、 审议通过了公司２０１０年度独立董事述职报告；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过了公司２０１０年度内控制度自我评估报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过了公司２０１０年度履行社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司募集资金存放与实际使用情况的公告）；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过了公司与中国南车股份有限公司２０１１年日常关联交易预计的议案（详见公司与中国南车股份有限公司２０１１年日常关联交易预计的公告）；

关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、颜强、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十五、审议通过了公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业２０１１年日常关联交易预计的议案（详见公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业２０１１年日常关联交易预计的公告）；

关联董事邹涛、张振翔在对本议案进行表决时回避表决。

表决结果： １３票同意，０票反对，０票弃权。

十六、审议通过了公司关于制订《对外投资管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十七、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；

同意聘任杨治国先生为公司副总经理，任期至２０１２年５月。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十八、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；

同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

十九、审议通过了公司关于召开２０１０年度股东大会的议案（详见公司关于召开２０１０年度股东大会的通知）；

公司定于２０１１ 年４ 月８日召开２０１０年度股东大会。

表决结果： １５票同意，０票反对，０票弃权。

上述第二、三、四、五、七、八、十、十四、十五、十八项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附：杨治国先生简历：

杨治国，男，１９７８年１２月出生，中共党员，大学本科，历任公司弹性元件事业部总经理助理兼工业市场事业部总经理、弹性元件事业部副总经理等职，现任弹性元件事业部总经理、公司总经理助理。

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１１－００６

株洲时代新材料科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０ 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕４４２”号文核准，公司获准非公开发行不超过６，０００ 万股新股。２０１０ 年５ 月７ 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为３，０８０万股，发行价格为２７．１８元／股，募集资金总额８３，７１４．４０万元，扣除承销费及其他发行费用人民币３，６８５．００ 万元之后，募集资金净额为人民币８０，０２９．４０ 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔２０１０〕验字第６０６２６５６２＿Ａ０１ 号）。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金实际使用６３，７６５．５２万元，募集资金账户利息收入１０６．３１万元，当前余额１６，３７０．１９万元存储于公司募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

公司募集资金实行专户储存制度，在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。２０１０年５月３０日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金１７，５００ 万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产６００ 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临２０１０－０２８ 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。２０１０年８月１３日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金实际使用６３，７６５．５２万元，募集资金账户利息收入１０６．３１万元，除暂时用于补充流动资金的８，０００万元闲置募集资金外，当前余额８，３７０．１９万元存储于公司募集资金专用账户。具体情况参见“附件一、公司募集资金存储使用情况统计表”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度，公司各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，并取得了良好的投资效益，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目分别实现净利润４，６１０．７６万元、１，３３４．８７万元、６１２．０３万元和１，０６１．２０万元。兆瓦级风电叶片产业化项目经济效益低于预计效益，主要系“风电叶片行业竞争持续加剧，产品价格下跌”所致。具体情况参见“附件二、公司２０１０年度募集资金使用情况统计表”。

２、募投项目先期投入及置换情况

经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》（安永华明（２０１０）专字第６０６２６５６２＿Ａ０５号），截至２０１０年４月３０日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为４５，１０６．６３万元，募集资金投资项目具体投资情况如下表：

单位：万元

公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金４５，１０６．６３万元。

上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司分别于２０１０年５月２６日在上海证券交易所网站发布的相关公告。截至２０１０年５月２８日，公司已全部完成募集资金置换工作。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１０年５月２５日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以部分闲置募集资金８，０００ 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。

截至２０１０年１１月１８日，公司已将用于补充流动资金的８，０００万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。

在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，２０１０年１１月１９日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用闲置募集资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司分别于２０１０年５月２６日、１１月１９日和１１月２０日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

１、变更部分募投项目募集资金投资额

根据实际生产经营需要，公司于２０１０年６月２２日召开第２０１０年度第二次临时股东大会并审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》，决定将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目募集资金中的４，９００万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，变更前后的投资情况如下：

单位：万元

上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于２０１０年６月４日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

２、部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点

鉴于中国陆上风电资源的开发在未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，为充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和股东的利益，公司于２０１０年６月２２日召开第２０１０年度第二次临时股东大会并审议通过《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，决定将投入到该项目的募集资金１７，５００万元以出资方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产６００套兆瓦级风电叶片产能建设工作。

上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于２０１０年６月４日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

(下转D38版)