证券时报多媒体数字报

(上接D37版)

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附件一、公司募集资金存储使用情况统计表

单位：万元

附件二、公司２０１０年度募集资金使用情况统计表

单位：万元

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１１－００７

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于与中国南车股份有限公司

２０１１年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司２０１０年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额３８８，３８２，０６１．２６元，采购各类产品合计金额１４，９１３，５８６．０６元；预计公司及控股子公司２０１１年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额９２７，００４，０００．００元，采购各类产品合计金额３０，０００，０００．００元，明细情况参见附件一。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

名称：中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

注册资本：１，１８４，０００万元

成立时间：２００７年１２月２８日

主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。

（二）关联关系

截至２０１０年１２月３１日，中国南方机车车辆工业集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车股份有限公司等控股子公司间接持有公司３８．７％的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南方机车车辆工业集团公司控股５６．７５％的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司２４．３２％的股份。

上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项所规定的情形。

中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：１、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或２、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本＋合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

五、关联交易协议签署情况

公司已于２０１１年３月１６日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、冯江华、刘连根、颜强、李铁生对该议案回避表决。其余７名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

公司已经与中国南车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由２００９年７月１６日召开的２００９年第一次临时股东大会表决通过。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事意见书

２、公司第五届董事会第十七次会议决议

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附件一、公司２０１１年度关联交易预计情况

１、预计公司２０１１年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下：

单位：元

２、预计公司２０１１年度向中国南车股份有限公司及其下属企业2

采购的产品标的及金额明细如下：

单位：元

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１１－００８

关于公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业２０１１年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司２０１０年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额１９，０１７，５５１．８８元，采购各项原材料金额合计１４７，２５８．１２元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司２０１１年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额５７，０００，０００．００元，采购各项原材料金额合计７５０，０００．００元，明细情况如下：

１、销售商品

单位：元

２、采购原材料

单位：元

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。

（二）关联关系

中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。

中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

五、决策程序

公司已于２０１１年３月１６日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业２０１１年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛、张振翔对该议案回避表决。其余１３名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。

六、关联交易协议签署情况

公司已经与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由２００９年７月１６日召开的２００９年第一次临时股东大会表决通过。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事意见书

２、公司第五届董事会第十七次会议决议

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１１－００９

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议的通知于２０１１年３月５日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于２０１１年３月１６日上午１０时在株洲时代工业园２０４会议室召开。会议应到监事６人，实到监事５人，监事蒋庆平因工作原因未出席本次会议，书面委托孙克代为出席并行使表决权。会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告；

报告期内，公司监事会参加了２００９年度股东大会和三次临时股东大会，列席公司召开的十次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了公司２０１０年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

监事会认为：公司２００９年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２００９年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００９年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议公司关于更换部分监事的议案

同意李略先生拟辞去公司第五届监事会监事职务，增选唐绍明先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了公司２０１０年度内控制度自我评估报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了公司２０１０年度履行社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议公司关于发行短期融资债券的议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议公司关于建设汽车非金属零部件系统项目的议案。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

上述第一、二、三、七项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股东有限公司监事会

２０１１年３月１６日

附：唐绍明先生简历

唐绍明，男，１９６８年９月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。曾任南车眉山车辆有限公司财务管理部部长，现任南车石家庄车辆有限公司副总经理、财务总监。

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１１－０１０

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年４月８日上午９时

●股权登记日：２０１１年４月１日

●会议召开地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园２０３会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、时间：２０１１年４月８日上午９时

２、地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园２楼会议室

３、会议召集人：董事会

４、会议召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

１．审议公司２０１０年年度报告及摘要；

２．审议公司２０１０年度董事会工作报告；

３．审议公司２０１０年度监事会工作报告；

４．审议公司２０１０年度财务决算报告；

５．审议公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６．审议公司关于发行短期融资债券的议案；

７．审议公司关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授权的议案；

８．审议公司关于更换部分监事的议案；

９．审议公司２０１０年度独立董事述职报告；

１０．审议公司与中国南车股份有限公司２０１１年日常关联交易预计的议案；

１１．审议公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业２０１１年日常关联交易预计的议案；

１２．审议公司关于续聘会计师事务所的议案。

三、出席会议对象：

１、截至２０１１年４月１日（星期五）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东出席登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月７日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司规划证券部。

２、登记时间：２０１１年４月６日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

３、登记地点：本公司规划证券部

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：湖南省株洲市天元区海天路１８号

联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司规划证券部

邮编：４１２００７

联系人：胡志强 林芳

联系电话：０７３１－２２８３７７８６

传真：０７３１－２２８３７８８８

（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

１、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附件：株洲时代新材料科技股份有限公司２０１０年度股东大会授权委托书

株洲时代新材料科技股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１１年４月８日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）