证券时报多媒体数字报

股票代码：００２１０９ 股票简称：兴化股份 编号：２０１１－００３

陕西兴化化学股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于２０１１年３月３日以邮件、书面形式发出。于２０１１年３月１６日上午９：００时在陕西宾馆１２号楼３－１会议室召开。会议应出席董事１０名，实际出席董事１０名。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

二、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

公司独立董事顾宗勤先生、卞永安先生、张涛先生、段中鹏先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

（一）公司２０１０年度主要会计数据　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

说明：报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少－７２．０４％，主要是报告期内，主要是因为报告期内公司银行承兑汇票结算较去年有较大幅度增长；现金流出量增加２５０５５．９３万元，主要是因为本期外购液氨采购支出、职工工资增加。两方面原因综合致使经营活动现金流量净额较上年同期大幅下降。

（二）利润分配情况

母公司净利润 ９１，３８９，７２９．３５元

加：年初未分配利润 　 ３７５，１６５，４７６．８４ 元

减：当年提取盈余公积 ９，１３８，９７２．９４元

当年可供分配利润 ４５７，４１６，２３３．２５元

当年分配股利 ３２，２５６，０００．００元

未分配利润 ４２５，１６０，２３３．２５元

详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《审计报告》（审计报告编号：中准审字（２０１１）１２１３号）。

四、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》。

单位：万元

说明：此预算仅为公司内部管理层考核使用，不代表盈利预测。

五、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

根据中准会计师事务所有限公司对我公司２０１０年度财务决算的审计，２０１０年母公司实现净利润９１，３８９，７２９．３５元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定公积金９，１３８，９７２．９４元，减去２００９年度已分红利３２，２５６，０００．００元，加上年初未分配利润３７５，１６５，４７６．８４元，截止２０１０年１２月３１日可供股东分配的利润为４２５，１６０，２３３．２５元。

拟以２０１０年末公司总股本３５８，４００，０００股为基准，向全体股东按每１０股派发现金股利０．９０元（含税），共派发现金股利３２，２５６，０００．００元，剩余未分配利润３９２，９０４，２３３．２５元结转下年。

六、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及摘要》。

年报全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年３月１８日《证券时报》、《中国证券报》。

监事会对《公司２０１０年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》。

七、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》。

八、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事对公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会发表了核查意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》。

九、会议以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度日常关联交易》，公司２０１１年度日常关联交易是对２０１０年度签署的日常关联交易进行了补充，主要内容如下：

兴化集团为本公司的连续生产经营提供各种水、蒸汽，提供满足本公司需要的供电系统、通讯系统和仪表维护服务；兴化集团在后勤服务、供应保障等诸多方面为本公司提供各种服务；兴化集团所属联碱分厂、六五九分厂等生产系统需要本公司提供合成氨、二氧化碳、氢气、蒸汽供用服务；

根据甲乙双方２００９年１２月３０日签订的《兴化股份向兴化集团提供产品的协议》、《兴化集团为兴化股份供水、供汽协议》、《综合服务协议》、《仪表维护、电力及通讯服务协议》约定之订价原则，协商确定２０１１年各种产品及服务之交易价格如下：

合成氨：２０２１．００元／吨 氢 气：７４９．００元／吨 蒸 汽：１６６元／吨

二氧化碳：２．００元／吨 井 水： １．５０元／吨 循环水：０．４０元／吨

脱盐水：４．００元／吨 脱盐水：４．５０元／吨

２０１１年兴化集团向兴化股份收取电力、通讯费用１２，９１８，４１２．８０元，收取仪表维护费用８，４０２，７４６．１８元。

２０１１年兴化集团向兴化股份收取综合服务费７３８．００万元。

双方原关联交易协议约定之其他条款，按原约定执行。

公司关联方董事陈团柱先生、李证明先生、王志海先生、赵剑博先生对此表决进行了回避。

独立董事对公司的日常关联交易发表了独立意见：

认为２０１１年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《陕西兴化化学股份有限公司日常关联交易公告》。

十、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》。

议案主要内容：根据《公司章程》规定，董事会提请股东大会授权董事长在５亿元的借款资金范围内签署借款合同及相关文件，并在用本公司资产做抵押的合同上签字，期限为自本议案股东大会通过之日至下年度股东大会召开日。

十一、会议以赞成票１０ 票，反对票０票，弃权票 ０ 票，审议通过了《关于为兴福肥业贷款担保的议案》。

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于为兴福肥业贷款担保的公告》。

十二、会议以赞成票 １０ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票，审议通过了《公司对外提供财务资助管理制度》。

详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》。

十三、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于Ⅰ期硝酸铵迁改工程的议案》。

详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》登记的《关于Ⅰ期硝酸铵迁改工程的公告》

十四、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《调整硝酸盐项目资金的议案》。

议案的主要内容：公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于建设年产８万吨硝酸盐项目的议案》（该公告刊登在２０１０年３月９日的《证券时报》、《中国证券报》）。

调整硝酸盐项目资金的原因是初步设计概算与可研报告估算存在以下差异：

（一）可研报告投资估算中将供电工程费用没有列入，计划依托大厂供电，实际上厂内已无法满足；初步设计变电所工程费用列支１１９４．５万元。

（二）可研报告投资估算中没有列入污水处理系统，初步设计污水处理电渗析费用列支４５０万元。

（三）可研报告投资估算中没有列入循环水系统，（也是计划依托兴化集团供水，）初步设计循环水系统列支３８５万元。

（四）另外差异是装置区外管３６６万元，供排水１７８万元，区内供电４３６万元，基础处理２８０万元，以及购置铂网费用、氨催化废气处理系统、培训、电讯等费用。

目前项目已进入施工图设计、土建打桩道路施工及设备订货阶段。为了保证项目正常进行，按照初步设计概算，特增加２８００万元投资。

十五、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了李证明先生的辞呈。

因工作调动，李证明先生辞去公司董事、副董事长、总经理、战略专业委员会及提名委员会委员职务。李证明先生将不在公司担任任何职务。鉴于李证明先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，李证明先生的辞职申请，经本次董事会审议通过后生效。

独立董事对总经理李证明先生的辞职发表了独立意见：经我们核查，李证明先生是因工作变动原因辞去了公司总经理职务，与实际情况一致。李证明先生的辞职，对公司经营无重大影响。

十六、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《审议关于聘任公司总经理的议案》。

根据董事长陈团柱先生提名，聘任赵剑博先生为公司总经理。赵剑博先生目前在公司担任董事、副总经理职务，未在股东单位或其它单位任职。

赵剑博先生简历附后。

独立董事发表了独立意见：本次提名是在充分了解赵剑博先生的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第１４７条规定不得担任公司总经理的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意公司董事会聘任赵剑博先生为公司总经理。

十七、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘２０１１年度财务审计机构的议案》。

公司续聘具有证券期货从业资格的中准会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。其审计费用为４５万元，公司承担审计机构在现场的食宿费。

独立董事发表了独立意见。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定，公司拟继续聘请中准会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度的财务审计机构，聘用期一年。

独立董事意见详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１ 年３ 月１８ 日的《证券时报》、《中国证券报》。

十八、会议以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年３月１８日的《证券时报》、《中国证券报》

以上第二、三、四、五、六、九、十、十三、十七项须提交２０１０年度股东大会审议。

附件：赵剑博先生简历

特此公告。

　 　 陕西兴化化学股份有限公司

　　　 董 事 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年三月十六日

附件：

赵剑博先生，汉族，中国国籍， １９５８年１２月出生，中专学历，工程师。历任兴平化肥厂技术员、调度长、主任、兴化光明特气公司党支部书记、经理，陕西秦岭化肥总厂副厂长（挂职），兴化集团副总经理，现任兴化集团党委委员，兴化股份董事、副总经理。

赵剑博先生在公司控股股东兴化集团担任党委委员，不存在《公司法》规定的不得担任总经理的情形；未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１０９ 　 证券简称：兴化股份 　 公告编号：２０１１－００５

陕西兴化化学股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１１年３月５日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知，于２０１１年３月１６日在陕西宾馆１２号楼３－１会议室召开，会议应到监事５人，实到５人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范艾珍女士主持。与会监事审议并通过如下决议：

一、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》，并同意提交公司２０１０年度股东大会审议；

二、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

三、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度公司利润分配预案》；

四、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司关于《募集资金年度使用情况的专项报告》；

六、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

七、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度日常关联交易的议案》；

八、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司对外提供财务资助管理制度》的议案；

九、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于为公司兴福肥业贷款担保的议案》；

十、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于一期硝酸铵迁改工程的议案》；

十一、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整硝酸盐项目资金的议案》；

十二、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司监事会

二０一一年三月十六日

股票代码：００２１０９ 股票简称：兴化股份 编号：２０１１－－－００７

陕西兴化化学股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）依据２０１１年３月１６日第五届董事会第五次会议通过的《公司２０１１年度日常关联交易》。

上述关联交易经公司第五届董事会第五次董事会审议通过，在审议该议案时，公司关联方董事陈团柱先生、李证明先生、王志海先生、赵剑博先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。

此项议案尚待公司２０１０年度股东大会审议通过后生效。关联股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）需对此项议案回避表决。

（二）预计２０１１年全年日常关联交易的内容及金额如下：

以上内容尚待公司２０１０年度股东大会审议通过后生效。

（三）公司年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额：

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

企业名称：陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）

注册资本：１４，２６２ 万元

法人代表：王志海

注册地址：陕西省兴平市

工商登记号：６１００００１０００４６９

经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“９０８”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。

（二）与本公司的关联关系

兴化集团为本公司控股股东，持有本公司４３．６９％的股份。

（三）履行能力分析

兴化集团生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

同关联方的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格或国家、地方物价部门规定价格或行业指导价格或推定价格等市场公允方式确定。

合同的主要内容：鉴于：

兴化集团为本公司的连续生产经营提供各种水、蒸汽，提供满足本公司需要的供电系统、通讯系统和仪表维护服务；兴化集团在后勤服务、供应保障等诸多方面为本公司提供各种服务；兴化集团所属联碱分厂、六五九分厂等生产系统需要本公司提供合成氨、二氧化碳、氢气、蒸汽供用服务；

根据甲乙双方２００９年１２月３０日签订的《兴化股份向兴化集团提供产品的协议》、《兴化集团为兴化股份供水、供汽协议》、《综合服务协议》、《仪表维护、电力及通讯服务协议》约定之订价原则，协商确定２０１１年各种产品及服务之交易价格如下：

合成氨：２０２１．００元／吨 氢 气：７４９．００元／吨 蒸 汽：１６６．００元／吨

二氧化碳：２．００元／吨 井 水： １．５０元／吨 循环水：０．４０元／吨

脱盐水：４．００元／吨 脱盐水：４．５０元／吨

２０１１年兴化集团向兴化股份收取电力、通讯费用１２，９１８，４１２．８０元，收取仪表维护费用８，４０２，７４６．１８元。

２０１１年兴化集团向兴化股份收取综合服务费７３８．００万元。

双方原关联交易协议约定之其他条款，按原约定执行。

（二）关联交易签署情况

此关联交易需经２０１１年４月７日公司２０１０年度股东大会通过后签署。

四、交易目的和交易对公司的影响

合成氨、氢气、蒸汽是兴化集团生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，井水、环水、脱盐水是本公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证双方的正常生产经营；接受关联方兴化集团提供劳务可以充分利用关联方兴化集团完善的生产维护、辅助保障及后勤系统，避免重复建设，使得本公司全部精力用于公司的生产经营。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事顾宗勤先生、段中鹏先生、张涛力先生、卞永安先生就该关联交易发表了独立董事意见：认为２０１１年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

八、备查文件

（一）公司第五届第五次董事会会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）《公司２０１１年度日常关联交易》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　　　　　　　　二〇一一年三月十六日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１１－００８

陕西兴化化学股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第五次会议于２０１１年３月１６日召开，应出席会议董事１０人，实际出席会议董事１０人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为陕西兴福肥业有限责任公司提供担保的议案》。此次担保事项属董事会担保权限范围，董事会通过后，授权董事长签署总担保额度内的相关文件。

公司为全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）提供担保，担保责任为连带担保，担保期限一年，担保金额２０００万元，２０１０年为兴福肥业提供担保金额１５００万元，占公司年末净资产的１．３８％，目前兴福肥业生产经营正常，公司不存在因兴福肥业不能按期归还银行借款而承担连带责任。除此之外公司没有其它对外担保事项。

二、被担保人基本情况

企业名称：陕西兴福肥业有限责任公司

注册资本：５０００万元

法人代表：陈团柱

注册地址：陕西省兴平市

工商登记号：６１０４８１１００００４５４１

经营范围：复（合）混肥料、硝酸铵、硝酸铵钙的生产、加工、销售，生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂的生产和销售，化学肥料的生产和销售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营的从其规定）。

主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，兴福肥业经审计的资产总额为：５４２３．８３万元，负债总额为：１３６．６６万元，净资产为：５２８７．１７万元，实现净利润３０４．３２万元。

三、本次担保情况

兴福肥业生产经营状况良好，硝基复合肥产品适销对路。但该公司原材料资金占用量较大，致使流动资金需求增加。为了确保其正常生产经营，需要流动资金贷款２０００万元，才能解决流动资金周转问题。

为此，本公司为兴福肥业在金融机构贷款的２０００万元提供担保，期限自本议案通过之日起至下年度股东大会召开日。兴福肥业用销售收入和利润归还贷款。

四、累计对外担保情况

截止２０１０年１２月３１日，公司累计对外担保１５００万元，占报告期末公司总资产的０．９４％、净资产的１．３８％。此担保仅是对兴福肥业的担保，按公司对外担保制度，不对控股子公司以外的企业进行担保。２０００万元担保额占公司报告期末总资产的１．２６％、净资产的１．８５％。

五、董事会意见

董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对兴福肥业有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，为兴福肥业贷款担保不会损害公司的利益，同意《关于公司对兴福肥业贷款担保的议案》。

六、备查文件

本公司董事会决议。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一一年三月十六日

股票代码：００２１０９ 股票简称：兴化股份 编号：２０１１－００９

陕西兴化化学股份有限公司

关于Ⅰ期硝酸铵迁改工程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、基本情况

陕西兴化化学股份有限公司Ⅰ期硝酸铵装置（年产１０万吨），已运行４０年，存在一定安全隐患，公司决定新建一套年产１５万吨硝酸铵装置。

项目位于公司东南侧，占地３３亩，属已征工业用地。

二、原材料来源

液氨３．２８５万吨／年（自供）、稀硝酸１１．９１５万吨／年（自供）

三、环境保护及安全卫生

项目过程中产生的“三废”经过集中处理达标排放，安全、卫生符合国家相关规定。

四、资金来源

项目总投资为１．２３亿元，资金来源为企业自筹。

五、对公司影响

该项目投产后年销售收入２．４亿元，年利润总额２５０１万元，投资利润率１８．８２％，投资利税率２４．９２％，全投资内部收益率１９．３％（所得税后），投资回收期５．９３年（税后）。

项目建设期约为１２个月。

２０１１年３月１６日，公司第五届董事会第五次会议对此项议案进行了审议，需提交公司２０１０年度股东大会批准。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一一年三月十八日

证券代码：００２１０９　　　　　　证券简称：兴化股份　　　　　　公告编号：２０１１—０１０

陕西兴化化学股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司将于２０１１年３月２２日（星期二）１５：００时—１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１０年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长陈团柱先生、总经理赵剑博先生、独立董事卞永安先生、董事会秘书王东潮先生、总会计师杨海岩女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　陕西兴化化学股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一一年三月十八日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１１－－０１１

陕西兴化化学股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会定于２０１１年４月７日上午９：００时在公司会议室召开２０１０年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。有关事项如下：

一、会议召开事项

（一）会议召开时间：２０１１年４月７日上午９：００时

（二）会议召开地点：公司会议室

（三）会议召开方式：现场表决

（四）会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

（一）审议公司２０１０年度董事会工作报告；

（听取公司独立董事述职报告）

（二）审议公司２０１０年度监事会工作报告；

（三）审议公司２０１０年度财务决算报告；

（四）审议公司２０１１年度财务预算报告；

（五）审议公司２０１０年度利润分配预案；

（六）审议公司２０１０年年度报告全文及摘要；

（七）审议２０１１年度日常关联交易：

（八）审议关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案；

（九）审议关于Ⅰ期硝酸铵迁改工程的议案；

（十）审议关于续聘２０１１年度财务审计机构的议案。

三、会议出席对象

（一）２０１１年３月３１日１５：００时股市收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年４月６日９：００时—１７：００时

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

异地股东可以信函或传真方式办理登记，（信函或传真方式以４月６日１７：００时前到达本公司为准）。

（三）登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室 信函上请注明“股东大会”字样；

（四）通讯地址：陕西省兴平市兴化股份公司证券事务室

邮政编码：７１３１００

（五）联系电话：０２９－３８８３９９３８

传真号码： ０２９－３８８２２６１４

五、其他事项

（一）本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：授权委托书

详细内容见公司指定批露信息网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一一年三月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／单位出席陕西兴化化学股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

委托人： 受托人：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户： 委托人持股数：

委托日期： 有效期限：

股票代码：００２１０９ 股票简称：兴化股份 编号：２０１１－０１２

陕西兴化化学股份有限公司

２０１０年度募集资金使用情况专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１７０号文《关于核准陕西兴化化学股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于２００７年１月１１日向社会公众发行人民币普通股４０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价人民币１０．８０元，共计募集资金人民币４３２００．００万元，扣除相关发行费用人民币１９１７．４０万元，实际募集资金人民币４１２８２．６０万元。截止２００７年１月１７日，该次募集资金已全部到位，并存入中国建设银行股份有限公司兴平支行开立的专项账户内，经天华中兴会计师事务所天华中兴验字【２００７】第１１５０－０４号《验资报告》审验。

２０１０年公司募集资金项目共使用资金４８２５．３２万元，其中：使用募集资金１６００．８２万元，使用募集资金专项贷款３２２４．５０万元。累计使用募集资金４２８０９．７８万元，募集资金已使用完毕；募集资金项目累计投入资金４６０３４．２８万元。

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，每季度将检查情况报告审计委员会、董事会、监事会。

募集资金存放情况：

（一）２００７年１月１７日，公司将收到的实际募集资金４１２８２．６０万元存入中国建设银行股份有限公司兴平支行开立的募集资金专用账户６１００１６３７１０８０５９６６６８８８。根据《公司募集资金管理制度》，于２００７年２月１４日与保荐机构招商证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司兴平市支行签订了《募集资金三方监管协议》。２００７年２月２３日，与保荐机构招商证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司兴平市支行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，规定募集资金专用账户除原活期账户外，增设定期存款账户和通知存款账户，与原活期账户共同构成募集资金专用账户。

（二）募集资金专户存储情况：截至２０１０年６月３０日，募集资金已使用完毕，募集资金存放专项账户的余额为零；募集资金项目专项贷款８０００万元，报告期共使用３２２４．５０万元。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况：

报告期内，公司募投一期、二期硝酸工程已分别于２００８年１２月、２００９年１２月暂估交工，现运行状态良好，报告期内共实现效益２４０３．３６万元，累计实现效益４２０６．５０万元；募投６万吨浓硝酸项目于２０１０年４月暂估交工，报告期实现效益２０６．２８万元。募投２５万吨／年硝铵项目于２０１０年１２月暂估交工。报告期内募投项目共投资４８２５．３２万元，累计完成投资４６０３４．２８万元，完成计划投资额的８３．２４％。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

（二）募集资金投资项目实现收益情况

报告期内，公司募投一期、二期硝酸工程已分别于２００８年１２月、２００９年１２月暂估交工，现运行状态良好，报告期内共实现效益２４０３．３６万元，累计实现效益４２０６．５０万元；募投６万吨浓硝酸项目于２０１０年４月暂估交工，报告期实现效益２０６．２８万元。募投２５万吨／年硝铵项目已于２０１０年１２月暂估交工。

（三）尚未使用的募集资金的情况

截至２０１０年１２月３１日，已累计投入募集资金投资项目４６０，３４２，８１３．０６元，其中：使用募集资金４２８，０９７，７５９．０７元，使用专项贷款３２，２４５，０５３．９９元。具体情况如下： 单位：元

（四）将前次募集资金实际使用情况与贵公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：　　　　　　　　　　　　单位：万元

前次募集资金的实际使用情况与公司其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　　　　 　　　 二○一一年三月十八日