证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２５ 　　　　　证券简称：濮耐股份 　　　　　公告编号：２０１１－００２

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于２０１１年３月９日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１１年３月１５日上午在公司总部一号会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事１１名，实际参会董事１１名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，以１０票赞成，０票反对，１票弃权审议通过了关于公司收购海城市琳丽矿业有限公司１００％股权的议案（独立董事李尊农先生弃权，李尊农先生建议公司提供详细的投资可行性研究报告，对被收购方的财务报表有疑问）， 内容详见公司３月１７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购资产公告》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１１年３月１７日

证券代码：００２２２５ 　　　　　证券简称：濮耐股份 　　　　　公告编号：２０１１－００３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第五次会议通知于２０１１年３月９日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１１年３月１５日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事５名，实际参会监事５名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司收购海城市琳丽矿业有限公司１００％股权的议案， 内容详见公司３月１７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购资产公告》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１１年３月１７日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１１－００４

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司对本次目标企业海城市琳丽矿业有限公司（以下简称“琳丽公司”）进行了审计，并出具了带有强调事项无保留意见的审计报告。会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，辽宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，由琳丽矿业公司承接辽宁鑫荣矿业集团有限公司所欠鞍山市商业银行借款本金４０，０００，０００．００元。辽宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，琳丽矿业公司承接辽宁鑫荣矿业集团有限公司所欠部分，承接债务明细为：海城军海镁矿进出口有限公司２５，５２８，８６４．７６元、付秀芝７，１２４，６４９．３７元、张洪波６，７３８，４２３．４５元、朱华丽４，９３７，０００．００元，海城市金星福利耐火材料厂１１，０００，０００．００元，该债务转移事项已经债权人同意。琳丽矿业公司与辽宁鑫荣矿业集团有限公司签署债务豁免协议豁免辽宁鑫荣矿业集团有限公司债务９５，３２８，９３７．５８元，计入当期营业外支出，导致琳丽矿业公司在２０１０年发生亏损９６，３２５，９６７．４５元，在２０１０年１２月３１日，负债总额高于资产总额９５，８２５，９６７．４５元；其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

２、本次对琳丽公司所有的矿业权评估计算期为２３ 年，与当前《采矿权有偿出让合同》期限５ 年存在差异。采矿权到期后公司需要向国土资源主管部门提出延期、变更申请，并重新履行采矿权有偿出让手续，是否能够延期，存在一定的不确定性。本次收购标的所拥有的采矿权证的有效期至２０１１年３月３０日。

一、交易概述

１、２０１１年３月１５日，濮阳濮耐高温材料（集团）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与海城市鑫荣农林实业有限公司签署了《股权收购协议》以及《债务清偿协议》，公司以总计１００，０１９，０１６．２１元人民币收购海城市琳丽矿业有限公司１００％股权，其中股权转让款１，８５４，６３９．８２元，其余款项合计９８，１６４，３７６．３９元，公司拟部分采用增资的形式注入琳丽公司，用于偿还琳丽公司的债务。具体债务情况如下：

上表中，除偿还辽宁鑫荣矿业集团有限公司的债务外的债务合计４７，１７４，３７６．３９元，公司拟采用对琳丽公司增资的形式，增资后用以偿还以上对象（除辽宁鑫荣矿业集团有限公司外）。增资完成后，琳丽公司的注册资本将增加至４７，６７４，３７６．３９元。

２、担任本次收购标的资产评估工作的是北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有执行证券期货相关业务的资格。

３、本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。

４、二届五次董事会以１０票赞成，０票反对，１票弃权审议并通过了该事项，本次收购行为无需经过公司股东大会审议。有１名独立董事投弃权票，该独立董事建议公司提供更为详细的投资可行性研究报告，并表示对被收购方的财务报表有疑问。其他三位独立董事认为：（１）本次收购项目符合公司的战略发展需要，收购款与评估价格不存在重大差异。本次收购完成后，不会对公司未来的生产经营产生不利影响，符合广大股东的利益。（２）本次决策程序符合相关法律、法规的规定。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：海城市鑫荣农林实业有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：海城市牌楼镇；法定代表人：张福荣；注册资本：４００万元人民币；营业执照注册号：２１０３８１００９１２５４１９；主营业务：农产品的开发经营，种树、花草的引进培育、销售，销售本集团生产产品；股东：张福荣、张洪波、辽宁鑫荣矿业集团有限公司。

三、交易标的基本情况

１、本次收购标的的基本情况

本次收购标的海城市琳丽矿业有限公司于２０１０年５月２７日取得海城市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为２１０３８１００９１６１７５０，公司注册资本为人民币５０万元，业经海城市华信会计师事务所有限公司审验并出具海华信验字（２０１０）０５０７４号验资报告。公司法定代表人：张福荣。注册地址：海城市牌楼镇丁家村；经营范围：生产和销售重烧镁、中档镁、电熔镁、轻烧镁、镁砖、造渣球、合成砂、不定型耐火材料、镁质品、镁石、滑石粉。股东：海城市鑫荣农林实业有限公司（持股比例１００％）。

鉴于公司本次收购完成后，将以增资形式用于偿还琳丽的部分债务，详见“一、交易概述 １”的内容，故增资后琳丽公司的注册资本将增加至４７，６７４，３７６．３９元。

２、收购标的最近一年的资产和财务状况

３、本次资产评估结果汇总

金额单位：人民币万元

注：本结论引用自中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中天华资评报字［２０１１］第１０３７号。

４、收购标的主要资产情况说明

本次收购标的海城市琳丽矿业有限公司的主要资产为无形资产－菱镁矿采矿权。

（一）采矿权的历史沿革

（１）２００３年２月，海城市金星福利耐火材料厂取得矿业权

２００３年２月１７日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：２１０００００３３００６１）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模１０万吨／年；矿区面积０．０５３平方公里；有效期限２００３年２月至２００４年２月。

（２）２００４年４月，采矿权续期

２００４年２月６日，辽宁省国土资源厅收到《采矿权延续申请登记书》后与海城市金星福利耐火材料厂签订《采矿权有偿出让合同》（［２００４］０２１号）：１）甲方将海城市金星福利耐火材料厂矿（原证号：２１０００００３３００６１）有偿出让给海城市金星福利耐火材料厂，出让期限５年，矿山年生产能力１０万吨，可采储量５０万吨；２）采矿权价款为人民币７０．７７万元（含采矿权评估费），公司已足额缴纳了采矿权价款。

２００４年４月１９日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：２１０００００４３０２９６）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模１０万吨／年；矿区面积０．０５３平方公里；有效期限２００４年４月至２００９年４月。

（３）２０１０年４月，矿山整合生产规模扩大到２０万吨／年

２００７年１０月３０日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅出具辽国土资矿划字【２００７】００５３号《辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复》：矿区范围由８个拐点圈定，开采深度由３７０米至２３０米标高，矿区面积０．５９０４平方公里。

２００８年３月２８日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅出具《〈海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告〉评审备案说明》：经合规性检查，辽宁富源矿产资源储量评估有限公司及聘请的评审专家符合相应资质条件，提交材料齐全有效，评审程序符合有关规定，辽宁省国土资源厅对《海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告》评审意见书予以备案。

２００９年１１月２５日，辽宁省国土资源厅（甲方）与海城市金星福利耐火材料厂（乙方）签订《采矿权有偿出让合同》：１）甲方将海城市金星福利耐火材料厂（整合矿山）有偿出让给乙方，出让期限５年，矿山年生产能力２０万吨；２）根据采矿权评估确认结果，采矿权出让价格为人民币２３０．２８万元（含采矿权评估费），乙方已在２００８年１２月３１日前在甲方指定的地点一次缴清。

２０１０年３月１１日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：Ｃ２１００００２０１０３６１２００５７６９０）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模２０万吨／年；矿区面积０．５９０４平方公里；有效期限２０１０年３月１１日至２０１１年３月１１日。

（４）２０１０年８月，琳丽公司取得采矿权

２０１０年６月２日，海城市金星福利耐火材料厂与海城市琳丽矿业有限公司签署《采矿权转让合同》：同意将采矿许可证号为Ｃ２１００００９０１００３６１２００５７６９０的海城市金星福利耐火材料厂采矿权转让给琳丽公司。

２０１０年６月３日，海城市牌楼镇人民政府出具《关于海城市金星福利耐火材料厂采矿权转让的批复》。

２０１０年８月３０日，琳丽公司取得了辽宁省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》（Ｃ２１００００２０１００３６１２００５７６９０）：采矿权人海城市琳丽矿业有限公司；地址海城市经济开发区；矿山名称海城市琳丽矿业有限公司；经济类型有限责任公司；开采矿种菱镁矿；开采方式露天开采；生产规模２０万吨／年；矿区面积０．５９０４平方公里；有效期限自２０１０年８月３０日至２０１１年３月３０日。

（二）琳丽公司取得的相关许可及资质

（１）项目立项批复

２００８年１１月２４日，海城市发展和改革局出具海发改核字（２００８）２０号《关于海城市金星福利耐火材料厂菱镁矿山建设项目的核准意见》。

（２）环评

２００８年５月２２日，海城市环保局出具海环保发【２００８】２７号《关于海城市金星福利耐火材料厂镁矿年开采２０万吨菱镁矿石矿山整合项目环境影响报告书的批复》。

（３）资源储量核查评审的备案情况

２００８年３月２８日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资储备字【２００８】１２５号《〈海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告〉评审备案证明》，经评审和复核计算，海城市金星福利耐火材料厂截止２００７年１２月底保有储量评审结果为菱镁矿（１２２ｂ）７３３．１８万吨。

（４）安全生产

琳丽公司拥有四个采区，琳丽公司已取得以下《安全生产许可证》：

２０１１年１月３０日，琳丽公司二采区取得辽宁省安全生产监督管理局核发的（辽）ＦＭ安许证字【２０１１】ＸＳ０３４０１１Ｌ号《安全生产许可证》，有效期２０１１年１月３０日至２０１４年１月２９日；

２０１１年１月３０日，琳丽公司三采区取得辽宁省安全生产监督管理局核发的（辽）ＦＭ安许证字【２０１１】ＸＳ０３４０１２Ｌ号《安全生产许可证》，有效期２０１１年１月３０日至２０１４年１月２９日；

（５）土地

目前琳丽公司没有土地使用权，根据《矿产资源法实施细则》第三十条第一款规定，采矿权人享有根据生产建设的需要依法取得土地使用权等权利。琳丽公司正在办理矿山用地手续，后续琳丽公司需根据《土地管理法》等规范性文件进一步完善用地手续。

（三）采矿权的资源储量和核查评审及备案情况

根据《海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告》、辽宁省国土资源厅（辽国土资储备字［２００８］１２５号）“关于《海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”，在评估范围内，截至２００７年１２月３１日储量评审基准日矿山保有（１２２ｂ）资源量７３３．１８万吨。其中Ｉ 级品２５０．２１万吨、Ⅱ级品２８．９９万吨、Ⅲ级品４４０．７７万吨、Ⅳ级品１３．２２万吨。

根据《海城市金星福利耐火材料厂２００９年度矿产资源年度报告》，截至２００８年年末，累计保有资源储量（１２２ｂ）７３１．７８万吨，截至２００９年年末保有资源储量（１２２ｂ）７２７．６５万吨，根据采矿权人琳丽矿业有限公司出具的２０１０年度生产情况，由于采矿权变更后至２０１０年１２月３１日，由于未缴纳环境治理保证金等因素，截至评估基准日采矿权人未领取安全生产许可证，没有正常开采。２０１０年实际动用矿石量０．２６４万吨。

则截至２０１０年１２月３１日保有资源储量为７２７．３９万吨，全部为控制的经济基础储量，保有的可采储量为４３６．４７万吨。

（四）关于会计师对琳丽公司出具非标准无保留意见的说明

本次担任琳丽公司的审计机构是中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司。本次的审计结论是带有强调事项的无保留意见，强调事项为：１、提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，辽宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，由琳丽矿业公司承接辽宁鑫荣矿业集团有限公司所欠鞍山市商业银行借款本金４０，０００，０００．００元。２、辽宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，琳丽矿业公司承接辽宁鑫荣矿业集团有限公司所欠部分，承接债务明细为：海城军海镁矿进出口有限公司２５，５２８，８６４．７６元、付秀芝７，１２４，６４９．３７元、张洪波６，７３８，４２３．４５元、朱华丽４，９３７，０００．００元，海城市金星福利耐火材料厂１１，０００，０００．００元，该债务转移事项已经债权人同意。３、琳丽矿业公司与辽宁鑫荣矿业集团有限公司签署债务豁免协议豁免辽宁鑫荣矿业集团有限公司债务９５，３２８，９３７．５８元，计入当期营业外支出，导致琳丽矿业公司在２０１０年发生亏损９６，３２５，９６７．４５元，在２０１０年１２月３１日，负债总额高于资产总额９５，８２５，９６７．４５元；其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

琳丽公司承接的负债目前尚未获得所有债权人的书面确认意见，此工作琳丽公司正在持续进行中。

对于琳丽公司的持续经营问题，公司认为会计师是基于目前琳丽公司的资产状况和财务状况作出以上提示的，为保障琳丽公司的后续经营不受影响，公司拟做出如下安排：

（１）本次的交易对价１００，０１９，０１６．２１元人民币，其中股权转让款１，８５４，６３９．８２元，其余款项合计９８，１６４，３７６．３９元，公司拟采用增资方式用于偿还琳丽公司的负债。本次收购完成后，琳丽公司的负债将大规模降低，净资产也会转正。琳丽公司的财务状况将会根本性转变，从而为琳丽公司的可持续性经营奠定财务基础。

（２）濮耐公司收购琳丽矿业后，预计将陆续投资５０００万元左右（本次交易款并不包含此投资的金额，该后续投资不采用增资形式完成），用于琳丽公司新建矿山基础设施建设，以及购置采掘设备、扩充人员等。

四、交易协议的主要内容

本次交易由股权转让协议和债务转让协议构成。本次交易价格与评估值不存在重大差异。

１、股权收购协议的主要内容

股权收购的成交金额为１，８５４，６３９．８２元，支付方式为一次性支付，支付期限为协议生效后次日；协议的生效条件：本协议经双方签署后立即生效。

２、债务转让协议的主要内容

本公司、琳丽公司、海城市鑫荣农林实业有限公司分别与六位债权人签订了《债务清偿协议》，主要约定了公司收购完成后，并且完成增资后，增资款用于偿还琳丽公司相应债权人的具体安排。

３、资金来源

本次公司拟采用自有资金完成本次收购。

４、交易标的的交付状态以及过渡期安排

目前交易标的过户正在履行中。交易双方约定，本次交易目标资产在股权收购协议所确定的评估基准日至目标资产交割日期间，海城市琳丽矿业有限公司的损益以及资产债务变化（评估基准日已存在的长期资产摊销或折旧以及辽宁鑫荣矿业集团有限公司债务自２０１１年４月１日起产生的全部利息及费用除外）由濮耐公司承担。

四、本次收购的目的和对公司的影响

耐火材料制品行业的下游主要是钢铁、有色、建材、电力、铸造等，其中钢铁行业占整个耐材需求的７０％左右。从行业集中度和规模来看，下游行业基本都已形成了产业集中度很高且产值规模巨大的国民经济支柱行业，作为这些行业的上游行业或和配套行业，耐火材料制品行业分散的劣势表露无遗，这主要体现在耐材制品行业没有较高的定价权，然而短期内这种格局也并不会得到改变。因此，耐火材料制品行业未来的发展需要控制上游耐火原料资源，获得原料的定价权，从而降低耐火制品的成本，这一观点已是行业内诸多专家和企业的共识。

公司自上市以来，制定了明确的资源战略目标，在２００８年以及２００９年的年度报告中多次阐述了要尽快进入上游资源领域的愿望。在资源战略的框架下，公司开始进行正规和科学的矿山交易运作程序。本次收购是公司资源战略的重要组成部分，初步建立了公司的镁质原料基地，对于稳定耐火原料供应以及原料品质将起到重要的作用。

鉴于本次收购的资产主要是菱镁矿的采矿权，收购完成后公司还需要进行后续矿山建设以及建立重烧镁砂和中档镁砂的生产系统。因此，短期内资源优势无法转化成大量的经济效益，但是公司会积极办理采矿权的延期，确保资源优势在未来获得更大的经济效益。公司预测，本项目对今年公司净利润的贡献不超过３％。

五、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

３、监事会决议

４、《股权收购协议》、《债务清偿协议》

５、审计报告

６、资产评估报告

７、矿业权评估报告

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１１年３月１７日