证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３１ 证券简称：＊ＳＴ关铝 公告编号：２０１１－０１２

山西关铝股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西关铝股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于２０１１年３月４日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第二次会议的会议通知。会议于２０１１年３月１６日上午９：３０在北京市海淀区三里河路５号中国五矿大厦四层第九会议室召开。应到董事９人，实到董事９人。公司董事长焦健先生主持会议。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过公司２０１０年年度报告和报告摘要；

（报告全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过公司２０１０年度董事会工作报告；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过公司２０１０年度总经理工作报告；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过公司２０１０年度财务决算报告；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

经天健正信会计师事务所审计，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润为－２２３，００６，７７７．０８元。因本年度继续亏损，公司２０１０年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该预案须经公司２０１０年年度股东大会审议批准。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过公司独立董事２０１０年度述职报告；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司独立董事２０１０年度述职报告》）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

上述二至六项议案须提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

七、审议通过公司关于２０１０年度内部控制自我评价报告；

（报告全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司内部控制自我评价报告》）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

八、审议通过公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对带强调事项无保留审计意见涉及事项发表了独立意见：认为审计报告真实、客观地反映了公司２０１０年度的实际情况，并同意公司董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的相关说明。

九、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案；

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了续聘天健正信会计师事务所担任本公司２０１１年度的财务审计工作的决议，认为：天健正信会计师事务所有限公司在２０１０年度财务审计工作中能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。经本次会议审议通过继续聘用其担任本公司２０１１ 年度的财务审计工作，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所２０１１年度审计费用，审计费用不超过９０万元。公司董事会根据２００９年年度股东大会的授权，决定会计师事务所２０１０年度审计费用为８０万元。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

该预案须提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十、审议通过公司关于预计２０１１年日常关联交易的议案；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司关于预计２０１１年日常关联交易的公告》）

关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

该预案须提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

十一、审议通过公司董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

公司董事会初步确定了从两个方面来确保２０１１年能够实现扭亏为盈，避免退市，以维护中小投资者的利益，维护市场稳定。

在生产经营方面， ２０１１年继续以稳定合规为前提，安全生产，稳健经营，加快管理创新，实施结果导向，转变发展模式，积极促进转型，力争扭亏为盈。工作的主线是“两确保、两坚持、三增强、三转变”。

两个确保，即：确保安全稳定、确保持续经营。要做到现有的生产不乱、经营不断；安全生产、依法合规经营，为扭亏摘帽、为结构调整和投资发展创造基本条件。

两个坚持，即：坚持以全面预算为经营之纲，坚持以制度建设为管理之纲。要在经营上全面落实全面预算，调动一切积极因素实现增收减支，全力争取扭亏为盈；管理上以制度建设为纲，执行制度，提高执行力，健全完善制度体系。重点包括：建立完善以“资产责任经营、分灶吃饭”为核心思想的考核制度；建立以科学技术是第一生产力为核心思想的科研管理制度。树立创新是动力，人才资源是保证的观念，促进结构调整，调动和发挥技术、生产骨干人员积极性；建立以提高技术人员、生产骨干、全体员工队伍的技术水平、操作水平、管理水平为主要内容的人力资源培训、考核、分配制度体系。

三个增强，即：增强危机感，增强自信心，增强责任感。要通过各种形式，让全体关铝人认清形势，认识到公司所处的危机状态。让关铝人增强信心，坚定扭亏为盈、转危为安的决心，增强扭亏为盈求发展的责任感。调动一切积极因素，将危机感转化为责任感，将责任感转化为求生存、求创新、求发展的行动力。

三个转变，即：转变思想，转变方式，转变机制。通过“三个转变”实现“管理创新、技术创新、机制创新”。就是要通过创新，提高公司的运行效率和经营效益。通过创新，提高公司的市场化经营水平、提高公司的专业化生产能力、提高公司的资产盈利能力，实现“结构调整、技术进步”，从而实现转危为安，找到持续发展的方案和出路。

另一方面，为保证公司２０１１年实现盈利，将积极的争取大股东的更多支持，以确保公司的上市地位。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案；

①如果公司股票被暂停上市，公司计划与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

②如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

③如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。

以上三项提案经本次董事会审议通过后，提交２０１０年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理公司股票恢复上市或终止上市相关协议的签署及办理工作，并授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过公司关于注销子公司的议案；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司关于注销子公司的公告》）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过公司关于对８５ＫＡ电解铝及精铝生产线资产计提减值的议案；

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【２０１０】７号）、中华人民共和国工业和信息化部公告（工产业【２０１０】第１２２号）和《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案》的通知（工信部联产业【２０１１】４６号）精神，我公司８５ＫＡ电解铝系列属被淘汰范围，将于２０１１年底前关停该系列生产线。根据《企业会计准则》的有关规定，须在２０１０年末进行减值测试。经北京中和资产评估事务所评估测算，计提减值５，６５７万元。

另外，我公司精铝生产线长期处于闲置状态，根据《企业会计准则》的相关规定，须在２０１０年末进行减值测试。经公司财务部门测算，２０１０年计提减值２，２０２万元。

该预案提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十五、审议通过公司关于终止劳动合同计提辞退福利的议案；

２０１０年１２月１８日、２０１０年１２月２４日公司经理办公会决议：按照人力资源部提供辞退计划与方案，将有１５０人左右在２０１１年２月底之前合同到期，并且不再续签劳动合同，予以终止，作一次性补偿处理。根据《企业会计准则》的相关规定，经测算，预计计提辞退福利２０４万元左右。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十六、审议通过公司关于高级管理人员２０１０年度薪酬的议案；

经本次会议审议通过，２０１０年度公司高管正职的薪酬为２７．２４万元（含税），副职薪酬为２０．４３万元（含税）。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

十七、审议通过公司关于会计政策变更的议案；

（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《山西关铝股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该预案提交公司２０１０年年度股东大会进行审议。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意的独立意见。

十八、审议通过公司关于解聘高级管理人员的议案；

因工作变动，闫国刚先生派往参股公司山西华圣铝业有限公司担任董事、财务总监职务，不再在本公司担任副总经理职务。公司董事会对闫国刚先生在担任公司副总经理期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

十九、审议通过公司关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

本公司计划于２０１１年４月２６日（星期二）上午９：００时在公司办公大楼一楼会议室召开２０１０年年度股东大会。

（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《山西关铝股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山西关铝股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

证券代码：０００８３１ 证券简称：＊ＳＴ关铝 公告编号：２０１１－０１６

山西关铝股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西关铝股份有限公司第五届董事会第二次会议决定召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：山西关铝股份有限公司董事会

２、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

３、会议召开时间： ２０１１年４月２６日（星期二）上午９：００时

４、会议召开方式：现场记名投票表决方式

５、出席对象：

（１）截止２０１１年４月２０日（星期三）１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议召开地点：公司办公大楼一楼会议室

二、会议审议事项

１、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

２、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

３、审议公司２０１０年度总经理工作报告；

４、审议公司２０１０年度财务决算报告；

５、审议公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６、审议公司关于预计２０１１年日常关联交易的议案；

７、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；

８、审议公司２０１０年度独立董事述职报告；

９、审议公司关于股票暂停上市后聘请恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案；

１０、审议公司关于对８５ＫＡ电解铝及精铝生产线资产计提减值的议案；

１１、审议公司关于会计政策变更的议案；

１２、审议公司关于独立董事年度津贴的议案。

（上述１至１１项议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上山西关铝股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告；关于预计２０１１年日常关联交易的公告；２０１０年度独立董事述职报告。第１２项内容详见２０１０年１１月１３日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上山西关铝股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告。）

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１１年４月２２日上午８：３０～１１：３０时，下午１４：３０～１７：００时

３、登记地点：

山西省运城市解州镇新建路３６号 公司证券部

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：任淑娟、王跃文

联系电话：０３５９—２８２５４７４、２８２５４９０

联系传真：０３５９—２８００１９９

邮政编码：０４４００１

２、会议费用：

会期预定半天，费用自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西关铝股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

填写说明：

１、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

２、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

六、备查文件

１．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第二次会议决议。

山西关铝股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

证券代码：０００８３１ 证券简称：＊ＳＴ关铝 公告编号：２０１１－０１３

山西关铝股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及其监事保证信披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏息。

山西关铝股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第二次会议通知于２０１１年３月４日以书面、传真方式向公司全体监事发出，并于２０１１年３月１６日在北京市海淀区三里河路５号中国五矿大厦四层第九会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席郭大鹏先生主持。本次会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：

一、审议了公司２０１０年年度报告和报告摘要；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

监事会对公司２０１０年年度报告的审核意见：

公司２０１０年年度报告的编制符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司２０１０年年度报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

二、审议通过了公司２０１０年监事会工作报告；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议了公司２０１０年度财务决算工作报告；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议了公司关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

(下转D51版)