证券时报多媒体数字报

(上接D57版)

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１０年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 胡峰

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｈｕｆｅｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１０年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１０年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１０年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１０年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字（或盖章）：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二○一一年 月 日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０１９号

新疆天山水泥股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司于２０１１年３月１６日以现场会议方式召开第四届监事会第七次会议，会议应参加监事５人，实际参加５人。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司监事会报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１０年度报告及摘要》

监事会成员保证公司２０１０年度报告正文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于２０１１年日常关联交易事项的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１０年度内部控制及自我评估报告》

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司监事会

二○一一年三月十六日

独立董事２０１０年度述职报告

我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在２０１０年任职期间能够按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》等规定，履行独立董事的职责，谨慎、负责地行使权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将２０１０年度履行职责的情况述职如下：

一、２０１０年度出席董事会情况

２０１０年度，公司四届董事会共召开了１１次董事会，审议和通过了７４项议案；第四届独立董事甘智和先生亲自出席了十一次董事会会议。第四届独立董事彭友谊先生亲自出席了十次董事会会议，四届九次董事会因在外地出差委托其他独立董事表决一次。第四届独立董事赵成斌亲自出席了十一次董事会会议。

二、发表独立董事意见情况

２０１０年度，作为公司的独立董事，我们忠实履行职务，根据相关法律、法规和规定，在认真审议的基础上，第四届独立董事发表了２０份独立董事意见，具体如下：

公司四届九次董事会，审议出具了《关于本公司及控股子公司提供担保的事先认可独立意见》、《关于本公司及控股子公司提供担保的独立意见》。

公司四届十次董事会，审议并出具了《关于本公司关联交易事项提交四届董事会十次会议审议的独立董事意见》、《关于公司关联交易事项的独立意见》

公司四届十一次董事会，审议并出具了《关于对新疆天山水泥股份有限公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司２００９年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司内部控制自我评估报告的独立意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易事项提交四届董事会十一次会议审议的独立董事意见》、《关于对新疆天山水泥股份有限公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司关联交易事项独立意见》。

公司四届十二次董事会，审议并出具了《独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见》。

公司四届十三次董事会，审议并出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司续聘会计师事务所的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立董事专项意见》。

公司四届十五次董事会，审议并出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立董事意见》。

公司四届十六次董事会，审议并出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易事项提交四届董事会十六次会议审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司关联交易事项独立意见》。

公司四届十七次董事会，审议并出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易事项提交四届董事会十七次会议审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司关联交易事项的独立意见》。

公司四届十八次董事会，审议并出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易事项提交四届董事会十八次会议审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司关联交易事项独立意见》。

三、在年报审计中做的工作

根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我们对公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进点前，听取了公司年度经营情况的汇报，和公司审计部及财务部共同确认了审计计划，向审计机构和公司提出具体要求；审计过程中对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

１、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

２、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

３、为切实履行独立董事职责，我们认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

五、其他工作情况

２０１０年度，作为独立董事，我们没有独立行使或一道行使以下特别职权：

１、提议召开董事会；

２、向董事会提议召开临时股东大会；

３、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

最后，希望公司借助新疆跨越式发展的良好契机，抓住发展机遇，快速推进公司既定的战略规划，以更加优异的业绩回报全体股东。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

提案人： 甘智和 彭友谊 赵成斌

二〇一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—００７号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公司为全资及控股子公司借款提供担保及和静天山抵押物变更的议案》，本公司拟为全资子公司及控股子公司申请的人民币１８４，０００万元中长期项目资金借款及人民币４０，０００万元流动资金贷款提供连带责任保证，以满足项目建设及生产经营的资金需求。

该议案表决情况：与会９ 名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司之全资子公司哈密天山水泥有限责任公司（简称：哈密天山），成立于２０１０年１０月２１日，法定代表人：吴忠魁；注册地点：哈密市工业园区重工业加工区，注册资本５，０００万元，主营业务：水泥、混凝土生产、销售。

本公司之全资子公司喀什天山水泥有限责任公司（简称：喀什天山），成立于２０１０年８月２３日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：新疆喀什市浩罕乡夏木帕夏村，注册资本２４，０００万元，主营业务：一般经营项目：水泥的生产及销售；石灰石粉的销售；低温余热发电。

本公司之全资子公司新疆阜康天山水泥有限责任公司（简称：阜康天山），成立于２０１０年５月１１日，法定代表人：刘成；注册地点：新疆阜康市重化工业园区阜西工业园；注册资本１３，０００万元；主营业务：对水泥行业的投资（以上项目国家法律、行政法规有专项审批的除外）。

本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪），成立于１９９８年９ 月２６日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿克苏市南郊路９号；注册资本４４，３３２．４６万元；经营范围：水泥生产、销售。石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售；余热发电销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计资产总额１３６，１８３万元，负债总额５７，２００万元，净资产７８，９８３万元，２０１０年销售收入７２，０９２万元，净利润３，５０９万元。库车天山水泥有限责任公司为天山多浪新设全资子公司，注册资本１，０００万元，设立地址为新疆库车县。

本公司之全资子公司克州天山水泥有限责任公司（简称：克州天山），成立于２０１０年１２月１日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿图什市重工业园区一区，注册资本４００万元，主营业务：水泥的生产和销售。

本公司之全资子公司洛浦天山水泥有限责任公司（简称：洛浦天山），成立于２０１１年１月１７日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：洛浦县阿其克路４．５公里处以南靠东侧，注册资本３００万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨询服务。

本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山），成立于２００７年４月２４日，注册资本为２０１３６．４９４万元，本公司持有其６４．５６％股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其１９．３７％股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其１６．０７％股权。截止２０１０年１２月３１日该公司经审计的总资产为８０，７６１ 万元， 所有者权益２２，８２３万元，净利润１，３３３万元。

本公司之全资子公司哈密新天山水泥有限责任公司（简称：哈密新天山），成立于２００９年１月１６日，法定代表人：吴忠魁；注册地点：哈密工业园区重工业加工区，注册资本３６，６３４．３７万元，主营业务：水泥的生产、销售；矿业开发给混凝土的生产、销售。

本公司之全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司（简称：吐鲁番天山），成立于２０１０年１０月２２日，法定代表人：王鲁岩；注册地点：吐鲁番市大河沿镇新编３０区大河沿镇天山北路西侧，注册资本４，０００万元，主营业务：水泥、熟料及相关产品的开发、销售；矿产品的销售；混泥土的销售。

三、被担保的借款情况：

１、为全资子公司中长期项目资金借款提供的担保：

单位：万元

２、为控股子公司流动资金贷款提供的担保：

单位：万元

注：受银行贷款规模限制，融资额度具有不确定性，本公司最终将为米东天山在向上述四家银行办理融资时提供总额不超过２０，０００万元的担保，米东天山在担保额度内可办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。

以上担保贷款利率为不高于中国人民银行同期基准利率（含基准），浮动利率。

四、反担保情况

上述项目贷款公司在其项目建成后可选择将资产抵押给贷款银行以置换本公司担保。

五、关于新疆和静天山水泥责任公司抵押物的变更

新疆和静天山水泥有限责任公司将位于库尔勒市塔什店镇Ф３．８×１３Ｍ水泥粉磨站的固定资产及土地使用权出售给本公司塔什店分公司，账面价值４５，０１１，１７１．８９元。此前，该固定资产及土地使用权抵押给了农行和静县支行，用于其１７８６万元中长期流动资金借款的抵押，为完成资产转让工作，经农行和静县支行同意，先将抵押解除，待资产过户完毕后，塔什店分公司拟将上述固定资产及土地使用权抵押给和静县农行，继续用于和静天山１７８６万元中长期流动资金借款的抵押。

六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为１８９，８０５．０２万元，占２０１０年１２月３１日经审计归属母公司净资产的５２．５１％；公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为１８９，８０５．０２万元，占２０１０年１２月３１日经审计归属母公司净资产的５２．５１％，具体如下：

１、截止２０１０年１２月３１日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为１８７，４１０．９２万元，占２０１０年１２月３１日经审计归属母公司净资产的５１．８５％，部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１０年１２月３１日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为２，３９４．１０万元，占２０１０年１２月３１日经审计归属母公司净资产的０．６６％；

３、截止２０１０年１２月３１日，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－００８ 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于２０１０年募集资金存放和使用情况的专项报告

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金２０１０年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］４１６号文”《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准非公开发行人民币普通股股票７６，９１１，５４４．００股，每股发行价格为人民币２０．０１元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币１，５３８，９９９，９９５．４４元，扣除发行费用人民币３９，０００，０００．００元，实际募集资金为人民币１，４９９，９９９，９９５．４４元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于２０１０年４月２６日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１号验资报告。

２、募集资金管理情况

（１）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金使用管理办法》（２０１１年修订）（以下简称管理办法）；根据管理办法的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度，并同银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，以便于对募集资金使用情况进行监督。

（２）募集资金专户存储情况

截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

二、募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 ２０１０年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一一年三月十六日

(下转D59版)