证券时报多媒体数字报

(上接D58版)

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—００９号

新疆天山水泥股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、随着国家西部大开发的推进，在未来十年新疆将实现跨越式发展，经济发展将面临前所未有的机遇。随着疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设，水泥需求量不断增加。本次项目的实施，可为区域经济建设提供优质高性能水泥，为推动西部大开发战略的实施发挥积极作用，同时提高本公司在疆内水泥市场的竞争力，提升盈利水平，巩固公司在疆内的龙头地位。

２、本次对外投资经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次对外投资还需股东大会审批。

３、本次对外投资未构成关联交易。

二、投资主体介绍

克州天山水泥有限责任公司为本公司全资子公司，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿图什重工业园区一区；注册资本４００万元；根据生产线建设进度，分时段对该公司进行增资扩股，增资的价格为该公司届时的每股净资产，最终使该公司注册资本达到２９，５００万元。经营范围：一般经营项目：水泥的生产销售

洛浦天山水泥有限责任公司为本公司全资子公司，法定代表人：杨兆祺；注册地点：新疆洛浦县；首期注册资本３００万元，根据生产线建设进度，分时段对该公司进行增资扩股，增资的价格为该公司届时的每股净资产，最终使该公司注册资本达到２０，０００万元。经营范围：一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）水泥熟料、水泥的生产及销售，矿业开发；混凝土的生产销售。（上述事项以工商局核准为准）。

若羌天山水泥有限责任公司为本公司全资子公司，法定代表人：杨兆祺；注册地点：若羌县胜利路；注册资本２００万元；根据生产线建设进度，分时段对该公司进行增资扩股，增资的价格为该公司届时的每股净资产，最终使该公司注册资本达到１７０００万元。本公司分时段对该公司进行增资扩股，以此达到国家对项目建设最低资本金的要求。经营范围：一般经营项目：水泥、熟料销售，商品混凝土销售；矿粉销售。（上述事项以工商局核准为准）。

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司新设全资子公司霍城天山商品混凝土有限责任公司，位于新疆伊犁州霍城县，法定代表人：黄金平，注册资本为１３７０万元。经营范围：商品混凝土的生产、销售；石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。

新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：天山筑友）为本公司控股子公司，成立于２００３年４月，注册资本为２７５４．０７７３万元，本公司占其注册资本的７５．３２％，新疆屯河水泥有限责任公司持有其２４．６８％股权。新疆天山筑友混凝土有限责任公司现拥有四条商品混凝土搅拌线，合计年产４５万方商品混凝土。截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产为７４４０．５７万元，净资产为４２２３．４６万元，主营业务收入１２，７６３．７９万元，利润总额９３８．６万元，净利润８４８．２０万元。由于建设地点在乌鲁木齐米东区，由新疆天山筑友混凝土有限责任公司第一分公司实施建设。

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司实施商混项目建设。法定代表人：黄金平，注册资本：９０００万元，经营范围：水泥及其制品生产、销售，同时增加商品混凝土的生产、销售；石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。

三、投资标的基本情况

１、克州天山水泥有限责任公司５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程

该项目由本公司全资子公司克州天山水泥有限责任公司投资建设，本项目建设范围为建设范围自石灰石矿山开采、破碎及输送，辅助原料进厂至水泥成品出厂（包括煤粉制备及输送）以及与之相配套的生产辅助设施；９０００ｋＷ纯低温余热发电系统。该项目年产熟料１５５万吨，水泥２２０万吨。

该项目总投资额预计为７６２７０．４９万元（不包含流动资金），项目投资由该公司自筹、银行贷款等方式解决。项目建成后，预计年均销售收入为５１７６７．７０万元，年均利润总额为７７６７．７５万元，税后全投资财务内部收益率为１１．０８％，税后投资回收期为８．９８年。

２、洛浦天山水泥有限责任公司３２００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程

该项目由本公司全资子公司洛浦天山水泥有限责任公司投资建设，本项目建设范围为从石灰石矿山开采、破碎至水泥成品出厂（包括煤粉制备及输送）以及与之相配套的生产、生活、办公辅助设施；６ＭＷ纯低温余热发电系统等，本项目年产熟料９９万吨；水泥１３６万吨。

该项目总投资额预计为５３６３４．８０万元，项目投资由该公司自筹、银行贷款等方式解决。项目建成后，将年产水泥１３６万吨，预计年均销售收入为３２，４６５．６５万元，年均利润总额为５１７６．４０万元，税后全投资财务内部收益率为１１．０８％，税后投资回收期为８．９４年。

３、若羌天山水泥有限责任公司建设３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程项目

该项目由本公司全资子公司若羌天山水泥有限责任公司投资建设，该项目建设范围为本项目建设范围为从原、燃材料进厂到水泥成品出厂的各生产车间和与之配套的供电、供水、控制等辅助生产设施以及必要的办公、生活设施等。本项目年产熟料９３万吨，水泥１２０万吨。

本项目投资额预计为４４８７２．８７万元（不包含流动资金），项目投资由该公司自筹、银行贷款等方式解决。预计年均销售收入为３３４０２万元，年均利润总额为５４４２万元，税后全投资财务内部收益率为１１．７１％，税后投资回收期为８．４９年。

４、霍城天山商品混凝土有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程

该项目由本公司控股子公司屯河水泥新设全资子公司霍城天山商品混凝土有限责任公司投资在新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县清水河镇建设，建设内容为２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线。建设范围包括从原燃材料进厂至商品混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（办公楼、食堂等），预计总投资额为３８８７万元。

项目总投资额预计为３８８７万元，项目投资由该公司自筹、银行贷款等方式解决。项目建成后将年产商品混凝土４０万立方。预计年销售收入为１３３５０万元，年利润总额为４０９万元，全投资财务内部收益率为１１．５８％，投资回收期为８．８６年。

５、新疆天山筑友混凝土有限责任公司建设２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程

为响应乌鲁木齐市城市扩展的发展需要，生产优质高性能混凝土产品，满足米东区及周边区域的建设需求，本公司之控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司拟在乌鲁木齐市米东区扩建年产４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线。本项目由建设内容包括：两条生产线及配套辅助生产生活设施的建设；建设范围包括从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（员工宿舍、地磅等），预计投资额为４９３９．５万元．。

本项目总投资额预计为４９３９．５万元，本项目投资全部由企业自筹。项目建成后，预计年销售收入为１２５３６万元，年利润总额为４０７．４２万元，财务内部收益率（税后）为１０．１０％，投资回收期为９．２４年。

６、沙湾天山水泥有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程

该项目由本公司控股子公司屯河水泥下属全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司投资建设，建设内容为２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线。建设范围包括从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（员工宿舍、地磅、停车场等）。

该项目总投资额预计为３５２９．９８万元，该项目投资全部由企业自筹。项目建成后，将年产商品混凝土４０万立方，预计年销售收入为１１３１７．８６万元，年利润总额为４０７万元，全投资财务内部收益率为１０．５２％，投资回收期为８．２８年。

７、天山筑友投资建设砂场项目

为响应乌鲁木齐市城市扩展的发展需要，生产优质高性能混凝土产品，满足乌鲁木齐城市建设需求，本公司控股子公司天山筑友拟在乌鲁木齐甘河子建筑用砂矿１０号矿区投资建设砂场。建设规模为年开采４５万立方米原始料。建设内容包括：整条生产线及配套辅助生产生活设施的建设；包括配电、供电室、厂内外管沟、给排水、办公室、宿舍、食堂、库房、大门、值班室等。

该项目总投资额预计为１８２７．６５万元，由天山筑友自筹解决，项目建成后，将年产砂石料５２．８６万方，预计年销售收入为１３０９．８０万元，年利润总额为４３５．６５万元，全投资税后财务内部收益率为２２．３５％，税后投资回收期为５．３７年。

四、投资的目的和影响

本公司在对新疆水泥市场进行充分调研的基础上，结合国家水泥产业发展政策，积极推进循环经济发展，结合各地州未来经济发展态势，对公司水泥业务进行新一轮结构调整和布局。本次所实施的项目，均为先进新型干法预分解生产工艺，可为区域经济建设提供优质高性能水泥，符合国家西部大开发战略的需要。项目建成有利于本公司扩大市场占有率，降低成本、提升规模效益。

五、备查文件

１、克州天山水泥有限责任公司５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程项目可行性研究报告

２、洛浦天山水泥有限责任公司３２００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程项目可行性研究报告

３、若羌天山水泥有限责任公司３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程可行性研究报告

４、霍城天山商品混凝土有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程可行性研究报告

５、新疆天山筑友混凝土有限责任公司第一分公司年产４０万立方米（２ｘ１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线扩建工程可行性研究报告

６、沙湾天山水泥有限责任公司年产４０万立方米预拌混凝土生产线项目可行性研究报告

７、新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐市天山区甘河子建筑用砂矿矿产资源开发利用方案

８、新疆天山水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０１０号

新疆天山水泥股份有限公司２０１１年技改项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、本公司根据所属企业的生产现状和设备运转的分析基础上，提出对现有的部分生产线进行技术改造，具体改造项目为：新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司（简称：布尔津分公司）水泥磨系统进行节能改造、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司（简称：喀什分公司）篦冷机和水泥磨系统进行节能改造、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库车矿化水泥厂（简称：库车矿化水泥厂）生料磨和水泥磨系统进行节能改造工程。

２、本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称 天山多浪）３２００ｔ／ｄ熟料生产线已于２０１１年１月投产，年产熟料将达到１５０万吨，为满足该公司目前的生产需要，提出对其拥有的沙依里石灰岩矿进行技改。

３、本次技术改造改经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次技术改造还需股东大会审批。

二、投资主体介绍

１、新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司

布尔津水泥分公司隶属于新疆屯河水泥有限责任公司，成立于２０００年３月２０日，营业地址：布尔津县千湖路，经营范围：水泥制造销售，企业负责人：谢维忠。拥有∮４×６０ｍ和３／２．５×４８ｍ五级预热器窑外分解窑生产线两条，年生产能力达８０万吨，是阿勒泰地区最大的水泥管理生产企业。经信永中和会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产４１６１８．９８万元，净资产４２０．５６万元，２０１０年销售收入１１２２３．３５万元，净利润２８２．７６万元。

２、喀什分公司隶属于阿克苏天山多浪水泥有限责任公司成立于２００３年５月２１日。营业地址：喀什市浩罕乡夏木帕夏村。经营范围：水泥生产及销售，石灰石粉的销售。企业负责人：蒲锐。拥有∮４×６０ｍ五级预热器窑外分解窑生产线一条，年生产能力达１００万吨。经信永中和会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产３９，０４０．５４万元， ２０１０年销售收入２３，０３９．３３万元。

３、库车矿化水泥厂隶属于阿克苏天山多浪水泥有限责任公司，成立于２００３年１月８日，营业地址：库车县北郊新村２９０号。经营范围：石灰石份生产销售、水泥制造、销售及技术咨询服务。企业负责人：程建民。拥有∮３．５×５２ｍ五级预热器窑外分解窑生产线一条，年生产能力达６０万吨，是库车地区最大的水泥管理生产企业。经信永中和会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２１，０９０．６７万元， ２０１０年销售收入１９，４４１．８６万元，净利润４，０６０．８８万元。

４、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪）成立于１９９８年９ 月２６日。注册资本：４４３，３２４，６１１元，经营范围：水泥生产、销售。石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售；余热发电销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。企业法定代表人：杨兆祺。经信永中和会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１３６１８２．５８万元，净资产７８９８２．９６万元，２０１０年销售收入７２０９２．４８万元，净利润 ３５０８．７７万元。

三、技术改造基本情况

（一）、布尔津分公司拟对水泥磨系统进行节能改造，可以彻底解决粉磨系统严重制约该公司产能充分发挥的问题，提升其盈利水平。

该公司技改工程利用原有φ３．２×１３ｍ磨机，把现有φ２．６×４．２ｍ球破机改为φ３．５×６ｍ球破机，并配ＬＡＸ３０００选粉机组成闭路粉磨系统，使台产提高到９５ｔ／ｈ。

（二）、喀什分公司拟对篦冷机和水泥磨系统进行节能改造，提升喀什分公司技术装备水平和扩大市场份额，进一步提高市场竞争力起到积极作用。

１、篦冷机技术改造

受篦冷机冷却能力的限制，窑系统产能得不到进一步发挥，造成热耗和电耗偏高。熟料链斗机料斗过浅，在生产时链斗中熟料外溢现象，因未设计熟料贮存库，简易熟料装车库在装车时扬尘极大。为了进一步提升整个窑系统的生产能力，故本次拟对现有的对窑头篦冷机、熟料链斗机进行技改，同时增设一座熟料贮存库。

２、水泥粉磨系统改造

喀什分公司水泥粉磨系统原有两台水泥磨，目前存在综合单耗偏高、台产严重偏低现象，日总产量仅有１４４０吨左右，无法满足市场对高标号及特种水泥的需求。

鉴于以上原因，在喀什分公司对篦冷机、熟料链斗机和水泥磨系统进行节能改造，同时对提升喀什分公司技术装备水平和抓住旺盛的水泥市场需求机遇，增加销售量，扩大市场份额，进一步提高市场竞争力起到积极作用。

（三）、库车矿化水泥厂熟料烧成系统经过技改，目前产能可以稳定达到１８００ｔ／ｄ左右，但是由于生料系统供应不上、篦冷机冷却能力不足制约了产能的发挥，形成了两头小中间大的现状，限制了窑产能的发挥。

库车矿化水泥厂对生料磨和篦冷机进行改造， 将彻底解决生产发挥不足的矛盾，降低热耗和电耗，同时对提升库车矿化水泥厂技术装备水平和抓住旺盛的水泥市场需求机遇，增加销售量，扩大市场份额，进一步提高市场竞争力起到积极作用。

（四）、天山多浪现有３个石灰石采矿权，３２００ｔ／ｄ熟料生产线投产前熟料产能５０万吨／年，年需石灰岩矿石达６０万吨。新生产线投产后，石灰岩矿石需求量将达到１８０万吨。为满足新建生产线矿石需求，现对天山多浪沙依里克石灰岩矿进行矿山技改扩建，由原生产能力１５万吨技改扩建为年产４５万吨矿石，总投资为３５３９．０８万元，矿山技改扩建后，天山多浪现有矿山生产能力基本与水泥熟料生产能力相匹配。

矿山建设投资范围包括矿山上山道路、基建剥离及采准工程、建筑工程、设备购置、破碎生产线系统及安装工程等。矿山技改建设后，将对另两个矿山开采部分矿石进行集中破碎生产及供应。

四、技改项目投资额及效益分析

（一）布尔津分公司节能减排项目

效益分析：项目技改投资１８００万元，本项目技改工程实施后，确保水泥粉磨系统台时产量由目前平均５０ｔ／ｈ提高到９５ｔ／ｈ，年增产水泥２２．１４万吨，每年增加效益３３２．１万元，技改投资可在５．４年内收回。

（二）喀什节能减排项目

效益分析：篦冷机改造工程投资１５６８．７万元，年可增产水泥熟料约１０．８５万吨，每年增产水泥收益３２５．５万元，项目投资在４．８年内可以收回。

１＃、２＃水泥磨改造工程投资１１５６万元，年可增产销水泥保守计算约１５万吨，每年增产水泥收益２２５万元，项目投资在５．１年内可以收回。

（三）库车矿化水泥厂节能减排项目

效益分析：生料磨改造工程投资１４９８万元，技改后年可增产水泥熟料４．６５万吨，增产水泥５．５８万吨，每年增产水泥收益１１１．６万元；生料粉磨年节电费１９７．５万元，两项合计３０９．１万元，项目投资在４．８年内可以收回。

篦冷机改造工程投资６０５．７万元，项目技改后年效益 １２６．７５万元 ，技改投资可在４．８ 年内收回。

五、备查文件

１、新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司水泥磨技改工程可行性研究报告

２、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司节能技改项目可行性研究

３、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库车矿化水泥厂节能技改项目可行性研究报告

４、新疆阿克苏市沙依里克石灰岩矿矿产资源开发利用方案

５、新疆天山水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０１１号

新疆天山水泥股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合本公司实际情况，对公司２０１１年度日常关联交易进行了预计。

２０１１年度公司日常关联交易预计：

单位：元

２０１０年度业务量增长，使本公司与新疆天山建材实业有限责任公司、新疆天山建材实业托克逊县石膏矿、新疆金建建材有限责任公司在采购石灰石、石膏、油料发生的关联交易金额增加，分别较２０１０年预测金额增加８９．０４万元、１３８．７万元及５９．３７万元。

江苏汉天水泥有限公司日产５０００吨熟料生产线２０１０年投产，随着业务量的增加采购量增加，使得该公司与中国非金属材料南京矿山工程有限公司发生的关联交易金额增加，较２０１０年预测金额增加１５１１．９１万元。

其它关联交易金额均在２０１０年预计金额范围内。

二、关联方介绍和关联关系

１、中国中材国际工程股份有限公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：王伟 ，注册资本：７５９，２３４，２０８元，

经营范围： 许可经营范围：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司拥有强大的技术和工程总承包能力，其向公司提供项目设计及提供设备，具备较好的履约能力。

（４）中国中材国际工程股份有限公司下属天津水泥工业设计研究院有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司、中材建设有限公司、苏州中材建设有限公司、天津天安机电设备安装工程有限公司、中天仕名科技有限公司、常熟仕名重型机械有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、天津益尔信控制工程有限公司、天津仕名粉体技术装备有限公司、天津仕名机电备件有限公司、江苏中材水泥技术装备有限公司、溧阳中材重型机器制造有限公司、扬州中材机器制造有限公司、唐山中材重型机械有限公司、中国建材装备有限公司等，在项目设计、设备制造、安装领域均属国内领先。

２、中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队

（１）基本情况：该公司法定代表人：王伟，开办资金（事业单位）：１０６８万元， 经营范围：地质矿产调查勘查 区域地质调查 工程地质勘察 水文地质勘查 环境地质勘查 灾害地质勘查 地质测绘与工程测量 岩石矿物和水质分析鉴定 矿产资源研究开发 地质资料收集分析 地质技术研究推广

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供探矿权地区占用，具备较好的履约能力。

３、中国非金属材料南京矿山工程有限公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：孟庆好 ，注册资本：２９７４．６０５３０４万元， 经营范围：普通货运，矿山工程建筑施工（二级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司有丰富的矿山工程经验和施工能力，向公司提供项目服务及销售原材料，具备较好的履约能力。

４、中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队

（１）基本情况：

法定代表人：冯晓飞 注册资本：１０７３万元， 经营范围：固体矿产勘查、岩土工程勘察、区域地质调查、 岩矿测试验、岩土试验、工程测绘、地质灾害治理工程勘查、危险性评估、地质灾害设计、施工、地球物理勘查、水文地质、工程地质、环境地质调查、地质钻探、地基与基础工程施工、矿山储量动态监督管理资质。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该单位向公司提供矿山地质勘查服务，具备较好的履约能力。

５、建材乌鲁木齐地质工程勘察院

（１）基本情况：该公司法定代表人冯晓飞，注册资金：６００．０９万元。

经营范围：岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治理、岩土工程咨询、岩土工程监理、地基基础专业施工（基坑支护、地基处理、桩基础施工）、工程与地形测量、各类岩土样品测试实验。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该单位向公司提供矿山地质勘查服务，具备较好的履约能力。

６、河南中材环保有限公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：刘振彪 ，注册资本：２８５０万元，

经营范围：环保工程的设计施工，电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务。承包境外与出口自产设备相关的安装和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易。普通货物运输；房屋租赁。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司拥有较强的环保工程设计施工和设备制造供应能力，以往的交易中能够按照合同约定事项履行责任，具备较好的履约能力。

７、深圳南华岩土工程公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：徐永祥，注册资本：８３０万元 ，经营范围：地基与基础工程专业承包贰级，工程勘察专业类岩土工程、水文地质甲级、劳务类；工程测量、地籍测绘、房产测绘。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司有丰富的土建基础工程施工经验，向公司提供生产线土建桩基工程，具备较好的履约能力。

８、中材汉江水泥股份有限公司

（１）基本情况：公司法定代表人：樊佳磊，注册资本：２８，２１６．７０万元，经营范围：生产、销售水泥、水泥熟料。主要产品包括：ＰＯ４２．５、ＰＯ４２．５Ｒ、ＰＣ３２．５Ｒ等，主要应用于公路、建筑等。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向本公司提供熟料，具备较好的履约能力。

９、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

（１）、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司基本情况：注册地址：兰州市城关区酒泉路。法定代表人：脱利成，注册资本：４７，４９０万元 ，税务登记号：６２０１０２２２４３６８５６８，主营范围：水泥研究、开发、制造、批发、零售等。

（２）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与本公司同受中国中材股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，本次与其签署合同事宜构成关联交易。

（３）、履约能力分析：该公司为国内上市公司，产品享有良好信誉。向本公司提供熟料，具备履约能力。

１０、平凉祁连山水泥有限公司

（１）、基本情况：注册地址：平凉市崆峒区四十里铺镇洪岳村。法定代表人：闫宗文，注册资本：８，７４９万元 ，税务登记号：６２２７０１７５０９３５７６１，主营范围：水泥及水泥制品系列产品（包含商品熟料、混凝土的生产与销售）。

（２）、鉴于：平凉祁连山水泥有限公司与本公司同受中国中材股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，本次与其签署合同事宜构成关联交易。

（３）、履约能力分析：该公司向本公司提供熟料，具备履约能力。

１１、中材科技股份有限公司

（１）基本情况：公司法定代表人李新华，注册资本：２０，０００万元，经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）．经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司拥有国内先进的滤膜技术，向本公司提供收尘滤袋，具备较好的履约能力。

１２、新疆天山建材（集团）有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：刘崇生，注册资本：７４，５４３万元，经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：汽车运输。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：建材行业的投资；建筑材料、化工产品的销售；货物及技术的进出口经营。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司。属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。

１３、新疆天山建材实业有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：刘天奇，注册资本：３７，６５２万元，经营范围：一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证，取得资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：水泥、建筑材料的销售，房屋租赁、仓储服务。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：本公司向其采购原材料，以往交易均能按照协议履约，具备较好的履约能力。

１４、新疆金建建材有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：朱希良，注册资本：６２８．１５万元，经营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：成品油零售（限分支经营）：普通货物运输。一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：水泥外加剂、石膏、陶粒及陶粒制品、塑钢门窗、钢门窗、编制袋、石灰石、矿渣粉的生产、销售，房屋租赁、汽车配件、百货、润滑油、汽车添加剂、汽车美容用品的销售；建筑材料的生产销售塑钢门窗安装。

（２）与公司的关联关系：属《股票上市规则》１０．１．５条规定的情形。

（３）履约能力分析：公司向该公司采购油品，向该公司销售水、电、汽，水泥，以往交易均能按照协议履约，具备履约能力。

１５、新疆天山建材机械有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：陈小东，注册资本：５００万元，经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：建材机械设备制造、安装和技术服务，环保设备的制造、销售；汽车配件、橡胶、五金交电产品、金属材料、机电产品的销售；房屋租赁；耐火材料的制造、销售及废旧物资的回收。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供设备安装服务，以往交易均能按照协议履约，具备履约能力。

１６、新疆天山建材建筑安装有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：栾德华，注册资本：１０００万元，经营范围：建筑施工（具体经营范围以建设部核发的资质证书为准）、房屋租赁，仓储（危险化学品除外）。机械安装、锅炉安装（具体范围以安装许可证为准），锅炉配件的销售。（限分公司经营）。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向本公司提供土建施工服务，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备履约能力。

１７、新疆国统管道股份有限公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：徐永平，注册资本：１１６１５万元，经营范围：预应力钢筒砼管、各种输水管道的制造； 运输及其异型管件、配件开发制造； 水泥制品的生产；普通货物运输和大型货物运输； 水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

１８、新疆天山水泥制品有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：姜瀛，注册资本：１８００万元，经营范围：水泥制品的生产、研制、开发及销售（专项除外）。机械安装修理，非标设备、配件制作，普通货物运输； 汽、柴油车修理及配件。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

１９、新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：陈小东，注册资本：２１００万元，经营范围：房地产开发及经营，二手房交易。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

２０、新疆建化实业有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：迟明珠，注册资本：２０３１万元，经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：建筑装修装饰工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；防腐保温工程专业承包贰级，锅炉安装、改造、维修，压力管道安装，一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）化工产品，房屋租赁，锅炉销售。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供项目土建施工，以往的项目施工均能保质保量按时完成，具备较好的履约能力

２１、新疆天山建材集团精细化工有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：迟明珠，注册资本：１，１７６万元，经营范围：生产销售：化工产品、建筑材料；销售化工原料、建筑材料原料。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

２２、新疆天山帝派瓷业有限责任公司

（１）基本情况：该公司法定代表人：李世新，注册资本：３００万元，经营范围：陶瓷产品的生产、销售与研发。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司资信状况较好，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购设备定价政策参考同地区市场价格及国内同类设备价格并参考同行业水平，部分采购通过议标、招标的方式进行确定。保证各项交易均遵循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、回避表决

鉴于上述事宜属关联交易，根据有关规定，本公司关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，认为：公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、电、汽，水泥、商品混凝土等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。同意《关于公司２０１１ 年日常关联交易事项的议案》。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

七、关联交易协议签署情况

公司日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０１２号

新疆天山水泥股份有限公司

所属公司关于与关联方签署

工程建设总承包合同之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、关联交易内容：本公司所属公司哈密天山水泥有限责任公司（简称：哈密天山）、库车天山水泥有限责任公司（简称：库车天山）就新型干法水泥生产线建设事宜与苏州中材建设有限公司（简称：苏州中材）、成都建筑材料工业设计研究院有限公司（简称：成都院）分别签署工程建设总承包合同。两份合同涉及总价款为１０８，７６７万元。

２、关联人回避事宜：由于本公司所属公司哈密天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

３、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加快本公司所属公司水泥生产线项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过议标的方式确定，故本次与苏州中材建设有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司签署工程建设总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

本公司所属公司哈密天山、库车天山拟与苏州中材、成都院签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为１０８，７６７万元。

鉴于：本公司与苏州中材、成都院同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次公司与苏州中材和成都院签署合同事宜构成关联交易。

上述关联交易事项已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方情况介绍

（一）苏州中材建设有限公司情况介绍

１、苏州中材建设有限公司注册资本：５００８万元，公司法定代表人：沈军 ，经营范围： 建材工业工程建设、冶炼工程施工总承包、冶炼机电设备安装工程专业承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、炉窑工程专业承包，建材设备维修，相关设备成套、工程技术咨询；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内贸易（国家专营专控的除外，涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，法律法规规定许可经营项目凭许可证经营）；建材机械设备制造（限分支机构经营）。

截止２００９年底，经审计的总资产为１５０６１４．９５万元，净资产１４５９３．７３ 万元，营业收入１９２５９９．６８万元，实现净利润７１２２．５１万元。

２、履约能力分析：该公司拥有丰富的建材工业工程总承包经验，承担过众多的水泥项目总包工程，有很强的技术队伍和现场工程服务力量。具备向本公司提供项目工程总承包服务的履约能力。

３、鉴于：本公司全资子公司哈密天山与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次哈密天山与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（二）成都建筑材料工业设计研究院有限公司情况介绍

１、成都建筑材料工业设计研究院有限公司注册资本：６０００ 万元，法定代表人：焦烽，经营范围：建材及非金属矿研究、开发、工程设计、工程总承包、工程监理、设备制造及设备成套、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑工程设计、工程总承包及工程监理、环境影响评价、市政公用工程设计及监理、对外过程设计（凭资质证经营）；计算机网络工程；新材料、新技术产业化（法律法规禁止或有专项规定的除外）；工业自动化控制系统集成、机电产品的装备制造（除汽车）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

该公司截止２００９年末经审计的总资产为１３１２６０．４１万元，净资产２１６００．１３万元，营业收入１４２７７９．４８万元，实现净利润１０６４５．２５万元。

２、履约能力分析：该公司承担过众多的水泥项目总包工程，有很强的技术队伍和现场工程服务力量。具备向本公司提供项目工程总承包服务履约能力。

３、鉴于：本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司之全资子公司库车天山与成都院同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次库车天山与成都院签署合同事宜构成关联交易。属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

三、关联方签订合同情况介绍

（一）哈密天山与苏州中材签署合同情况

哈密天山拟与苏州中材签署工程总承包合同，涉及工程总价款为５３９６７万元，合同主要内容条款如下：

１、工程名称：哈密天山水泥有限责任公司５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程

２、工程总承包内容：工程建设管理；设备采购、监造、保管、安装；材料采购；建筑工程施工；安装工程施工；配合调试试生产。

３、合同价款及定价政策

本合同总价为：５３９６７万元，本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于工程实施过程中，主要钢材、水泥及混凝土材料单价波动超过±３％时，其超出部分按（材料采购时市场价－合同约定单价）＊当月实际核准采购量＊（１＋损耗率）进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。 本次交易定价是通过议标，多家公司进行投标报价，由公司进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

４、付款方式

在合同生效后１０日内哈密天山向苏州中材建设有限公司支付合同价格１０％的金额作为预付款。

（１）、设备供货付款：苏州中材根据签订的设备供货合同，每月向公司提出下月的付款计划，公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前５个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款， 苏州中材将发票直接开给哈密天山。

（２）、土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按月上报实际完成工程量，哈密天山按月支付审定后工程量价格的８０％。无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的９５％，余款作为质量保证金。

（３）、质量保证金待质量保证期满且哈密天山完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后３０天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后１２个月）。

５、合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且哈密天山预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。

（二）库车天山与成都院签署合同情况

库车天山拟与成都院签署工程总承包合同，涉及工程总价款为５４８００万元，合同主要内容条款如下：

１、工程名称：库车天山水泥有限责任公司５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程

２、工程总承包内容：工程设计；工程建设管理；设备采购、监造、保管、安装；材料采购；建筑工程施工；安装工程施工；配合调试试生产。

３、合同价款及定价政策

本合同总价为：５４８００万元，本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于工程实施过程中，主要钢材、水泥及混凝土材料单价波动超过±３％时，其超出部分按（材料采购时市场价－合同约定单价）＊当月实际核准采购量＊（１＋损耗率）进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。 本次交易定价是公司通过议标形式，多家公司进行投标报价，由公司进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定成都建筑材料工业设计研究院有限公司中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

为中标单位。

４、付款方式

在合同生效后１０日内，库车天山向成都建院支付合同价格１０％的金额作为预付款。

（１）设备供货付款：成都院根据签订的设备供货合同，每月向库车天山提出下月的付款计划，库车天山对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前５个工作日内把货款汇到成都院账户，由成都院向供货商付款， 成都院将发票直接开给库车天山。

（２）土建工程、钢构制安、安装工程付款：成都院按月上报实际完成工程量，由库车天山按月支付审定后工程量价格的８０％。无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的９５％，余款作为质量保证金。

（３）质量保证金待质量保证期满且库车天山完成所有索赔（由成都院原因造成的）后３０天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后１２个月）。

５．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且库车天山预付款到成都院指定帐户之日起生效。

交易金额见下表：

单位：万元

四、定价政策和定价依据

本次交易定价是由本公司通过议标形式，由多家公司进行投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材、成都院为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

苏州中材、成都院在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，哈密天山、库车天山与其签订总承包合同，能够充分利用苏州中材、成都院的综合实力做好项目建设。本次合同价格是以公允价格为依据并通过议标的方式确定，签署的工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

六、回避情况

鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，认为：公司在工程总承包项目实施过程中，将严格按工程总承包合同履行。交易前采取公开议标的运作方式，对多家公司报价进行综合评定，并履行必要的审批程序，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

本次承担总承包的各关联方拥有强大的技术和工程总承包能力，具有较强的履约能力，对公司新建项目的快速推进和按时投产起到积极的作用，上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－０１７号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开２０１１第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１１年４月２９日（星期五）上午１０：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１ 年４ 月２９ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１１年４月２８日下午１５：００ 至２０１１年４月２９日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１１年４月２２日（星期四）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１１年４月２２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项：

１、关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案

２、关于公司公开发行股票方案的议案

２．１发行股票的种类和面值

２．２发行方式及时间

２．３ 发行数量及发行规模

２．４ 发行对象

２．５ 向原股东配售安排

２．６ 定价方式

２．７发行方式

２．８ 滚存未分配利润的安排

２．９ 上市地点

２．１０募集资金数量和用途

２．１１ 决议的有效期

３、关于本次公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案

４、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的议案

５、关于前次募集资金使用情况的说明

四、 本次股东大会现场会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１１年４月２７日（星期三）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１年４月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１ 年４ 月２８ 日下午１５：００ ，结束时间为２０１１ 年４ 月２９ 日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 胡峰

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１ 传真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｈｕｆｅｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３ 联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字（或盖章）：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二○一一年 月 日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－０１４号

新疆天山水泥股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１１年３月１１日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十二次会议的通知，于２０１１年３月１６日以现场会议方式召开第四届董事会第二十二次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军、李通林，独立董事甘智和、彭友谊、赵成斌亲自出席了会议。公司部分监事、公司总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、 审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查，认为公司符合公开增发的条件

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》

公司本次向社会公开发行股票。具体内容为：

１、发行股票的种类和面值

本次公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

２、发行方式及时间

采用向不特定对象公开募集股份（简称“公开增发”）的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不特定对象发行。

３、 发行数量及发行规模

本次公开增发的股票数量不超过１．２亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

４、 发行对象

本次公开增发的发行对象为持有深圳证券交易所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

５、 向原股东配售安排

本次公开增发股份将以一定比例向本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的公司全体Ａ股股东（“原Ａ股股东”）优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。

６、 定价方式

本次公开增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日Ａ股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

７、 发行方式

采用网上、网下定价发行的方式。

８、 滚存未分配利润的安排

在本次公开增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发前滚存的未分配利润。

９、 上市地点

本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市。

１０、募集资金数量和用途

本次公开发行股票拟募集资金总额不超过２８０，０００．００万元，扣除发行费用后的净额全部投资于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；实际募集资金低于项目投资总额的部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

１１、 决议的有效期

本次公开发行股票的决议自股东大会审议通过增发方案之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、网上网下发行比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、向原Ａ股股东的优先配售比例等与发行方案有关的一切事宜并签署相关法律文件；

（二）批准、签署、修改或公告与本次公开发行股票有关的各项文件、协议、合约，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（三）办理本次公开发行股票申报事项；

（四）根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

（五）聘请相关中介机构及签署有关协议、文件；

（六）根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排及涉及签署的协议进行修改及调整；

（七）根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；

（八）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

（九）根据本次股票发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；

（十）如证券监管部门对公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发Ａ股的具体方案等相关事项进行相应调整；

（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次公开发行、申报、上市、募集资金项目实施方式等有关的其它事项；

（十二）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－０１６号

新疆天山水泥股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称本公司）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对本公司截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

１、前次募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］４１６号文”《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准非公开发行人民币普通股股票７６，９１１，５４４．００股，每股发行价格为人民币２０．０１元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币１，５３８，９９９，９９５．４４元，扣除发行费用人民币３９，０００，０００．００元，实际募集资金为人民币１，４９９，９９９，９９５．４４元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于２０１０年４月２６日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１号验资报告。

２、前次募集资金存放

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金使用管理办法》（２０１１年修订）（以下简称管理办法）；根据管理办法的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度，并同银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，以便于对募集资金使用情况进行监督。

截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

二、前次募集资金的实际使用情况

１、 本公司非公开发行股票预案说明的用途

单位：人民币万元

２、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司２０１０年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

３、前次募集资金实际使用情况

１）截止２０１０年１２月３１日，项目投资使用募集资金情况

单位：人民币万元

备注２、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产９０万吨水泥粉磨生产线项目已完工并投入使用，该项目募集资金余额为工程尾款，预计在２０１１年付完；

备注３、新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司２３００ｔ／ｄ水泥窑余热发电工程（４．５ＭＷ）项目已完工并投入使用，项目募集资金余额为工程尾款，预计在２０１１年付完；

备注４、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司３２００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线项目尚在建设中，预计２０１１年４月完工并投入使用、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司低温余热发电技改工程（３ＭＷ）项目尚在建设中、预计２０１１年６月完工并投入使用、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司２５００ｔ／ｄ水泥窑余热发电工程（４．５ＭＷ）项目尚在建设中、预计２０１１年６月完工并投入使用。

２）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明

哈密新天山水泥有限责任公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目预计总投资３６，６３４．３７ 万元，截至２０１０ 年４ 月３０ 日，本公司以自筹资金累计投入２９，８７１．７０万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于２０１０ 年６ 月１８日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１－０１号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２０１０ 年６ 月１９ 日置换出了先期投入的垫付资金２９，８７１．７０ 万元。本次置换已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店２５００吨／日水泥熟料生产线扩建项目预计总投资２１，７６６．００ 万元，截至２０１０ 年４ 月３０ 日，本公司以自筹资金累计投入２５，７７６．８７万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于２０１０ 年６ 月１８日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１－０１号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２０１０ 年６ 月１９日置换出了先期投入的垫付资金２１，７６６．００万元。本次置换已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产９０万吨水泥粉磨生产线项目预计总投资８，８４４．００万元，截至２０１０ 年４ 月３０ 日，本公司以自筹资金累计投入８，０７４．９９万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于２０１０ 年６ 月１８日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１－０１号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２０１０ 年６ 月１９日置换出了先期投入的垫付资金８，０７４．９９万元。本次置换已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

阿克苏天山多浪水泥有限责任公司３２００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线项目预计总投资４９，６０７．００万元，截至２０１０ 年４ 月３０ 日，本公司以自筹资金累计投入１３，５３７．６３万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于２０１０ 年６ 月１８日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１－０１号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２０１０ 年６ 月１９日置换出了先期投入的垫付资金１３，５３７．６３万元。本次置换已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司４．５ＭＷ纯低温余热发电技术改造项目预计总投资４，５００．００万元，截至２０１０ 年４ 月３０ 日，本公司以自筹资金累计投入４，２２１．５４万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于２０１０ 年６ 月１８日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１－０１号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２０１０ 年６ 月１９日置换出了先期投入的垫付资金４，２２１．５４万元。本次置换已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司３ＭＷ低温余热发电技改项目预计总投资２，７２５万元，截至２０１０ 年４ 月３０ 日，本公司以自筹资金累计投入１，５３４．３２万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于２０１０ 年６ 月１８日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１－０１号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２０１０ 年６ 月１９日置换出了先期投入的垫付资金１，５３４．３２万元。本次置换已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店日产２５００吨熟料生产线低温余热发电技改项目预计总投资４，５００．００万元，截至２０１０ 年４ 月３０ 日，本公司以自筹资金累计投入１４２．８６万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于２０１０ 年６ 月１８日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０３１－０１号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２０１０ 年６ 月１９日置换出了先期投入的垫付资金１４２．８６万元。本次置换已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

３）前次募集资金尚未使用或用于其他用途的情况说明

（１）截至２００１０年１２ 月３１ 日，募集到的资金已经按公布的预案投入到相应的投资项目中；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，募集资金专户余额为１０，０００．０３万元（含利息１８０．４１万元）将随项目建设进度、结算进度陆续支付。

（２）不存在未按规定用途使用募集资金情况。

４、前次募集资金投资项目的效益情况

单位：人民币万元

备注１、哈密新天山水泥有限责任公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产９０万吨水泥粉磨生产线项目承诺收入为全年年均数，实际两个项目完工投入仅有半年的经营期，同口径相比２０１０年已实现承诺效益。

新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司４．５ＭＷ纯低温余热发电技术改造项目未达到预期效益原因如下：

根据《非公开发行股票预案》中募投项目经济效益分析，新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司２３００ｔ／ｄ水泥窑余热发电工程（４．５ＭＷ）项目年发电量为２，７１８万ｋＷｈ，年均实现销售收入１，１３１．９０万元，净利润５１９．１０万元，实际净利润仅为９．５７万元，主要原因为：

１）由于２０１０年窑系统，故障率高，运转率偏低，开停次数多，造成余热发电系统运行不稳定，余热发电不能达标。与预计发电量相比少发电１６２４．０５０７万ｋｗｈ，减少收益３６６万元。

２）《自备电厂转公用电厂并网协议书》、《并网调度协议》、《购售电合同》的约定：我公司须将发电量按照０．２３５元／度的电价上网销售、再将同量的电按０．３５５元／度的电价回购，上下网电价差异为０．１２元／度、上下网损失９５万元。

３）项目于２０１０年１月底投产，机器设备的性能、生产人员的操作技能以及工艺技术参数在投产初期均处于不断优化调整的阶段，产能利用率和生产效率也处于逐步上升的起始阶段，销售实现的利润水平无法与以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺收益”）进行比较，但随着项目产能的充分发挥，项目实现效益也将相应增加。

５、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查，认为前次募集资金实际使用情况与信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相一致。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一一年三月十六日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－０１５号

新疆天山水泥股份有限公司

关于公开发行股票募集资金使用的可行性报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

随着中央新疆工作座谈会的召开与对口援疆政策的实施，未来５至１０年，新疆将迎来前所未有的历史发展机遇。作为基本建设重要材料之一的水泥行业，在自治区交通基础设施、民生建设等大规模固定资产投资的带动下必将高速增长，为满足新疆经济发展对水泥的需求，公司计划？２０１１年在Ａ股市场通过公开发行股票募集不超过２８亿元资金，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

对于募投项目实施的背景与可行性分析，介绍如下：

一、募投项目实施的背景

１、落实中央新疆工作座谈会精神，新疆迎来跨越式发展。

２０１０年５月中央新疆工作座谈会的召开，将推动新疆跨越式发展提升到国家战略高度，并提出未来十年新疆发展的目标和战略规划：（１）到２０１５年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善；（２）到２０２０年确保与全国同步全面跨入小康社会的奋斗目标。

新疆社会经济十二五发展规划中提出：“十二五”期间新疆全社会固定资产累计投资将比“十一五”期间翻一番多。作为与固定资产投资相关度很高的水泥产业，“十二五”期间新疆地区经济的跨越式发展和固定资产投资的高速增长，将充分带动新疆地区水泥行业的发展。

２、产业政策支持行业结构调整与升级、支持大企业集团发展。

为贯彻落实国家发展改革委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》等精神，在结构调整工作中更好地体现突出重点、有保有压、区别对待、扶优限劣的政策，确立６０户大型水泥企业（集团）为国家重点支持水泥工业结构调整的企业。其中：以安徽海螺集团等１２户为全国性重点企业。中材集团（含天山股份）被列入１２家国家重点支持的全国性大型水泥企业。《通知》要求对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。

随着行业政策及相关法规的不断出台，促进产业结构调整、提高行业集中度和以扩大内需为背景的水泥产业政策方向将会对行业内大型企业的规模扩张形成强有力的支持。

３、未来新疆水泥需求持续旺盛。

新疆地区“十一五”期间，累计实现地区生产总值１９６９６亿元，年均增速１１．２％；实现固定资产投资１２０９５亿元，年均增速为２２．５％。２０１０年，新疆地区国民生产总值达到４６５４亿元，固定资产投资达到３５３９亿元，水泥产量约２４００万吨。新疆“十二五”规划中提出，加大区内重点交通基础设施建设、优化区域间协调发展、利用优势资源带来的新机遇，从而促进新疆社会经济全面发展，预计期间固定资产投资将保持年均２５％的增速，累计投资约３．６万亿元，相应水泥需求约２．２－２．５亿吨，年均需求约４５００万吨，水泥需求将持续旺盛。

二、募投项目的必要性说明

本次募投项目位于新疆自治区发展潜力较大的４大区域（乌昌地区、吐哈地区、喀什地区、和田地区）。募集资金投资项目全部实施后，公司在乌昌地区新增熟料产能２３２．５万吨／年、水泥产能２９９．８７万吨／年，同时，每年可处理城市污泥１９万吨及消化电石渣７２万吨；在喀什地区新增熟料产能２４８万吨／年、水泥产能３７３．３８万吨／年、配套１５ＭＷ余热发电系统；在和田地区新增熟料产能９９．２万吨／年、水泥产能１３６万吨／年、配套６ＭＷ余热发电系统；并使得公司在吐哈地区粉磨配套更为完善。得益于新疆地区整体经济发展，未来五年上述地区水泥需求将快速增长，公司如果不及时形成规模优势，势必失去一定的市场份额，削弱公司在该地区水泥行业的优势地位和影响力。

同时，募投项目的实施能够帮助公司实现产品结构调整和优化升级，加大对循环经济的投入，实现公司利废、节能、减排的可持续性发展的目标，进一步提升公司在疆内盈利能力和整体竞争力，巩固公司区域龙头地位。

因此，募投项目的实施对巩固和扩大公司在新疆地区水泥行业的地位十分必要。

三、募投项目概况与可行性分析

１、喀什天山水泥有限责任公司４０００吨／日水泥生产线扩建工程

（１）项目概况

本项目将在喀什天山水泥有限责任公司现有生产线东南侧建设一条带７５００千瓦纯低温余热发电系统的４０００吨／日熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料１２４万吨，相应年产水泥１８６．６９万吨，年发电量４５００×１０４度。本项目建设范围包括：从破碎后的石灰石进厂至水泥出厂一条完整的水泥生产线（带纯低温余热发电系统）及必要的辅助生产设施和生活设施。

（２）市场分析

２０１０年喀什地区完成生产国民生产总值３７６亿元，比上年增长１５．３％。全社会完成固定资产投资２５０亿元，比上年增长２５％ 。２０１０年喀什地区水泥产能２００万吨，新型干法比例４４％，落后于全疆水平，淘汰落后产能空间较大。伴随国家落后产能淘汰政策的推进实施，区域内未来将有１００万吨落后产能被淘汰。借助国家振兴新疆经济发展的良好机遇，特别是喀什经济特区的建设，未来该地区水泥市场发展空间广阔。

２０１０年，国家出台支持喀什、霍尔果斯两个特殊经济区的建设意见，制定一整套扶持政策；喀什、霍尔果斯是我国向西开放的重要桥头堡。喀什在新疆西南部，与巴基斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯坦、乌兹别克斯坦等多个中亚国家相邻，战略位置显要。喀什、霍尔果斯经济特区建设将有效提升喀什和伊犁区域内水泥行业的景气度。

（３）项目投资概算

本项目总投资６７，９６３万元，其中建设总投资６１，０９４．４２万元，流动资金５，４１５万元。

（４）项目财务评价

本项目投产后，预计生产期年均销售收入４０，８７０万元，年均利润总额６，９０１万元。

２、叶城天山水泥有限责任公司４０００吨／日水泥生产线建设工程

（１）项目概况

本项目将在叶城县城南工业园内建设一条４０００吨／日熟料的水泥生产线，年产水泥熟料１２４万吨，相应年产水泥１８９．８万吨，年发电量４５００×１０４度。该项目建设范围包括从石灰石进厂、石灰石破碎至水泥出厂及一条带纯低温余热发电系统的完整的水泥生产线及必备的辅助生产和生活设施。

（２）市场分析

叶城县地处喀什地区南部，经济发展起步较晚，基础设施不完善。很多项目都要从零开始，因此在这里发展会面临更多的机遇，按预期的发展速度，到２０１５年，这一区域的水泥年需求量将达到２５０万吨以上，目前叶城县尚无新型干法水泥生产线。因此，公司在这一经济带投资建设水泥生产线，不仅可以满足当地经济建设需要，也有利于公司布局该区域水泥市场。

结合当地及周边水泥行业情况及市场容量，本项目的市场定位主要是配合叶城县地区水泥工业结构调整，填补由于落后产能淘汰形成的市场空白，同时满足当地日益增长的对新型干法水泥的需求，并且叶城县地处喀什与和田之间，各相距约２６０公里，该水泥项目销售范围可覆盖喀什、和田、西藏阿里等区域。

（３）项目投资概算

本项目总投资７０，５４７万元，其中建设总投资６３，６６３万元，流动资金５，３７１万元。

（４）项目财务评价

本项目投产后，预计生产期年均销售收入３９，８８１万元，年均利润总额６，５９３万元。

３、新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司２×５０００ ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）

（１）项目概况

本项目将在新疆乌鲁木齐市西南部建设一条５０００吨／日熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料１５５万吨，相应年产水泥２００万吨（含城市污泥处理系统），及必要相关配套的辅助工程。

（２）市场分析

新疆自治区政府将乌鲁木齐城市定位为“国际能源城”，拟将乌鲁木齐打造成西部国际交通运输中心、西部国际能源和贸易中心、西部能源装备制造业中心、能源储备及能源产品深加工中心和现代服务业中心。２０１１年乌鲁木齐计划国民生产总值１６３０亿元，比上年增长１７％；社会固定资产投资６３０亿元，增长２６％； “根据《乌鲁木齐市城市总体规划纲要》规划，‘十二五’末，首府建成区面积将达到４２０平方公里，比‘十一五’末的城区增加２４０平方公里，”受经济快速增长和一大批重点城市基础设施建设（东西绕城高速、城市东二环）等方面影响，区域水泥需求保持旺盛增长态势。

乌鲁木齐是新疆经济发展中心，水泥企业在该区域布局比较集中。乌鲁木齐区域水泥产能４４０万吨，天山股份水泥在该区域产能２００万吨。快速规划并实施此项目对抢占市场份额和提高公司规模竞争优势、产业升级十分重要。

从乌昌地区经济的快速发展，淘汰落后产能所导致供需偏紧的格局来看，本项目的实施具有较强的必要性。

（３）项目投资概算

本项目总投资９０，８２１万元，其中建设投资８６，７４５万元，流动资金４，０７６万元。

（４）项目财务评价

本项目投产后，预计生产期年均销售收入５８，６８９万元，年均利润总额７，５９１万元。

４、吐鲁番天山水泥有限责任公司年产１００万吨水泥粉磨项目

（１）项目概况

本项目将在吐鲁番天山水泥有限责任公司厂区内新建一条年产１００万吨水泥粉磨生产线，主要配套厂区内原有日产２０００吨／日熟料生产线。该项目采用一套ＨＦＣＧ１８０－１２０型辊压机、Ｖ型选粉机、φ４．２×１３ｍ球磨机、Ｎ４０００型Ｏ－ｓｅｐａ选粉机组成的联合闭路粉磨系统，年产水泥１００万吨。

（２）市场分析

吐鲁番天山水泥有限责任公司于２００２年１０月建成投产２０００吨／日水泥熟料生产线，可年产普通硅酸盐水泥熟料６０万吨，投产后生产熟料主要供应乌市区域和满足吐鄯托市场需求，２０１０年受重点工程拉动，该区域水泥需求达１２０万吨，增幅达７０％以上，水泥供应紧张，２０１１年区域水泥需求将保持３５％左右的增速，预计全年水泥需求量达到１６０万吨。在该区域新建粉磨站将有效利用现有熟料产能，完善窑磨匹配，提高经济效益，先进的粉磨工艺技术，将大大减少粉磨电耗，降低水泥成本，具有较强的竞争优势，同时符合目前国家提倡的减排降耗政策。

从目前吐鲁番地区水泥工业的现状来看，一是水泥产量不能满足本地区的需求；二是水泥品种单一，不能满足市场需求，现有水泥企业只能生产民建所需的普通及低标号水泥品种，而重点工程所需的高标号水泥、特种水泥只能依靠外地输入。

吐哈为兰新线进入新疆的东入口，也是新疆优势资源输出的重要战略地。兰新线的建成必将带动沿线区域内相关产业的发展，也为水泥行业的发展衍生新的市场需求。兰新二线对该区域水泥需求可保持２－３年持续贡献，对特种高标水泥的要求更高。

本项目的建成，将有效填补当前吐哈地区高标号水泥市场空缺，并满足未来基础建设投资增长的需要。

（４）项目投资概算

该项目总投资９，９９８．８２万元，其中建设投资８，５９２．００万元，流动资金１，４０６．８２万元。

（５）项目财务评价

本项目投产后，预计生产期年均销售收入２６，３００万元，年均利润总额１，６４０．９７万元。

５、阜康工业园３×２５００吨／日新型干法熟料水泥生产线一期电石渣制水泥项目

（１）项目概况

本项目将在甘泉堡工业园内紧邻中泰化学阜康项目建设一条日产２５００吨熟料的电石渣制水泥生产线，即年产熟料７７．５万吨，相应年产水泥９９．８７万吨。建设范围包括从原燃料进厂（电石渣出压滤车间）至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分辅助生活设施。本项目将采用预热预分解新型干法生产工艺。

（２）政策分析

阜康市位于昌吉回族自治州中部。从２０００年开始，国内电石法ＰＶＣ厂家生产规模不断扩大，电石渣数量逐渐增多，如何有效地处理电石渣已成为各ＰＶＣ企业可持续发展的“瓶颈”问题。２００８年５月３０日，国家发改委发布《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》，利用电石渣生产水泥的企业，经国家循环经济主管部门认定后，可享受国家资源综合利用税收优惠政策。新疆阜康天山水泥有限责任公司将利用新疆中泰化学公司ＰＶＣ装置产生的电石渣、热电厂排出的粉煤灰和炉渣，建设２５００吨／日水泥熟料生产线，完全符合我国环境保护、发展循环经济、资源综合利用和清洁文明生产的需要。该项目的建成可以将新疆中泰化学公司ＰＶＣ装置、热电厂、水泥厂的产业链进行有效的连接，形成资源共享、副产品互用的环保型循环圈，将取得可观的社会、环境及经济效益。因此，本项目的建设，不仅是国家环境保护、发展循环经济、实施可持续发展的战略决策的需要，也是化工、建材、电力产业“链接”循环的实际应用。

（３）市场分析

该项目辐射市场区域是乌鲁木齐以西、准东煤化工基地，优势资源转换、煤电煤化工建设将带动区域水泥的需求持续增长，预计未来３－５年区域水泥需求将保持２０％的增速，到十二五末期区域水泥需求将达到１０００万吨，供应方面区域水泥产能目前约６６０万吨，十二五期间存在一定供应缺口。同时本项目属于废渣综合利用项目，符合国家循环经济发展产业政策，有效的处理和消化废渣，同时对企业长期稳定发展及友好社会型环境具有深远意义。

（４）项目投资概算

本项目总投资３４，４５４．０４万元，其中建设总投资３１，２５４．０４万元，流动资金３，２００．００万元。

（５）项目财务评价

本项目投产后，预计生产期年均销售收入２０，１６６万元，年均利润总额３，８１２万元。

６、洛浦天山水泥有限责任公司３２００吨／日熟料水泥生产线工程

（１）项目概况

本项目将在新疆维吾尔自治区和田地区洛浦县内建设一条带６０００千瓦纯低温余热发电系统的３２００吨／日熟料水泥生产线，年产熟料９９．２０万吨，相应年产水泥１３６．００万吨，年发电量为３６００×１０４度。本项目采用新型干法预分解生产工艺，建设范围自石灰石矿山开采、破碎及输送，辅助原料进厂至水泥成品出厂（包括煤粉制备及输送）以及与之相配套的生产辅助设施，并包括６０００千瓦纯低温余热发电系统。

（２）市场分析

中央新疆工作座谈会及新疆“十二五”规划都把南疆三地州（喀什地区、和田地区和克孜勒苏柯尔克孜自治州）作为一个整体区域进行战略部署，和田地区“十二五”乃至“十三五”经济发展步骤将会是大力解决民生工程，完善交通、电力城镇基础设施投资拉动经济——支持现有一定基础产业如林果、手工地毯、商贸物流、建材等产业化发展——借助自治区发展油气化工、矿产资源开发，及配套喀什特殊经济开发区发展引导工业化发展新增长点，三个阶段来实施。就新疆大力支持发展南疆三地州经济的决心来看，和田地区的发展空间与节奏不会太落后于喀什地区的水平。

２０１０年和田地区水泥产能约１８０万吨，地区有５０万吨落后水泥产能将面临淘汰，和田地区新型水泥干法比例为７４％。２０１０年全疆人均水泥产量为１．１吨，和田人均水泥产量仅为０．６１吨，远低于全疆人均水泥产量水平。和田地区水泥产量约１２０万吨。根据和田地区十二五规划，地区末期水泥产能为４００万吨。

“十二五”期间和田地区固定资产投资总额累计１３００亿元，水泥需求约１２００万吨，年均水泥需求约２４０万吨，现有水泥产能将不能满足区域经济发展，公司洛浦项目将能很好当地经济发展带来的水泥需要。

（４）项目投资概算

本项目总投资５３，６３４．８０万元，其中建设总投资５１，８８４．８０万元，流动资金１７５０．００万元。

（５）项目财务评价

本项目投产后，预计生产期年均销售收入３２，４６５．６５万元，年均利润总额５，１７６．４０万元。

综上所述，本次公开发行募集资金所投资项目，将有效满足新疆乌昌地区、吐哈地区、喀什地区、和田地区日益增长的水泥需求，促进落后水泥产能淘汰，同时，可进一步提升公司在新疆地区水泥行业的市场占有率，实现公司的持续、健康、快速发展。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一一年三月十六日