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广东巨轮模具股份有限公司公告(系列) 2011-03-18 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2011-002 广东巨轮模具股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、公司第四届董事会第二次会议的会议通知于2011年3月6日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。 2、本次会议于2011年3月16日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开,采用现场会议方式进行。 3、本次会议应到董事9人,实到董事9人。全体董事均亲自出席会议;符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。 4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持,公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、吴豪先生和许玲玲女士,财务总监林瑞波先生列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2010年度总经理工作报告》; 2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2010年度董事会工作报告》; 详细内容见公司2010年度报告“第七节董事会报告”。 公司独立董事阮锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生向公司董事会递交了《独立董事2010年度述职报告》,并将在2010年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 3、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2010年度财务决算报告》的议案; 截止2010年12月31日,公司资产总额为1,703,193,465.99 元,同比增长24.63%;归属于母公司所有者权益为1,015,313,924.06 元,同比增长9.11%;2010 年度实现主营业务收入569,412,998.71元,同比增长39.70%;归属于母公司所有者的净利润106,027,958.45 元,同比增长27.64%。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 4、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2010年度利润分配预案》; 经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2011)GF字第090009号《审计报告》确认:公司(母公司)2010年度实现净利润105,972,025.2 元,加上年初未分配利润309,713,278.95元,按母公司2010年净利润提取10%法定公积金10,597,202.52元后,扣除支付2009年度股东现金红利21,221,948.47元,可供股东分配的利润为383,866,153.16元。 为回报股东并结合公司发展资金需求情况,董事会提议,以2010 年12月31日公司总股本265,274,356股为基数,向全体股东按每10股派息0.6元(含税),共派发现金红利 15,916,461.36元。剩余未分配利润367,949,691.80元结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本,每10股转增5股。转增股本后公司总股本变更为397,911,534股。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 5、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》; 公司《2010年度报告摘要》见2011年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告,《2010年度报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 6、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》; 《关于前次募集资金使用情况专项说明》详细内容见2011年3月18日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 7、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司2011年度新增贷款规模及授权的议案》; 为保证公司2011年度的正常生产经营,董事会拟向金融银信部门申请借款,公司2011年新增贷款规模核定为:以公司2010年底经审计的总资产为基础,在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的30%;根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,拟授权董事长在上述融资计划范围内,单笔借款不超过人民币6,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。 8、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 9、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》; 报告期内,在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务,根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬,年底根据经营业绩按照考核评定程序,确定其年度薪酬。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 10、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》,公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见,《公司2010年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 11、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于增加公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》。 根据公司业务拓展的需要,增加公司经营范围,具体变更内容如下: 原公司的经营范围包括:汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务。 现变更为:汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发,销售金属材料,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务。 同时,对原《公司章程》第十四条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 12、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。 董事会决定于2011年4月8日(星期五)上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开公司2010年度股东大会。《广东巨轮模具股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知(2011-004)》。刊登在《中国证券报》、《证券时报》,巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 《独立董事发表的相关独立意见》的详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东巨轮模具股份有限公司 董 事 会 二O一一年三月十八日 证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2011-003 广东巨轮模具股份有限公司 监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、公司第四届监事会第二次会议通知于2011年3月6日以书面传真、电子邮件方式发出。 2、本次会议2011年3月16日下午2:00于公司办公楼二楼会议室召开,采用现场会议方式进行。 3、本次会议应到监事5人,实到监事5人。 4、本次会议由监事会主席孟 超先生主持,监事王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士、吴 豪先生均亲自出席了会议。 5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 1、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度监事会工作报告》,详细内容见公司2010年年度报告,本议案需提交2010年度股东大会审议; 2、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》,本议案需提交2010年度股东大会审议; 3、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度利润分配预案》,本议案需提交2010年度股东大会审议; 4、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》,本议案需提交2010年度股东大会审议; 经认真审核,监事会认为董事会编制和审核的《广东巨轮模具股份有限公司2010年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》,本报告需提交2010年度股东大会审议,本议案需提交2010年度股东大会审议; 6、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》。 经审核,认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》,本议案需提交2010年度股东大会审议。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议; 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东巨轮模具股份有限公司 监 事 会 二0一一年三月十八日 证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2011-004 广东巨轮模具股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.广东巨轮模具股份有限公司二0一0年度股东大会。 2.会议召集人:广东巨轮模具股份有限公司董事会。 广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第二次会议决定于2011年4月8日(星期五)召开二O一O年度股东大会。 3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。 4.会议时间:2011年4月8日(星期五)上午9:30 5.会议的召开方式:现场表决方式 6.出席对象: (1)截止2011年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议(授权委托书格式见附件); (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的律师。 7.会议地点:广东省揭东经济开发区5号路中段广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼视听会议室。 二、会议审议事项 1、《2010年度董事会工作报告》 2、《2010年度监事会工作报告》 3、《2010年度财务决算报告》 4、《2010年度利润分配预案》 5、《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》 6、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》 7、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》 8、《关于2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 9、《关于增加公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 三、会议登记方法 1.登记方式:直接登记,异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。 2.登记时间:2011年4月6日至4月7日(上午9:00-11:30,下午2:00-4:30) 3.登记地点:广东巨轮模具股份有限公司投资发展部。 4.登记办法:自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续,委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。 五.其他事项 1.通信地址:广东省揭东经济开发区5号路中段;邮政编码:515500;来函请在信封注明"股东大会"字样。 2.联系人:杨传楷 许玲玲 3.联系电话:0663-3271838 传真:0663-3269266 4.电子邮箱:xulingling@greatoo.com 5.费用情况:出席会议股东的食宿费及交通费自理。 六.备查文件 1.广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第二次会议决议; 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东巨轮模具股份有限公司 董 事 会 二O一一年三月十八日 附件 授权委托书(授权委托书复印或按以上格式自制均有效) 兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东巨轮模具股份有限公司2010年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权: 1、《2010年度董事会工作报告》;赞成□、反对□、弃权□ 2、《2010年度监事会工作报告》;赞成□、反对□、弃权□ 3、《2010年度财务决算报告》;赞成□、反对□、弃权□ 4、《2010年度利润分配预案》;赞成□、反对□、弃权□ 5、《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》;赞成□、反对□、弃权□ 6、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》;赞成□、反对□、弃权□ 7、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》;赞成□、反对□、弃权□ 8、《关于2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》;赞成□、反对□、弃权□ 9、《关于增加公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》;赞成□、反对□、弃权□ 委托人持股数: 委托人证券帐户号码: 委托人签名: 委托人身份证号码: 受托人姓名: 受托人身份证号码: 受托人签名: 受托日期及期限: 委托人签名(或盖章): 委托书签发日期: 注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。 2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。 3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。 广东巨轮模具股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项说明 一、公司概况 广东巨轮模具股份有限公司(以下称“本公司”)系于2001年12月30日经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的批复》批准,由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司和自然人洪惠平、郑明略等6名发起人在原揭阳市外轮橡胶机械有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,于2001年12月30日在广东省工商行政管理局注册登记,取得注册号为4400002006503《企业法人营业执照》。本公司经中国证券监督管理委员会证监发行[2004]109号文核准,于2004年8月向社会公开发行人民币普通股3,800万股,发行后总股本14,100万元。根据本公司2004年度股东大会决议及2007年第二次临时股东大会决议的规定,本公司通过以资本公积金向全体股东转增股本的形式累计增加股本9,766.84万元;公司于2007年1月发行可转换公司债券,截止2009年8月28日根据本公司可转换公司债券募集说明书相关转股规定,完成可转债转股共增加股本2,660.60万元;截止2009年12月31日,本公司实收股本26,527.44万元。 二、前次募集资金数额、资金到位时间及资金在专项账户的存放情况 广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“公司”)经二○○六年第一次临时股东大会通过,并经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]164号文核准,于2007年1月8日向社会公开发行可转换公司债券200万张,每张面值100元,共募集资20,000万元,扣除承销费用、保荐费用及登记费682万元后,实际募集资金为人民币19,318万元。募集资金到位时间为2007年1月12日,业经中和正信会计师事务所有限公司审验,并出具“中和正信验字(2007)第7—001号”《验证报告》。 募集资金存放于下列专项账户中,存放情况如下: (单位:万元)
三、前次募集资金的实际使用情况 (一)截至2010年12月31日,前次募集资金实际使用情况列示如下(单位:人民币万元):
[注] 募集资金说明书承诺项目总投资24,600万元,项目建设用地已经提前购置,所需的征用费2,820万元已提前支付,拟利用募集资金21,780万元,通过发行可转换公司债券募集资金净额约为19,318万元,不足部份由公司自筹解决。 1、前次实际募集资金与募集资金说明书披露的计划利用募集资金对照情况 本公司募集资金说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为21,780万元,实际募集资金净额为19,318万元,不足部分由公司自筹解决。截止2010年12月31日,公司不存在变更募集资金计划情况。 2、前次募集资金投资项目计划与实际投资对比情况 本公司募集资金说明书承诺的高精度液压式轮胎硫化机项目总投资24,600万元,其中土地投资2,820万元公司已经提前已经支付完毕,拟利用募集资金21,780万元。截止2010年12月31日该项目实际募集资金净额为19,318万元,已全部投入,另自筹资金投入3,547.87万元,合计投入资金总额22,865.87万元,比计划投资额21,780万元超出1,085.87万元,主要原因是公司根据硫化机市场发展状况, 针对硫化机加工规格尺寸已越来越大的特点,在厂房结构、地基承载度、天车吨位等设计上作了一定的调整,在钢结构和地基方面等工程进行了巩固,加大了人工、材料成本的投入。同时建设期间的钢材价格对比项目立项之初的2006年底有较大涨幅,导致厂房造价和设备采购价格上涨,从而使项目工程实际造价超过原预算造价。 3、项目达产情况 (1)承诺达产时间:2009年1月12日。 根据前次募集资金募集说明书等相关文件,本公司投资建设的高精度液压式轮胎硫化机 “T+24个月”后达到设计产能(T为募集资金到位的月份或项目正式施工的月份)。募集资金的实际到位时间为2007年1月,前次募集资金投资项目应于2009年1月12日前达产。 (2)实际达产时间:2009年6月30日。 公司硫化机产品于2008底年实现小批量试生产,并通过国家级科技成果鉴定,鉴定结论为:“产品结构新颖,创新性明显,技术达到国际先进水平”、“建议:尽快推出系列产品并投入批量生产”。截至2009年6月底,设备全部到位,安装调试完毕,经总经理办公室牵头组织各相关部门对项目进行竣工验收,认为硫化机项目已达到设计产能。 (3)实际达产时间与承诺时间存在差异的原因。 第一、硫化机产品要实现批量生产需要一批大型精密设备的支撑,公司按原计划定制的一些大型关键设备,技术含量高,生产周期较长,需从国外进口。受金融危机影响,部分设备供应商未能及时供货,部分关键设备到2009年3月才到位。这些设备到位后还需进行一系列的安装调试工作,大型关键设备的延迟到位造成了硫化机项目实施时间的滞后。 第二,受金融危机影响,从2008年度下半年至2009年上半年,国内轮胎企业大面积限产减产,原有轮胎企业的扩产、技改的项目暂停,新建轮胎企业的进度也暂时放缓。在此期间,公司硫化机订单也受到较大的影响,公司有关生产准备工作、市场营销工作、订购设备跟进工作等相应放缓步伐,这也是硫化机项目未能按计划达产的原因。 第三、2009年上半年,随着经济的逐渐复苏,公司硫化机产品的订单也逐步达到预期水平,公司相应加快了项目的各项准备工作。2009年6月底,项目的专用设备、大型设备全部到位并调试完毕,项目进入达产期。 (二)经将上述募集资金项目实现效益实际情况与募集资金说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位:人民币万元):
1、产能利用率情况 公司液压式硫化机项目于2009年6月底进入达产期,即从2009年7月起达到年产200台的产能,由此推算2009年7-12月和2010年1-12月设计产能分别为100台和200台。2009年7月至2010年12月,公司液压式硫化机累计产量为212台(其中实际产量为160台,约当产量为52台)。 2009年7月至2010年12月液压式硫化机项目累计产能利用率=212÷300×100%=70.67%。 (1)2009年7月至2009年12月产能利用率 2009年7月至2009年12月产能利用率=61÷100×100%=61%。 由于液压硫化机项目实际运行周期较短,加工周期较长,加工工序较多,2009年6月底进入达产期时前道工序加工任务饱而后道工序因部分工件需等待前道工序完工后才能转序流入,因此初期产能利用率较低 (2)2010年1月至2010年12月产能利用率 2010年1月至2010年12月产能利用率=(212-61)÷200×100%=75.50%。 硫化机产品为根据客户要求制作的非标设备,2010年下半年由于个别客户因自身厂房建设、设备延误,要求本公司延缓交货(公司均已收取设备预付款)。本公司根据客户的要求,对生产计划作出适当调整,部分生产计划延缓至2011年交货,其他的合同按计划进行,使2010年度实际完成的硫化机产品低于200台的设计产能,根据目前销售合同和公司生产计划,预计公司2011年液压式硫化机产量将超过200台,产能利用率达到100%以上。 2、前次募集资金实际效益的计算口径与方法 募集说明书承诺硫化机项目建成达产后年新增净利润约5000万元,2009年7-12月及2010年1-12月实际效益2,970.58万元是根据硫化机项目产生的毛利减去应分摊的期间费用及相关税金测算的项目净利润。 3、2009年7月至2010年12月实现效益与承诺效益存在差异的原因 第一,公司液压式硫化机产品为订单式生产,公司根据合同及客户所约定的交货时间,实行倒排产组织生产。根据公司与客户签订的硫化机销售合同约定以及与客户的其他约定,公司部分订单的生产日期后移,致公司需要在2010年12月份以前交货的液压式硫化机产品数量不足。所以2009年7月至2010年12月的液压式硫化机产销量较低,相应的硫化机销售收入、产生的效益也相对较少。 第二,由于液压式硫化机产品生产周期较长(一般为4-6个月),对于合同或客户约定需要2011年交货的液压式硫化机产品,公司已根据生产计划陆续安排生产。截至2010年12月底,已投入生产状态的液压式硫化机共94台,根据产品完工程度折合约当产量为52台。 (三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照,具体情况如下(单位:人民币万元): 1、与2007年年报披露信息进行对照:
2、与2008年年报披露信息进行对照:
3、与2009年年报披露信息进行对照
广东巨轮模具股份有限公司 董 事 会 二O一一年三月十八日 本版导读:
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