证券时报多媒体数字报

　　１、重要提示

　　１．１ 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司” ）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告摘要及业绩公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、深圳巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应阅读２０１０年度报告全文。

　　１．２没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３本公司第五届董事会第十六次会议审议通过本年度报告，副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权。

　　１．４ 中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至２０１０年１２月３１日止年度财务报告已由安永华明会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　１．５本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２０１０年度报告中财务报告真实、完整。

　　２、公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　３、会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 按中国企业会计准则编制的主要会计数据

　　单位：百万元人民币

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　　注：本报告期公司实施了Ｈ股配售增发、＂中兴ＺＸＣ１＂认股权证行权以及２００９年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司的总股本数由１，８３１，３３６，２１５股增加至２，８６６，７３１，６８４股。详情请见本报告“股本变动及股东情况”。

　　３．２ 按中国企业会计准则编制的主要财务指标

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　　注１：本报告期公司实施了２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案，对２００９年和２００８年同期基本每股收益进行了重述；本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票６２，４０７，１８６股后的加权平均普通股股本计算。

　　注２：由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、２００９年及２００８年同期形成稀释性潜在普通股６１，８６４，４０８股、６９，７３７，５２３股和４６，７５３，７４７股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对２００９年和２００８年同期稀释每股收益按照公司实施２００９年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。

　　注３：２０１０年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票６２，４０７，１８６股后的股数计算，并对２００９年和２００８年同期指标按公司实施２００９年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。

　　非经常性损益项目

　　（适用 □ 不适用

　　单位：百万元人民币

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　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团２０１０年净利润和于２０１０年末净资产数据完全一致。

　　４、股本变动及股东情况

　　４．１本年度股份变动情况表（单位：股）

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　　注１：公司于２０１０年１月２１日完成根据一般性授权的Ｈ股新股配售，５８，２９４，８００股Ｈ股发行上市。

　　注２：公司“中兴ＺＸＣ１”认股权证于２０１０年２月１日至２０１０年２月１２日行权，行权结束后公司增加２１，５２３，４４１股人民币普通股。

　　注３：公司于２０１０年６月２４日实施了资本公积金转增股本方案（以公司２０１０年１月２１日完成Ｈ股新股配售及２０１０年２月１２日“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权后的总股本１，９１１，１５４，４５６股为基数，每１０股转增５股）。具体情况请详见本公司于２０１０年６月２３日发布的《中兴通讯股份有限公司关于二○○九年度权益分派实施的提示性公告》。

　　注４：（１）公司于２０１０年６月４日完成第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售共计２６，４５２，０９４股，具体情况请详见本公司于２０１０年６月４日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售完成公告》。（２）公司于２０１０年１２月１５日完成第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第一次解除限售共计２，５２０，９５７股，具体情况请详见本公司于２０１０年１２月１４日发布的《第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第一次解除限售完成公告》（３）按照境内相关规定，对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。

　　４．２ 限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　注１：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的２５％。

　　注２：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》的相关规定解除限售。

　　注３：限售股份增加是由于本报告期实施了２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以及按照境内相关规定对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。

　　４．３ 股东情况

　　４．３．１于２０１０年１２月３１日，本公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股

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　　４．３．２ 报告期末持股５％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

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　　注：报告期内，中兴新无限售条件流通股数量变动的原因为公司实施２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案。有关情况请详见本公司分别于２０１０年６月１８日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《２００９年度权益分派实施公告》。

　　４．４控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．４．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．４．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东名称：中兴新

　　法定代表人：谢伟良

　　成立日期：１９９３年４月２９日

　　注册资本：１０，０００万元人民币

　　经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。

　　本公司控股股东中兴新是由西安微电子、深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广宇”）、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新３４％、１７％和４９％的股权。中兴新现有董事９名，其中西安微电子推荐３名，航天广宇推荐２名，中兴维先通推荐４名，分别占中兴新董事会的３３．３３％、２２．２２％及４４．４５％。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个股东情况如下：

　　西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于１９６５年，法定代表人为张俊超，开办资金人民币１９，８５３万元。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

　　航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于１９８４年３月２０日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币１，７９５万元。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表，电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装，纺织品，仓储。（进出口业务按有关规定办理）。进出口业务（按深贸进［２０００］５０号文资格证书规定办）。

　　中兴维先通是一家民营企业，成立于１９９２年１０月２３日，法定代表人侯为贵，注册资本人民币１，０００万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。

　　下图为如上单位与本公司之间截止２０１０年１２月３１日的产权关系图：

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　　５、董事、监事和高级管理人员

　　５．１董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的变动、年度报酬等情况

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　　注１：本公司于２０１０年６月２４日实施２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每１０股转增５股，每１０股派发人民币３元现金（含税），董事、监事及高管持股数量相应增加。

　　(下转D70版)