证券时报多媒体数字报

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１０４

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１１年３月４日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知》。２０１１年３月１７日，公司第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事１４名，实到董事１３名，委托他人出席的董事１名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一○年年度报告全文》以及《公司二○一○年年度报告摘要和业绩公告》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司二○一○年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司二○一○年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一○年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司二○一○年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司二○一○年度坏账核销的议案》的决议，决议主要内容如下：

同意公司对无法收回的４笔共计人民币１９６，５５０元应收账款进行核销。公司在２０１０年以前年度已对本次核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议。决议内容如下：

公司２０１０年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币３２３，０８８千元，加上年初未分配利润人民币２，１００，７５３千元，则可供分配利润为人民币２，４２３，８４１千元，提取法定盈余公积金人民币３２，３０９千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利７，９３６千元差额后可供股东分配的利润为人民币２，３８３，５９６千元。

公司２０１０年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币３０２，８９９千元，加上年初未分配利润人民币２，０９２，３４１千元，则可供分配利润为人民币２，３９５，２４０千元，提取法定盈余公积金人民币３２，３０９千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利７，９３６千元差额后可供股东分配的利润为人民币２，３５４，９９５千元。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可分配利润为２，３５４，９９５千元。

公司董事会建议公司二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：

１、二○一○年度利润分配预案：以公司２０１１年３月１７日总股本减去２０１０年利润分配Ａ股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每１０股派发人民币３元现金（含税）。截止２０１１年３月１７日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有６２，４０７，１８６股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称“第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有２０１０年利润分配预案现金分红权的股份数为２，８０４，３２４，４９８股，公司以此为基数实施２０１０年度利润分配方案；如第三次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的４５％，即５１，６８０，４１６股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；

２、二○一○年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每１０股转增２股。本次资本公积金转增以公司２０１１年３月１７日总股本２，８６６，７３１，６８４股为基数，共计转增股本为５７３，３４６，３３６股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

董事会提请股东大会授权董事会办理二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一○年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

九、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一○年度审计费用的议案》，决议内容如下：

１、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○一○年度的审计费用为人民币１００万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

２、确定境外审计机构安永会计师事务所二○一○年度的审计费用为港币５１８万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

十、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一一年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议。决议内容如下：

１、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一一年度境内审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一一年度的审计费用。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

２、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一一年度境外审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一一年度的审计费用。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

十一、逐项审议并通过《公司二○一一年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司２０１１年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行和拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自２０１１年３月１７日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１１年１２月３１日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的２３０亿人民币、４５亿美金的综合授信额度的议案尚需提交２０１０年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《公司关于申请二○一一年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

１、同意提请股东大会审议授权公司针对美元风险敞口进行不超过８亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

２、同意提请股东大会审议授权公司针对欧元风险敞口进行不超过１．５亿欧元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

３、同意提请股东大会审议授权公司进行不超过等值１０亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《关于申请二○一一年衍生品投资额度的公告》。

十三、审议通过《公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案》，决议内容如下：

１、同意公司在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目；

２、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目签署相关法律合同及文件；

３、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人根据投资协议书就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目的土地使用权付款方式与南京市雨花台区政府进一步协商并确定具体事宜及签署相关补充协议；

４、同意提请公司股东大会审议上述事项。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

上述投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《对外投资公告》。

十四、审议通过《公司二○一○年度企业社会责任报告》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

《公司二○一○年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、审议通过《公司二○一○年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

《公司二○一○年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、审议通过《公司二○一一年度内控建设计划及实施方案》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

十七、审议并通过《公司申请二○一一年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议，具体决议如下：

１、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（１）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（２）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及Ｈ股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的２０％，但董事会批准的（ｉ）供股或（ｉｉ）本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

（３）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

２、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

（１）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

（２）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

（３）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

３、董事会决定根据本决议案第１段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及／或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第１段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

４、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第１段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《公司章程》第十章第一百六十条的相关内容，具体如下：

第十章 第一百六十条

原条款：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

现修改为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

十九、审议通过《公司关于召开二○一○年度股东大会的议案》。

公司决定于２０１１年５月１７日（星期二）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一○年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○一○年度股东大会的通知》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１０６

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

为支撑中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）未来业务发展，公司拟在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目（以下简称“本项目”），并拟在近期与南京市雨花台区人民政府（以下简称“雨花台区政府”）签订投资协议书。该投资协议的签订不构成本公司的关联交易。

２、董事会审议情况及审批程序

２０１１年３月１７日召开的本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案》。

按照《中兴通讯股份有限公司章程》第一百六十条“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（十九） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资”，本项目投资总额预计１６０亿元人民币，超过董事会的审批权限，因此本项目及投资协议须提交股东大会审批。

二、投资协议另一方的基本情况

１、名称：南京市雨花台区人民政府

２、法定（授权）代表：张一新

３、住所：南京市雨花台区雨花南路２号。

南京雨花台区位于南京市区西南部，是金陵的“南大门”，是南京都市发展的地理中心，是南京主城东进南延的重要发展区域，规划和利用土地总面积约８０平方公里。

三、本项目的基本情况

随着中兴通讯业务的发展，国际化进程的不断深入，公司计划在南京雨花台区建设以研发为主，涵盖培训、外包服务于一身的综合性研发基地，总建筑面积约１５０万平方米，拟投资总额１６０亿元人民币（其中基建投资６０亿元人民币），项目建设工期预计１０年，公司将利用自有资源完成该项目的投资。经过投资估算，该项目将为本公司带来良好的投资回报。

四、投资协议书的主要内容

１、南京雨花台区人民政府同意公司在南京市雨花台区软件谷内投资建设“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目，并为公司创造良好的投资环境。

２、“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目计划投资１６０亿元，其中基建投资总额６０亿元人民币，总用地面积２０００亩。

３、本次投资拟出让地块的用途为工业用地，土地出让价格以挂牌拍卖结果为准。

４、投资协议书经双方签字盖章并经中兴通讯股东大会批准后即生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

通过本项目，本公司将较好的缓解南京研发中心后续发展较大的用地压力，为本公司业务发展打下良好的基础，创造良好的经济效益。

本项目的计划和建设周期等为初步计划，按照《中兴通讯股份有限公司章程》及其他相关法律法规，项目还需经股东大会审议。该项目的具体实施还须向政府相关部门申请立项、审批及须按照国家法律程序获取项目建设用地，故本项目的项目论证、审批、获取土地、建设施工尚存在不确定性。本公司将根据本项目实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

１、本公司拟与南京市雨花台区人民政府签订的投资协议书；

２、本公司第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１０７

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司关于

申请二○一一年衍生品投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．公司第五届董事会第十次审计委员会会议一致审议通过了《公司关于申请２０１１年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

２．公司第五届董事会第十六次会议一致审议通过了《公司关于申请２０１１年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

３．公司投资的衍生品包括固定收益型和保值型两种衍生品。固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，２０１０年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司２０１１年度拟申请针对美元风险敞口进行不超过８亿美元额度的保值型衍生品投资，针对欧元风险敞口进行不超过１．５亿欧元额度的保值型衍生品投资，并进行不超过等值１０亿美元额度的固定收益型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

公司于２０１１年３月１７日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请２０１１年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交２０１１年５月１７日召开的２０１０年度股东大会予以审议。公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

二、 衍生品投资品种

公司投资的衍生品包括固定收益型和保值型两种类型衍生品投资。其中，固定收益型衍生品投资指公司基于特定时间窗口存在的不同币种间利率市场机会，和不同货币市场上的汇率报价差异，利用金融机构提供的一揽子金融产品开展的到期收益确定的衍生品投资，该类投资主要涉及外汇远期合约和外币应付款押汇合约；保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务。该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

三、 衍生品投资的主要条款

１、合约期限：不超过一年

２、交易对手：银行类金融机构

３、流动性安排：固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。

４、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，公司无需提供保证金，到期采用本金交割或差额交割的方式。

四、 开展衍生品投资的必要性

公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的原材料和设备进口业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

五、 衍生品投资的管理情况

１．公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

２．公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

３．公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

六、 衍生品投资的风险分析

１． 市场风险。固定收益型衍生品投资到期收益确定，投资存续期内由于境内外远期报价差异而可能出现账面重估损益，此部分损益属于浮动盈亏，不影响该类衍生品投资最终收益；保值型衍生品投资约定的交易汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于实际损益。

２．流动性风险。固定收益型衍生品以进口付汇业务为基础，实质未占用可用资金，流动性风险较小；保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小。

３．履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

４．其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、 衍生品投资风险管理策略

１．公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止从事任何投机套利行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

２．公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

３． 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

４．公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

５．公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

６．公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

八、 衍生品投资公允价值分析

公司开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

九、 衍生品投资会计核算政策及后续披露

１．公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

２．当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过１０００ 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的１０％时，公司将以临时公告及时披露。

３．公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

十、 独立董事专项意见

公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１０８

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司关于

召开二○一○年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月１７日召开了公司第五届董事会第十六次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○一○年度股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

本次会议的开始时间为２０１１年５月１７日上午９时。

（二）召开地点

本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼

电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（三）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（四）召开方式

本次会议采用现场投票的召开方式。

（五）出席对象

１、截止２０１１年４月１５日（星期五）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有股东（以下简称“内资股股东”）（因２０１１年４月１６日为星期六，该登记日的在册内资股股东与２０１１年４月１５日在册内资股股东相同）；

２、截止２０１１年４月１５日（星期五）下午４点整香港联合交易所有限公司Ｈ股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）（因２０１１年４月１６日为星期六，该登记日的在册Ｈ股股东与２０１１年４月１５日在册Ｈ股股东相同）；

３、公司董事、监事、高级管理人员；

４、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

（六）Ｈ股暂停办理股份过户登记手续日期

公司将于２０１１年４月１８日（星期一）起至２０１１年５月１６日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。Ｈ股股东，如欲获派末期股息以及资本公积金转增股份，须于２０１１年４月１５日下午４：３０前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

１、经境内外审计机构审计的二○一○年度财务报告；

２、公司二○一○年度董事会工作报告；

３、公司二○一○年度监事会工作报告；

４、公司二○一○年度总裁工作报告；

５、公司二○一○年度财务决算报告；

６、公司拟申请综合授信额度的议案；

６．１公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请２３０亿元人民币综合授信额度的议案

批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请２３０亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述２３０亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一○年度股东大会决议通过之日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１１年１２月３１日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

６．２ 公司拟向国家开发银行深圳市分行申请４５亿美元综合授信额度的议案

批准公司向国家开发银行深圳市分行申请４５亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述４５亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一○年度股东大会决议通过之日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１１年１２月３１日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

７、公司关于聘任二○一一年度境内外审计机构的议案；

７．１公司拟续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一一年度境内审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一一年度的审计费用；

７．２公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一一年度境外审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一一年度的审计费用。

８、公司关于申请二○一一年衍生品投资额度的议案；

８．１提请股东大会审议授权公司针对美元风险敞口进行不超过８亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自二○一○年度股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

８．２提请股东大会审议授权公司针对欧元风险敞口进行不超过１．５亿欧元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自二○一○年度股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

８．３提请股东大会审议授权公司进行不超过等值１０亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自二○一○年度股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

２０１１年３月１７日召开的第五届董事会第十六次会议一致审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《关于申请二○一一年衍生品投资额度的公告》。

９、公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案；

１、同意公司在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目；

２、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目签署相关法律合同及文件；

３、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人根据投资协议书就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目的土地使用权付款方式与南京市雨花台区政府进一步协商并确定具体事宜及签署相关补充协议。

２０１１年３月１７日召开的第五届董事会第十六次会议一致审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《对外投资公告》。

特别决议案

１０、公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

「动议：

批准由本公司董事会提呈的二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。

１、二○一○年度利润分配预案：以公司２０１１年３月１７日总股本减去２０１０年利润分配Ａ股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每１０股派发人民币３元现金（含税）。截止２０１１年３月１７日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有６２，４０７，１８６股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称“第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有２０１０年利润分配预案现金分红权的股份数为２，８０４，３２４，４９８股，公司以此为基数实施２０１０年度利润分配方案；如第三次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的４５％，即５１，６８０，４１６股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；

２、二○一○年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每１０股转增２股。本次资本公积金转增以公司２０１１年３月１７日总股本２，８６６，７３１，６８４股为基数，共计转增股本为５７３，３４６，３３６股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

股东大会授权董事会办理二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。」

１１、关于公司申请二○一一年度一般性授权的议案：

「动议：

（１）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「Ｈ股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

Ｉ． 除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

ＩＩ．董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及Ｈ股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的２０％，但董事会批准的（ｉ）供股或（ｉｉ）本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

ＩＩＩ．董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（２）、就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

Ｉ．在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

ＩＩ． 在本决议案通过后十二个月届满之日；或

ＩＩＩ． 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

（３）董事会根据本决议案第１段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及／或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第１段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（４）授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第１段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

１２、关于修改《中兴通讯股份有限公司章程》有关条款的议案：

「动议：

为按照监管部门的要求，进一步规范公司衍生品投资行为，控制衍生品投资风险，公司拟在《公司章程》中第一百六十条中增加有关表述，以明确董事会可自行决定的衍生品投资种类。

批准依法修改《公司章程》第十章第一百六十条的相关内容，具体如下：

第十章 第一百六十条

原条款：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

现修改为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。

三、本次会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

１、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

２、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

３、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为２０１１年４月１８日至２０１１年４月２７日（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座６楼（邮编：５１８０５７）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

２、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前２４小时交到本公司注册地方为有效。

３、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

四、其他事项

（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：王晗

（三）会议联系电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（四）会议联系传真：＋８６（７５５）２６７７０２８６

五、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附件１：

ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

中兴通讯股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二○一一年五月十七日（星期二）举行之股东周年大会之

表决代理委托书１

本人／我们３

地址为

身份证号码

股东帐户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或４

地址为

身份证号码

为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○一一年五月十七日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人／我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

日期﹕二○一一年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署６﹕

附注﹕

１． 注意﹕请 阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○一一年三月二十九日或该日之前派发予股东的二○一○年年度报告。二○一○年年度报告包括二○一○年度董事会报告，二○一○年度监事会报告，二○一○年度经审核的财务报表供股东审阅。

２． 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ 股）。

３． 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

４． 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

５． 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「（」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「（」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「（」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

６． 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

７． 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

８． 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。Ｈ股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件２ 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

ＺＴＥＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

股东周年大会确认回条

致﹕中兴通讯股份有限公司（「贵公司」）

本人／我们（１）

地址为

为贵公司股本中每股面值人民币１元股份

之登记持有人（２），兹通知贵公司，本人／我们出席（亲身或委托代表）贵公司于二○一一年五月十七日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室举行之股东周年大会。

日期﹕二○一一年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

股东签署﹕＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注﹕

１． 请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２． 请填上以阁下名义登记之股份数目。

３． 请填妥及签署本确认回条，并于二○一一年四月二十七日或以前采用来人、以邮递或传真（按下文所述地址或传真号码（视情况而定）方式将回条交回本公司。

就内资股股东而言﹕

交回注册办事处﹕

中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码﹕＋８６（７５５）２６７７０２８６）

就Ｈ股股东而言﹕

交回香港之主要营业地址﹕

香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

（传真号码﹕＋８５２－３５８９８５５５）

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１０９

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年３月４日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第八次会议的通知》。２０１１年３月１７日，公司第五届监事会第八次会议以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事５名，实到监事５名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一○年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司二○一○年年度报告全文》以及《公司二○一○年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

１、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

２、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

３、公司二○一○年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司二○一○年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司二○一○年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

４、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规的规定。

５、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一○年度财务报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司二○一○年度财务决算报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司二○一○年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

同意公司对无法收回的４笔共计人民币１９６，５５０元应收账款进行核销。公司在２０１０年以前年度已对本次核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一○年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一○年度审计费用的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司关于聘任二○一一年度境内外审计机构的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《公司二○一一年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《公司二○一○年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制自我评价的意见》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１１年３月１８日