证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决；

　　3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2011年3月17日下午2：00（会期半天）； 网络投票时间为：2011年3月16日-3月17日； 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年3月17日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月16日下午15：00 至2011年3月17日15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：苏州市南门东二路4号公司会议室；

　　3、会议召集：公司董事会

　　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　5、现场会议主持人：董事长曹新彤先生

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东或股东代理人共计169人，代表有表决权的股份数137,446,838股，占公司有表决权股份总额的51.53%。

　　其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数93,937,200股，占公司有表决权股份总额的35.22%；通过网络投票的股东164人，代表有表决权的股份数43,509,638股，占公司有表决权股份总额的16.31%。

　　2、会议由公司董事长曹新彤先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　3、江苏竹辉律师事务所李国兴律师、汤敏律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司回避，放弃行使表决权,该议案的有效表决股份为47,567,632股。

　　表决结果：同意47,463,832股，占出席股东所持表决权的99.782%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权0股。

　　2、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　　审议以下议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司回避，放弃行使表决权，该议案的有效表决股份为47,567,632股。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象择机发行。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（3）发行对象及认购方式

　　公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者（包括公司控股股东创元投资）发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。控股股东创元投资拟认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.70%；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金、合格的境外机构投资者（QFII）、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。

　　公司在取得发行核准批文后，将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（4）发行数量

　　本次发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金额。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（5）定价方式及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.50元/股。公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述价格也将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东创元投资不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（6）发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。创元投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（7）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币46,550万元，扣除发行费用后拟投资于宿迁公司瓷绝缘子项目。宿迁公司瓷绝缘子项目投资总额50,485万元，计划使用募集资金44,550万元。募集资金到位后由公司对苏州电瓷进行增资，苏州电瓷以此增资款对宿迁公司出资、增资，由宿迁公司具体实施该项目。项目所需其余资金拟通过自有资金或其它融资方式解决。

　　如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金投入额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金投入额，超出部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（9）滚存未分配利润分配方案

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将按照持股比例共享本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意47,316,482股，占出席股东所持表决权的99.472%；反对106,100股，占出席股东所持表决权的0.223%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　（10）关于本次发行决议的有效期

　　本次发行有关决议的有效期为本预案自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.477%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.305%。

　　3、审议通过了《关于<公司2011年度非公开发行股票预案>的议案》

　　审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司回避，放弃行使表决权, 该议案的有效表决股份为47,567,632股。

　　表决结果：同意47,318,782股，占出席股东所持表决权的99.463%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权145,050股，占出席股东所持表决权的0.319%。

　　4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意137,191,188股，占出席股东所持表决权的99.814%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.076%；弃权151,850股，占出席股东所持表决权的0.110%。

　　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意137,188,888股，占出席股东所持表决权的99.812%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.076%；弃权154,150股，占出席股东所持表决权的0.112%。

　　6、审议通过了《关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的议案》

　　审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司回避，放弃行使表决权, 该议案的有效表决股份为47,567,632股。

　　表决结果：同意47,311,982股，占出席股东所持表决权的99.463%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权151,850股，占出席股东所持表决权的0.319%。

　　7、审议通过了《关于苏州创元投资发展（集团）有限公司与本公司之附条件生效股份认购合同的议案》

　　审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司回避，放弃行使表决权, 该议案的有效表决股份为47,567,632股。

　　表决结果：同意47,311,982股，占出席股东所持表决权的99.463%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权151,850股，占出席股东所持表决权的0.319%。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司回避，放弃行使表决权, 该议案的有效表决股份为47,567,632股。

　　表决结果：同意47,311,982股，占出席股东所持表决权的99.463%；反对103,800股，占出席股东所持表决权的0.218%；弃权151,850股，占出席股东所持表决权的0.319%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏竹辉律师事务所

　　2、律师名称：李国兴、汤敏律师

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、创元科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议。

　　2、江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　创元科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月18日