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内蒙古平庄能源股份有限公司公告（系列）

2011-03-18 来源：证券时报网作者：

证券代码：０００７８０证券简称：平庄能源公告编号：２０１１－００８

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、２００７年，本公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为３年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，２０１０年４月２０日，公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议。并于２０１０年５月１８日，公司召开的２００９年年度股东大会审议通过。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对２０１１年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。

２、平庄煤业持有本公司６１．４２％股份，为本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

３、２０１１年３月１６日，公司召开了第八届董事会第八次会议对上述关联交易预计进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票；表决结果：本议案通过。

４、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。”

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

６、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方介绍

企业名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

法定代表人：孙金国

注册资本：２３５４１９２６４８元

成立时间：２０００年７月１０日

经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

２、与本公司关联关系：关联人是本公司控股股东，持有本公司６１．４２％股份。

三、关联交易标的基本情况

为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：

１、煤炭代销协议

平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。

２、综合服务协议

本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。

３、物资采购协议

平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。

４、设备租赁协议

平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。

５、与公司控股股东平庄煤业预计２０１１年日常关联交易情况

单位：（人民币）万元

关联交易事项	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务
综合服务	８６００	１３０００
设备租赁	１７００
物资采购	２７５００
煤炭代销	１１７００
合计	４９５００	１３０００

四、交易的定价政策及定价依据

双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

五、交易目的和对上市公司的影响

为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，２０１０年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得１１６，３６３，３９５．４０元收入。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

六、２０１１年公司与平庄煤业累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年１月１日至２０１１年２月２８日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为１０４５１．６５万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：

１、关于综合服务的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

２、关于设备租赁的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

３、关于煤炭代销的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司带来较高的收益。

４、关于物资采购的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

八、备查文件

１、内蒙古平庄能源股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

２、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于２０１１年日常关联交易预计情况的事前认可函。

３、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于２０１１年日常关联交易预计情况的独立意见。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董事会

２０１１年３月１６日

证券代码：０００７８０证券简称：平庄能源公告编号：２０１１－００５

内蒙古平庄能源股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年３月６日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届董事会第八次会议的通知》。２０１１年３月１６日，第八届董事会第八次会议在公司三楼会议室召开，应到董事７名，实际出席会议董事７名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２０１０年年度报告》的议案。报告期，公司实现营业收入３２２，６２４．３８万元，同比增长２０．０３％；实现净利润６４，７７５．４１万元，同比增长３８．２３％。总资产达到５１９，０２８．３１万元，同比增长１５．５１％；所有者权益达到３６６，２３８．７９万元，同比增长２３．３６％。