证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于２０１１年３月１６日（周三）上午在能源大厦三楼会议室召开。董事长白泰平先生主持会议；会议应参与表决董事９人（含独立董事３人），实际参与表决董事９人；公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　表决结果为：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司２０１０ 年度总经理业务报告》

　　表决结果为：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《公司２０１０年度财务决算的报告》

　　表决结果为：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》

　　经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２０１０年合并会计报表实现归属于母公司股东的净利润２１８，７６３，７６２．１３元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟按母公司实现的净利润３３０，８７２，９７８．２６元提取１０％法定盈余公积金３３，０８７，２９７．８３元，年末母公司报表可供股东分配的利润为７１９，７７６，９５７．７８元。年末合并报表可供股东分配的利润为２７８，１００，３３５．７２元。

　　２０１０年年度股利分配预案为：以公司２０１０年末总股本７７３，００８，８１６股为基数，向全体股东按每１０股派现金０．２０元（含税），计派现金股利１５，４６０，１７６．３２元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果为：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于公司２０１０年末资产减值测试的议案》

　　表决结果为：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》

　　公司２０１１年度预计日常关联交易具体内容详见《安徽省皖能股份有限公司日常关联交易公告》。《安徽省皖能股份有限公司２０１１年日常关联交易公告》（公告编号：２０１１－６）。

　　董事会审议该项关联交易事项时，六名关联董事对该议案回避表决，独立董事许昌明、阮应国、程光杰一致同意该项议案。

　　表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《关于共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》

　　为拓宽公司融资渠道和提高资金的使用效率，满足公司及控股子公司未来发展的长期稳定资金需求，经董事会审议，同意公司与控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）共同出资设立皖能集团财务有限公司（暂定名）。皖能集团财务有限公司注册资本金拟为３亿元。其中：本公司以现金出资１．４７亿元，持有４９％的股份；皖能集团以现金出资１．５３亿元，持有５１％的股份。董事会授权经营班子签署投资协议等相关文件，并办理设立财务公司申报批准的相关手续。

　　董事会审议该项关联交易事项时，六名关联董事对该议案回避表决；独立董事许昌明、阮应国、程光杰一致同意该项议案。

　　该项投资金额（关联交易金额）占公司２０１０年末净资产３．８７％，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会审议批准。

　　目前，皖能集团财务有限公司的组建处于报批阶段，尚需中国银行业监督管理委员会等有关部门批准后出资设立。该项投资待双方正式签署投资协议时，本公司将履行信息披露义务，另行公布关联交易公告。

　　表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过《关于预计公司２０１１年度为子公司提供资金或担保额度的议案》

　　２０１１年１月至２０１２年６月３０日前（２０１１年度股东大会召开之日止），公司拟通过以下形式为子公司提供资金或担保：

　　１、拟以委托贷款、统借统贷、内部借款方式向子公司借款总额度不超过１４亿元。（其中，向皖能合肥发电有限公司提供资金不超过５亿元；向皖能铜陵发电有限公司提供资金不超过５．５亿元；向淮北国安电力有限公司提供资金不超过１．５亿元；向皖能马鞍山发电有限公司提供资金不超过２亿元）。公司将与子公司其他股东方按照持股比例对其提供资金。上述提供资金在该额度范围内循环使用。

　　２、拟通过授权子公司使用公司在银行的授信额度、为子公司在金融机构贷款或其他融资方式提供直接担保方式向控股子公司提供担保，预计总担保额度不超过１２亿元。（其中，向皖能合肥发电有限公司担保不超过５亿元；向皖能铜陵发电有限公司担保不超过５亿元；向淮北国安电力有限公司担保不超过１亿元；向皖能马鞍山发电有限公司担保不超过１亿元）。公司将与子公司其他股东方按照持股的比例对其提供担保。上述担保在该额度范围内循环使用。

　　公司签署担保协议时，公司将履行相关决策程序及信息披露义务，另行公告。

　　(下转D27版)