证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人董事长李照智、总经理张朝宏、主管会计工作负责人姜心乐及会计机构负责人（会计主管人员）宁仁平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东晋西工业集团有限责任公司是中国兵器工业集团公司（以下简称兵器集团）的控股子公司，兵器集团是经国务院批准组建的特大型国有企业，是国家授权的投资机构，由国务院国有资产管理委员会管理。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6董事会报告

　　6．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况的回顾

　　２０１０年，是“十一五”和“十二五”的转接之年，也是公司创新发展的变革之年。一年来，公司经营层坚持“战略引领、科技创新”的理念，坚持“市场化运作、专业化经营、规模化发展”的方针，迎难而上，勇挑重担，克服关键设备维修带来的生产时间和产能不足的困难，突破新老体制交替和新旧观念交织的制约，化解市场拓展与能力保障的矛盾，各项经营工作全面快速推进。顺利完成了董事、监事、高管新老班子的交替，稳妥实施了组织架构的全面创新，成功引进了行业中具有影响力的技术领军人才，圆满完成了晋西车辆剩余股权的收购；经营层掌握规律、把握市场、驾驭企业的能力得到进一步增强；市场开拓、技术创新、能力建设、基础管理、降本增效等工作迸发出了生机与活力，圆满完成了年初董事会下达的各项主要经济指标，取得了良好的经营业绩。全年公司合并总计实现营业收入１７．３７亿元，同比增长１５．０６％；营业利润４，３６７．３３万元，同比增长３８．４１％；归属于上市公司股东的净利润４，３７０．６８万元，同比增长２０．２０％。

　　报告期内，加强了资金流与物流的管理，完善了资金预算、资金统筹、费用管理、成本控制的相关制度与流程，搭建了从公开招议标采购、入库、出库、在制品内部流转到产品发运的物流管理平台，强化了降低“两金”占用的考核机制，各职能部门积极采取有效措施，整合内部资源，优化业务流程，突出管控重点，进一步提高了公司资金使用效率和资产运行质量，有效控制了应收账款和存货的增长趋势。截止报告期末，公司合并总资产为２０．７亿元，净资产为１３．８９亿元，总资产周转率为 ０．８５，经营活动现金流为９，２０２万元，流动比率为２．６８，速动比率为２．０１，资产负债率为３２．９５％。

　　报告期内，公司严抓生产和销售的同时，注重新产品、新工艺研发和自主创新的投入。在铁路车轴高速重载发展方向上公司已走在了国内同行业的前面。公司高速动车组车轴国产化项目两年前就已开始相关研究工作，２００９年公司被山西省经济和信息化委员会列入了山西省动车组轮对总成项目成员单位，一定程度上推动了公司动车组车轴国产化研发速度；用于重载铁路货车３０吨轴重车轴已全部开发试制完成，已具备批量订货的工艺、生产条件；新材质中国铁路货车重载车轴的研制项目已开始顺利展开；２０１０年，公司还开展了ＮＸ７０Ａ型共用平车、南非侧架、美国ＳＣＴ摇枕侧架、ＧＱ７０轻型油罐车等项目的试制及准备。同时，在不断挖掘现行工艺技术优势的基础上，公司积极推进自主知识产权建设。２０１０年共申请４项发明专利，授权１项。公司累计获得专利数已达９项，其中发明专利３项。已初步形成以精密锻造为主的非专利核心技术和以悬挂式连续炉车轴的热处理方法、车轴自动化超声波探伤装置为主的专利技术相结合的自主知识产权体系，为公司在通过以自主知识产权获取产品市场资源的道路上迈出了可喜的一步。

　　报告期内，公司顺利完成了晋西车辆剩余股权的收购，晋西车辆已成为公司全资子公司。通过规范上市公司对子公司的管控模式，在新形势下搭建了更加规范、更加健康、运行更加有效的母子公司治理结构和经营管理平台。

　　２、公司主营业务及其经营状况？

　　6．１．１．１主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6．１．１．２主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　国外收入大幅减少主要是因为受金融危机影响，报告期内国外需求降低所致。

　　（３）主要供应商、客户情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　报告期内公司资产总额为207,163.82万元，比期初增加5,998.18万元。其中：

　　（1）应收票据增加5,172.85万元，增幅51.61%，应收票据变动较大的主要原因为报告期增加票据结算所致。

　　（2）预付款项增加8,529.82万元，增幅193.29%，预付款项变动较大的主要原因为报告期预付工程款增加所致。

　　（3）新增应收利息464.13万元，主要为报告期定期存款利息。

　　（4）其他应收款减少935.70万元，降幅为40.97%，其他应收款变动较大的主要原因为报告期挂账款项清理力度加大所致。

　　（5）在建工程增加4,699.68万元，增幅265.05%，在建工程变动较大的主要原因为报告期募集资金项目投入增加所致。

　　（6）工程物资减少220.01万元，降幅为99.07%，工程物资变动较大的主要原因为报告期在建工程耗用所致。

　　（7）短期借款减少4,500.00万元，降幅为42.86%，短期借款变动较大的主要原因为报告期偿还借款所致。

　　（8）应付股利减少839.55万元，降幅为49.42%，应付股利变动较大的主要原因为报告期支付股利所致。

　　（9）新增专项应付款800.00万元，主要为报告期收到绿色转型专项资金所致。

　　（10）新增其他非流动负债2,320.00 万元，主要为报告期收到重点产业振兴和技术改造专项拨款所致。

　　（11）股本增加13,432.80万元，增幅为80.00%，股本变动较大的主要原因为报告期实施资本公积转增股本方案所致。

　　4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　（1）财务费用减少298.93万元，减幅62.21%，财务费用变动较大的主要原因为报告期偿还借款而相应减少利息支出所致。

　　（2）营业外收入减少810.47万元，减幅38.55%，营业外收入变动较大的主要原因为报告期赔偿收入及政府补助减少所致。

　　（3）营业外支出减少105.88万元，减幅82.36%，营业外支出变动较大的主要原因为报告期处置固定资产损失减少所致。

　　5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　报告期内，公司经营活动现金流入135,940.82万元，较上年同期减少9,738.77万元，主要是销售车轴、车辆、轮对等收到的现金及收到的税费返还减少所致；经营活动现金流出为126,738.49万元，较上年同期减少6,358.10万元，主要是公司支付的原材料款，多数采用承兑支付所致。公司投资活动产生的现金流入量为63.22万元，主要是处置固定资产等收到的现金；现金流出量为13,279.98万元，主要是购建固定资产及收购晋西车辆剩余股权所支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入量为26,564.01万元，主要是取得借款收到的现金；现金流出量为33,064.30万元，主要是公司报告期偿还的借款。

　　6、公司主要子公司经营情况及业绩分析

　　公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司报告期内累计实现营业收入98,760.41万元，较上年同期增长24.68%；净利润5,905.18万元，较上年同期增长329.62%，截至报告期末，其总资产为64,737.43万元，净资产为17,843.87万元。业绩大幅增长的主要原因是报告期铁路车辆产品毛利率提高及营业收入增加所致。

　　公司全资子公司包头北方锻造有限责任公司报告期内累计实现营业收入24,236.91万元，较上年同期减少10.80%；净利润-2,922.42万元，较上年同期增加亏损707.58万元，截至报告期末，其总资产为27,725.38万元，净资产为5,931.96万元。业绩亏损的主要原因是报告期内公司主营产品铁路车轴价格竞争激烈、公司产品结构单一、设备老化、能耗较大，造成毛利率下降所致，目前生产线更新改造正在实施过程中。

　　7、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　（1）行业发展趋势

　　根据我国《中长期铁路网规划》和国家"十二五"期间将优先发展高铁装备制造业的规划，国家将继续加大铁路建设的投入，加快铁路网的建设及铁路现有线路的技术改造和现有车辆的更新换代，以提高列车运行速度和铁路运输能力，提速重载将成为铁路运输发展的中长期目标。铁路车轴作为铁路车辆的关键行走部件,其需求量也将保持稳定增长。

　　国际市场中，能源价格的不断提高及全球低碳经济的倡导，铁路运输的高效节能优势更加明显，全球铁路装备业迎来新的机遇，高铁大会的召开与各地高铁规划的迅猛推出给铁路装备制造业发展指明了方向。

　　（2）公司面临的市场竞争格局

　　国内车轴行业中目前具有包括公司在内的九个生产厂家，公司在生产规模、技术和装备水平、生产成本等方面具有明显的领先优势，公司与子公司的国内市场份额接近1/2，行业龙头地位相对稳固。但由于目前国内车轴行业产能总量仍大于市场需求量，铁路行业的良好发展前景将促使各生产厂家加大技术改造投入，扩大生产规模，因此公司在国内市场中仍面临一定的市场竞争压力。

　　国际市场中，美国、日本、德国等发达国家原来都是重要的车轴生产国家，但这些国家的制造厂商因原材料、劳动力成本居高以及其国内客户的全球采购等原因，正逐步失去竞争优势，企业减产、停产或转产情况居多。公司铁路产品质量高、生产成本相对较低，在国际市场中有一定的品牌影响，具备较强的国际竞争力。目前国际市场中公司的主要竞争对手集中在波兰、乌克兰、罗马尼亚等国的车轴生产厂家。这些厂家在原材料成本上具有一定竞争优势，公司在规模、技术、装备等方面的综合竞争优势比较明显，但仍面临着这些厂家的价格竞争压力。

　　8、未来公司发展机遇和挑战、发展战略以及各项业务的发展规划

　　公司的总体发展战略为：坚持"战略引领、科技创新"的战略方针和发展理念，立足国内国际两个市场开发，在"专业化经营，规模化发展"上取得新的突破。

　　面对国家铁路运输装备制造业结构性增长、高速动车组即将国产化的机遇和铁路产品市场竞争愈加激烈、钢材等生产资料价格全面上涨的挑战，公司将通过巩固和提升重载货车、客车、地铁轻轨、高速动车组等特定车轴产品的领先优势，不断优化产品结构，提高特质化能力，实现车轴产品的高端化发展；充分依托"晋西车轴"的品牌效应，带动其它铁路产品的市场研发，延伸产业链，把单一车轴产品出口向多品种出口转变作为国际市场开发的重点，把公司打造成具有国际竞争力和国际先进水平的铁路装备制造企业。

　　9、公司2011年经营目标及工作思路

　　2011年，公司面临着复杂的经营发展形势，国外市场不确定因素依然较多，国内市场面临通胀压力加大、货币从紧政策带来资金紧缺、以及原材料、动力能源等成本上涨的经营压力。正视这些困难和压力的同时，公司更加清醒地认识到，铁路行业的发展已形成客运高速、货运重载、城际轨道三轮驱动的格局，铁路投资逐步转入高速铁路国产化和配件需求由低端向高端转化的方向，山西省已形成"资源型经济转型发展综合配套改革实验区"的政策支持氛围，这些都为公司创造了前所未有的市场空间和政策机遇。

　　2011年，公司继续坚持解放思想、创新思维的理念，将创新和变革作为企业发展的新动力，全面推进思维创新、技术创新和管理创新，适时调整业务架构，积极转变增长方式，整合和优化各方面的资源与优势，通过内涵式增长和外延式扩张并驾齐驱的发展方式，既要提高市场占有率，提升高新技术产品的份额，扩大经营规模；也要提升资产利用率和成本竞争优势，提高发展质量。在2010年组织架构变革的基础上，强化内部控制制度和流程再造的实施与完善，进一步巩固组织变革的成效。以常态化的工作方式抓住一切有利条件，全力把握好发展的主动权，全力开创公司持续、快速发展的新局面。

　　2011年公司经营工作的主要目标是：铁路车轴产销160,000根，轮对产销25,000套，铁路货车产销2,000辆，摇枕侧架产销2,070辆份。

　　围绕上述目标，2011年公司经营工作将重点关注以下几项工作：

　　一是有效推进项目建设，尽快将募集资金转化为生产能力。将太原和包头两地募集资金技术改造项目的进度与质量提到公司全局性、战略性和可持续发展的高度来抓，确定切实可行的的工作计划和有效措施，确保投资项目按计划有序推进。包头项目力争在年内形成能力、产生效益。太原项目力争取得阶段性成果，为下一年度全面形成能力、实现达纲投产打好基础。

　　二是加快技术创新体系建设，强化技术研发工作。公司要加大技术创新体系建设力度，提升自主创新能力，大力开展新技术、新产品的应用研究。通过积极争取省级技术中心的申报立项，增强公司在地方的影响力；通过加强与行业科研单位的联系，在技术和标准领域获得先机；通过加大与科研院校的合作交流，不断改善现有技术环境。重点围绕"国产化高速动车组用空心轴研制项目"和"新材质重载货车车轴研制项目"，实现能够适应铁路建设转型升级的特质化能力建设和以车轴产品为核心的产业链延伸。以"GQ70轻型油罐车"试制和"南非侧架、美国SCT摇枕、侧架"试制为突破契机，形成适应市场的多种产品制造能力，从整体上构建起铁路整车和零部件的产品体系。

　　三是在市场开拓和政策获取上有更大作为。不断提升公司在市场开拓和政策获取上的辨识和把握能力。切实加强市场研究及规划工作，提高预测和研判市场的准确性，探索新的市场运作模式，构建完整的市场开拓机制。加强国家和地方政策的获取，加强与地方经济的融合，在具体项目上，要紧紧抓住山西省"综合改革试验区"全面启动和太原市绿色转型的政策机遇，争取最大的政策支持。

　　四是加快人才队伍建设，提升支撑企业发展的原动力。坚持人才是企业发展第一资源的理念，建立健全科学规范的人才工作机制，引才、用才、育才、留才，实现员工与企业的全面协调发展。以客户和市场为导向，加强经营管理、资本运营、专业技术、专门技能等人才队伍建设，进一步完善人才库建设、人才培养、激励、评价、领导联系人才等工作机制。体现人才价值、培养后备人才、构建人才梯队，保障公司持续发展的原动力。

　　五是深入开展精益化生产、精细化管理、合理化建议活动。结合车轴和车辆批量生产的特性，制定精益化生产标准，落实精细化管理的方法和具体措施，把投入产出、质量控制、成本控制等关键要素导入到生产作业管理中，导入到班组建设中，坚持持续改进，形成常态化管理机制。创新思路，大胆实践，加大公司合理化建议实施活动的推进力度，充分发挥员工的聪明才智和工作热情，提高基础管理的常态化水平。

　　10、公司发展的风险因素预测及采取的对应措施

　　1）政策风险

　　公司的主营业务铁路装备制造受国家宏观经济政策和产业政策的影响较大，目前国家宏观经济政策对高端装备制造业的导向及国家对铁路交通运输业优先发展的产业政策，尤其是鼓励高速铁路国产化和重载货车发展的政策，总体对公司的业务发展和盈利前景是有利的影响。但是受通胀压力、货币从紧政策、原材料、动力能源成本上涨等因素影响，公司一方面面临着较大的经营压力，另一方面也可能面临宏观经济政策和产业政策变动的风险。

　　2）市场风险

　　随着全球经济的好转，2010年外贸市场呈现出恢复性增长驱势，但是不确定因素依然较多。随着近年公司经营规模的日益扩大，国内市场份额进一步大幅增加的空间受到一定程度的制约。

　　铁路车轴为铁路车辆生产厂的配套产品，铁路车辆生产厂为公司的主要客户群。公司产品主要销往国内各主要大型铁路车辆厂，并在美国、澳大利亚、法国、韩国、印度等国家和地区建立了一定的供货渠道，公司与国内外主要客户建立了稳定的供货关系，具有良好的商业信誉，但公司对这些主要客户存在一定程度的依赖性，铁路物流的变化又与整体经济形势的变化密切相关，在今年全球仍复杂多变的经济形势之下，客户经营的需求变化或回款情况可能会对公司的业务经营造成一定影响。

　　3）技术风险

　　公司的生产技术经过多年积累已达到成熟状态，实现了产业化、规模化生产，并在国内同行业中处于领先地位，但公司也面临不断改进技术的压力。若不能及时、有效地提高技术水平和研发能力，国内市场日益激烈的价格竞争和国外市场先进技术的冲击，会使公司的盈利能力和持续发展能力受到严重影响。公司的生产技术包含了大量的技术秘密和工艺诀窍，使公司面临技术失密的风险。另外，为改善现有产品结构，保持公司综合竞争能力，公司投入大量资金和人力进行高速铁路车轴新技术、新材质重载货车车轴、新型车辆及出口零部件等新产品的开发，新产品研发和试制中的不确定性使公司面临新产品开发的风险。

　　4）汇率变动的风险

　　公司有部分产品外销并以外币结算，因此外汇汇率的变动将可能会对公司的收益带来一定的影响。

　　公司针对上述风险所采取的措施：

　　1）针对政策风险，公司深入跟踪研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集和分析，探求经济发展和业务发展的变化规律，从而及早调整对策，减轻政策变化对公司造成的影响，加快发展速度。

　　2）针对市场风险，公司积极采取调整产品结构、开发新型产品、扩展国际市场等一系列有效措施，努力解决公司盈利能力下降和募集资金项目完成后规模扩大导致的产能过剩问题。在客户相对集中的国内市场，公司积极发挥行业龙头优势和品牌效应，增加高端产品销售，稳定老产品并逐步扩大新产品市场份额。在国际市场上，公司在保持与原有国际知名客户合作的基础上，重点培育优质客户，并逐步扩大亚洲、欧洲等重点地区的营销规模，扩大国际市场份额。

　　3）针对技术风险，公司始终坚持把技术创新和新产品开发作为发展战略的核心，把研发团队的建设作为工作重点。从战略和全局发展的高度将引入和培养技术人才相结合。2010年公司引进了能够代表铁路行业发展水平的技术领军人才，组建了涵盖设计、工艺、质量、技改技措等部门的技术中心，与北方交通大学联合举办了铁路车辆工程在职研究生班，技术研发团队的建设初见成效。在保证公司车轴、车辆系列产品稳步发展的基础上，着力开发高新技术产品，在充分技术领先优势的基础上，提高产品的技术含量，从而进一步增强公司的竞争能力、盈利能力和持续发展能力。

　　4）针对汇率变动的风险，公司采用优化付款方式、采取浮动汇率等方式，确保公司不会在拓展外贸市场的同时，因汇率变动而形成不确定风险。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　6．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　□适用√不适用

　　7．３ 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１７６，５４９，２８４．０３元。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会通过列席董事会会议、总经理办公会议及其它专项工作会议，认真审查了公司的年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等，对公司依法运作情况及董事、高级管理人员履职情况进行了监督、检查。通过审查公司财务报表及其凭据，及时了解公司实时财务状况，认真调研分析年内非公开发行股票、募集资金项目建设、子公司股权收购等重要事项对公司财务状况或经营成果的影响情况。监事会认为：公司董事会、经营层领导班子能够认真贯彻执行国家经济方针、政策和相关法律、法规，依法经营、照章纳税、按制办事；面对金融危机复杂经济形势的不利影响，以高度的责任感和使命感，迎难而上，勇于承担，通过积极有效的工作，基本保持了公司经营工作的平稳发展；公司重大经营决策严格按照《公司法》、公司《章程》规定的程序进行，并建立、不断完善了相应的内部控制制度；公司董事、经营班子成员行使职权时未发现违反法律、法规及公司《章程》的情况，没有损害公司及股东利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　２０１０年，公司依据国家有关法律、法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》、《会计准则》、《公司章程》及财政部其它相关规定公司编制了《２０１０年度财务报告》。监事会通过对公司记账、报表和报告的检查、审阅，认为公司资产质量状况稳定，对外投资、购建固定资产、银行贷款、对外担保等重大事项无失控和越权行为。本年度财务会计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假情况发生。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　２００９年２月１１日，公司非公开发行股票６５００万股，募集资金净额（扣除发行费用）８２，１１６．８５万元。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，截至２０１０年１２月３１日，公司累计投入募集资金项目３２，３９４．７１万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用４，７８８．７０万元；收购晋西车辆剩余４７．７６％股权使用４，２３０．５４万元；收购北方锻造１００％股权使用１５，３００万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用８，０７５．４７万元。尚未使用募集资金总额为５１，４６０．８８万元（含利息收入１，５０７．８２万元），其中定期存款３６，５００万元，暂时补充流动资金１４，４００万元，募集资金账户余额为５６０．８８万元。

　　依据公司持续督导的保荐机构及公司聘请的审计机构的核查、确认，监事会认为公司在募集资金使用和存放过程中严格执行了上述规定要求及《募集资金三方监管协议》，未发现存在违规行为。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　２００９年１０月２９日，经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，并提请公司２００９年第二次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途启动了收购控股子公司晋西车辆剩余股权的项目。报告期内，剩余两家股东合计持有的５．９７％股权已收购完成，晋西车辆已成为公司全资子公司。在收购股权过程中，监事会未发现损害公司及股东利益的情况。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　根据中国证监会和上海交易所的相关要求，监事会在本年度对公司各关联交易事项进行了认真调查、核实，认为公司关联交易决策程序合法，定价合理、公允，对公司利润未发生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。依据公司相关规定，监事会对公司关联交易的实际运作过程和情况进行了监督、检查，公司与关联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均严格按双方协议进行核算和结算，关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，公司及股东利益没有因关联交易而受损害。

　　（下转D31版）