证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９５ 　 证券简称：晋西车轴　　 公告编号：临２０１１－００３

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三次会议于二〇一一年三月十六日在北京瑞麟湾温泉度假酒店会议室召开。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名，本次会议符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智主持了本次会议。

经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过公司２０１０年度董事会工作报告，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

二、审议通过公司２０１０年度生产经营完成情况暨２０１１年度经营计划的报告，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

三、审议通过公司２０１０年度财务决算报告，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

四、审议通过公司２０１１年度财务预算报告，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

五、审议通过公司《二〇一〇年年度报告》及其摘要，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

六、审议通过公司独立董事２０１０年度述职报告，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

七、审议通过公司２０１０年度利润分配预案： ２０１０年度公司母公司实现的净利润为１６，０４８，５３４．１８元，提取１０％的法定公积金１，６０４，８５３．４２元后，加上年未分配利润１７２，６８３，８１２．２３元，至本年度末实际可分配利润为２１４，７８５，７４６．３４元。鉴于公司２０１１年主营业务规模增幅较大、技术改造及新产品研发投入较多，所需流动资金及投入资金额度较大，为此，本年度利润不分配、不转增。赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

八、审议通过公司２０１０年超出预计日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的５人，反对的０人，弃权的０人。（详见临２０１１－００５公告）

九、审议通过关于公司２０１１年日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的５人，反对的０人，弃权的０人。（详见临２０１１－００６公告）

十、审议通过公司《内部控制的自我评价报告》，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

十一、审议通过《公司２０１０年度社会责任报告》，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

十二、审议通过《公司２０１０年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。（详见临２０１１－００７公告）

十三、同意聘任国富浩华会计师事务所有限公司为２０１１年度财务审计机构，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

十四、审议通过关于公司（含子公司）向交通银行股份有限公司山西省分行申请办理总额为人民币２５，０００万元以内授信业务的议案，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

十五、审议通过关于公司（含子公司）向兵器财务有限责任公司申请办理总额为人民币３０，０００万元以内授信业务的议案，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

十六、审议通过公司与晋西集团签订《＜生产协作协议＞之补充协议二》的议案，关联董事回避表决，赞成的６人，反对的０人，弃权的０人。

十七、审议通过公司与晋西集团签订《＜综合服务协议＞之补充协议二》的议案，关联董事回避表决，赞成的６人，反对的０人，弃权的０人。

十八、审议通过包头北方铁路产品有限责任公司与包头北方铸钢有限责任公司签订《关联交易销售协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的６人，反对的０人，弃权的０人。（详见临２０１１－００８公告）

十九、审议通过公司召开二〇一〇年度股东大会的议案，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。２０１０年度股东大会的召集日期将另行通知。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１１－００４

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届监事会第三次会议于２０１１年３月１６日在北京瑞麟湾温泉度假酒店会议室召开，本次会议应到监事３名，实到３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席冯志君先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。

会议审议并通过了如下决议：

一、赞成公司２０１０年度监事会工作报告的３人，反对的０人，弃权的０人。

二、赞成公司２０１０年经营工作及２０１１年经营计划报告的３人，反对的０人，弃权的０人。

三、赞成公司２０１０年度财务决算报告的３人，反对的０人，弃权的０人。

四、赞成公司２０１１年度财务预算报告的３人，反对的０人，弃权的０人。

五、赞成公司《二〇一〇年年度报告》及其摘要的３人，反对的０人，弃权的０人。监事会通过对公司《二〇一〇年年度报告》及其摘要审核后认为：

（１）年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、赞成公司２０１１年度日常关联交易议案的３人，反对的０人，弃权的０人。

七、赞成《公司内部控制的自我评价报告》议案的３人，反对的０人，弃权的０人。

八、赞成公司《２０１０年度社会责任报告》议案的３人，反对的０人，弃权的０人。

九、赞成《２０１０年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》议案的３人，反对的０人，弃权的０人。

十、赞成公司与晋西集团签订《＜生产协作协议＞之补充协议二》议案的３人，反对的０人，弃权的０人。

十一、赞成公司与晋西集团签订《＜综合服务协议＞之补充协议二》议案的３人，反对的０人，弃权的０人。

十二、赞成包头北方铁路产品有限责任公司与包头北方铸钢有限责任公司签订《关联交易销售协议》议案的３人，反对的０人，弃权的０人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一一年三月十八日

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１１－００５

晋西车轴股份有限公司

关于公司２０１０年度日常关联交易

金额超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、２０１０年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

２０１０年３月１８日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，公司对２０１０年度日常关联交易进行了预计，并提请２０１０年６月１８日召开的２００９年度股东大会通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易具体内容为：

原预计公司２０１０年销售发生的日常关联交易不超过人民币１８，７７３万元，实际发生２４，５６０万元。其中，公司与晋西压力容器公司预计为６，４１３万元，实际发生为７，７６１万元；公司与晋西精密机械公司２０１０年预计为３，２１７万元，实际发生５，５１５万元；公司与北方重工２０１０年预计１，０００万元，实际发生２，９６５万元；公司与北方创业２０１０年预计为２，６００万元，实际发生３，６８７万元。

原预计公司２０１０年采购发生的日常关联交易不超过人民币２１，４１０万元，实际发生２６，５６５万元。其中，公司与晋西集团预计为２，５５５万元，实际发生为４，７６９万元；公司与晋西精密机械公司２０１０年预计为３，７７４万元，实际发生８，１３０万元；公司与北方重工２０１０年预计１，４００万，实际发生２，２３６万元。

原预计公司２０１０年运输费发生的日常关联交易不超过人民币７８４万元，实际发生１，０６３万元。

２０１０年度日常关联交易金额超出预计的主要原因为业务需要日常销售与采购所致。

二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

上述超过预计发生的关联交易皆为销售、采购或提供综合服务发生的日常关联交易，均为遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

本公司将在今后提高内部监控系统并完善相关制度，保证年度日常关联交易预计的准确性。

三、超出预计发生的关联交易的审议程序

２０１１年３月１６日，本公司召开第四届董事会第三次会议审议通过２０１０年超出预计发生的关联交易，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。此议案尚须获得股东大会的批准。

四、独立董事对２０１０年超出预计发生的关联交易的意见

本公司独立董事就２０１０年超出预计发生的关联交易发表意见如下：２０１０年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第四届董事会第三次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规；上述超出预计范围的关联交易须提请股东大会批准。

五、备查文件目录

１．晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一一年三月十八日

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 编号：临２０１１－００６

晋西车轴股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：本次关联交易属２０１１年度日常关联交易，主要交易标的是本公司生产用水、电、能源，其他原材料的采购及销售。

２、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况将有有利的影响。

３、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为铁路车辆、车轴、轮对及其他铁路工程机械配套产品、零部件的设计、生产和销售；大型铆焊件、集装箱的生产和销售。由于行业技术和安全要求，公司部分产品的参与者是晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）、 内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）及其下属企业和公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的兵器财务有限责任公司（以下简称“兵器财务公司”），相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、综合服务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

公司主要从事以铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。包括：（１）向晋西集团和北方重工内单位采购材料，主要包括采购部分原材料和零部件；（２）向晋西集团和北方重工内单位销售材料，主要包括圆钢、不锈钢、钢板等；（３）由晋西集团为公司提供担保、工程等；（４）由晋西集团和北方装备为公司提供租赁等；（５）由晋西集团和北方重工为公司提供动力、运输、理化分析、检验等；（６）晋西集团内公司为本公司提供各项综合服务，主要包括绿化费、公安消防费等；（７）向兵器财务公司的结算业务和存贷款业务。

三、关联交易的额度

预计公司２０１１年，销售发生的日常关联交易不超过人民币４８，１１０万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币４０，８７５万元，租赁发生的日常关联交易不超过３６８万，工程发生的日常关联交易不超过６，１５０万，提供动力发生的日常关联交易不超过８，２００万，提供运输发生的日常关联交易不超过３，３００万，提供理化检验发生的日常关联交易不超过９１５万，提供综合服务发生的日常关联交易不超过５６７万元，晋西集团为公司提供担保的金额不超过１４，４００万元，向兵器财务公司的贷款业务和最高存款量分别不超过２５，４００万元和３５，０００万元。

四、主要关联方介绍

１、晋西工业集团有限责任公司

住所：山西省太原市和平北路北巷５号

法定代表人：李照智

注册资本：１２１，６６７万元

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售。自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。废旧物资加工利用。汽车货运。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。

２、内蒙古北方重工业集团有限公司

住所：包头市青山区厂前路

法定代表人 ：陈树清

注册资本 ：１３０，０００万元

公司类型 ： 有限责任公司

经营范围 ：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

３、内蒙古北方装备有限公司

住所：包头市青山区兵工路

法定代表人：王进忠

注册资本：５６，７７６．０８万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：普通机械制造；机电产品、金属模具工具、模具钢、风力发电机及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及销售；铆焊、铸造、锻造；建筑工程施工（凭资质经营）、房屋维修；木器制作、服装加工；汽车修护保养；劳务派遣；物业管理；房地产开发与经营；建材销售；铁路车辆配件、车轴、来料加工；废旧金属回收（国家限制产品除外）；土地房屋租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

４、其他关联企业：

（１）山西晋西精密机械有限责任公司

山西晋西精密机械有限责任公司成立于２００４年１２月２３日，注册资本为１，２９３．３８万元，其中，晋西集团出资６１３．３５万元，占４７．４２％。法定代表人为刘旭，注册地址为太原市和平北路北巷４号，经营范围为加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具。工程技术咨询、设计，研究开发机电产品，设备运输、安装、调试、修理。批发零售焦炭、金属材料（除贵稀金属）、木材、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器械、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。房屋及机器设备租赁。（需审批的项目持许可证经营）

（２）山西晋西压力容器有限责任公司

山西晋西压力容器有限责任公司成立于２００４年１２月２３日，注册资本为６１３．６４万元，其中，晋西集团出资２９１．３４万元，占４７．４８％。法定代表人为刘旭，注册地址为太原市和平北路北巷４号，经营范围为铁路车辆零部件的生产、销售，加工、制造、销售民用机械产品，批发零售金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品。压力容器设计、制造、销售（有效期至２００８年１２月３１日）。（需审批的项目持许可证经营）

五、关联交易的定价原则

１、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定；

２、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；

３、如无公平市场价格，双方依据所签订协议中的定价原则协商确定价格。

六、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

七、审议程序

本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第三次会议审议，本公司董事在关联单位任职的六位，分别是李照智、张朝宏、何崇阳、孙守会、鲁天喜、王进忠，该六名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准。

八、独立董事对本次关联的意见

本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：交易双方均已按照市场化原则签订相关合同，合同约定内容公允，定价符合同期市场价格，关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言公平合理。

九、备查文件目录

１．晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见。

晋西车轴股份有限公司

二〇一一年三月十八日

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１１－００７

晋西车轴股份有限公司

关于公司２０１０年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

１、募集资金存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］１４０３号）核准，公司于２００９年１月１６日以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了６，５００ 万股人民币普通股（Ａ 股）。该次非公开发行的人民币普通股每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．００元，募集资金总额为８４，５００万元；扣除发行费用２，３８３．１５万元，募集资金净额为人民币８２，１１６．８５万元。

该次非公开发行募集资金已于２００９年１月２２日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字（２００９）第３５号《验资报告》审验确认。募集资金到位后，公司按照相关规定在交通银行河西支行开设了募集资金存储专户，账号为１４１０００６８５０１８０００８１０３７８。

根据公司《募集资金管理办法》的规定， ２００９年３月３日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采用专户集中管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并按规定及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。

２、募集资金使用情况

截至２０１０年１２月３１日，公司累计投入募集资金项目３２，３９４．７１万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用４，７８８．７０万元；收购晋西车辆剩余４７．７６％股权使用４，２３０．５４万元；收购北方锻造１００％股权使用１５，３００万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用８，０７５．４７万元。

３、募集资金专户余额情况

截至２０１０年１２月３１日，尚未使用募集资金总额为５１，４６０．８８万元（含利息收入１，５０７．８２万元），其中定期存款３６，５００万元，暂时补充流动资金１４，４００万元，募集资金账户余额为５６０．８８万元。

二、募集资金投资项目进展情况

单位：万元

报告期内，公司投入募集资金项目１１，５８２．２２万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用２，９４７．８７万元，主要为购买７００吨精锻机支付的预付款及手续费；收购晋西车辆剩余５．９７％股权使用５５８．８９万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用８，０７５．４７万元，主要为购买设备支付的预付款及工房进度款。

三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经核查，２０１０年度公司不存在使用募集置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１０年４月２７日，公司第三届董事会第二十七次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币８，４００万元，使用期限为６个月。公司已于２０１０年１０月２２日将８，４００万元归还存入募集资金专户。

２０１０年１０月２５日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币８，４００万元，使用期限为６个月。

２０１０年１０月２５日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（６，０００万元）暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币６，０００万元，使用期限为６个月。

公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

截至２０１０年１２月３１日，公司实际补充流动资金金额为１４，４００万元，尚未到归还日期。

五、募集资金投资项目的变更情况

２００９年１０月２９日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和２００９年１１月１６日召开的公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目４９，７５５万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余４７．７６％股权，原项目资金不足部分由公司自筹。

２０１０年３月１８日召开的公司第三届董事会第二十六次会议和２０１０年６月１８日召开的公司２００９年年度股东大会审议通过《关于调整变更募集资金项目铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目部分实施内容的议案》。因公司所处的国内外市场环境情况发生较大变化，公司变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容，将《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》调整为《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》，固定资产投资为２５，１０６万元，原计划使用募集资金２２，０４５万元额度不变，追加部分由公司自筹。

公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对上述事项事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

综上所述，公司董事会认为２０１０年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用、存放募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

特此公告

晋西车轴股份有限公司

二○一一年三月十八日

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１１－００８

关于北方铁路产品与

北方铸钢关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

２０１１年３月１６日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司包头北方锻造有限责任公司的全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“北方铁路产品”）与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司的全资子公司包头北方铸钢有限责任公司（以下简称“北方铸钢”）签订＜关联交易销售协议＞的议案》：北方铁路产品向北方铸钢出售帐面价值６，１３２万元的存货，为其提供生产经营所需的原料。该交易因北方铸钢为公司关联法人而构成关联交易，关联董事在对上述议案进行表决时回避表决，本议案尚须获得股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易的主要内容

北方铁路产品与北方铸钢签订协议，由北方铁路产品将其价值６，１３２万元货物以６，１３２万元价格销售给北方铸钢。

三、关联交易双方的基本情况

１、包头北方铸钢有限责任公司

注册地址：包头市青山区厂前路

法定代表人：郭新宁

注册资金：人民币叁仟万元整

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：铸钢件、车钩、钩尾筐、摇枕、侧架、缓冲器、铁路配件产品、机电产品的生产销售；铸钢件的生产科研；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

２、包头北方铁路产品有限责任公司

注册地址：包头市青山区厂前路

法定代表人：张朝宏

注册资金：人民币壹仟柒佰肆拾万元整

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

四、关联交易对公司的影响

通过此项关联交易，在解决北方铸钢产能扩张带来的大量材料储备实际需求的同时，可改善北方铁路产品财务结构，提升其资产质量，有助于控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保证公司和股东的利益。

五、独立董事的意见

本公司已将涉及本次关联交易的相关资料提供给独立董事审阅，独立董事审阅并就有关情况进行调查后认为本次关联交易不会损害公司和其他股东的利益，并发表如下独立意见：

１、本次关联交易可改善公司资产质量，降低经营风险，整体提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展；

２、本次关联交易涉及的货物交易价格均按照资产帐面价值执行，交易价格公允合理，不会损害公司和其他股东的利益；

３、本次关联交易在董事会进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，并提请下次股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，表决程序符合有关法律法规的规定。

六、备查文件目录

１、第四届董事会第三次会议决议；

２、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一一年三月十八日