证券时报多媒体数字报

股票代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１１—００２

江苏中天科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

暨召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１１年３月６日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第十五次会议的通知。本次会议于２０１１年３ 月１６日以通讯方式召开，应参会董事８名，实际参会董事８名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。

２０１０年１２月３１日公司总资产４，７３４，７５８，５２６．８５ 元，比去年同期的４，１２９，６４７，３５０．０６ 元增加了１４．６５％，其中：

流动资产３，３２９，８０４，６２１．４２ 元，比年初的３，１８０，３１９，０４４．１９ 元增加４．７０％；固定资产９８１，９４５，５０９．４７ 元，比年初的６５７，５０７，９５３．０９ 元增加４９．３４％；无形资产１４１，９８１，０５４．９９ 元，比年初的１０５，８８７，６９４．５４元增加３４．０９％。

公司２０１０年末负债合计２，６１４，０２６，６９０．１９ 元，比年初的２，２７０，９６５，１４２．５５ 元增加了１５．１１％；资产负债率为５５．２１％，比年初的５０．８３％增加了４．３８个百分点。

所有者权益（含少数股东权益）为２，１２０，７３１，８３６．６６元，比年初的１，８５８，６８２，２０７．５１元增加了１４．１０％。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度利润分配方案》。

经中兴华富华会计师事务所审计，２０１０年度母公司实现净利润３８５，６０１，４１４．６２元，按《公司法》及《公司章程》及“企业会计准则”的有关规定，按１０％提取法定公积金３８，５６０，１４１．４６元，加上上一年度剩余未分配利润２９４，６８４，１４９．５２元，本年度可供投资者分配的利润６４１，７２５，４２２．６８元。

根据公司发展需要，董事会决议：拟以２０１０年１２月３１日公司总股本３２０，８０３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计分配３２，０８０，３００．００元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润６０９，６４５，１２２．６８元结转下年度。

本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事意见：公司２０１０年度利润分配方案符合公司发展需要，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》，审计费用６５万元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１０年薪酬方案的议案》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于中天科技２０１０年日常经营性关联交易情况的议案》。

表决结果：６票同意（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），０票反对，０票弃权。

独立董事意见：公司２０１０年日常关联交易以市场价格定价，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

十、审议通过了《关于中天科技２０１１年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》。（详见公司于２０１０年在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《江苏中天科技股份有限公司关于２０１１年度预计发生关联交易的公告》）

表决结果：６票同意（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），０票反对，０票弃权。

独立董事意见：公司以２０１０年实际发生关联交易的数据为基础，预计的２０１１年关联交易金额比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于为控股子公司２０１１年银行综合授信提供担保的议案》。董事会同意为控股子公司２０１１年银行综合授信提供担保。

（详见公司于２０１０年在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《江苏中天科技股份有限公司对外担保公告》）

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于申请发行债务融资工具的议案》。

为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司财务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过人民币８亿元债务融资工具。发行方案如下：

发行规模：不超过人民币８亿元人民币；

发行期限：１年；

发行方式：采用承销方式，在全国银行间债券市场公开发行；

发行价格：按面值发行，面值为 １００ 元；

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

发行债务融资工具对公司有如下意义：

１、优化融资结构，拓宽融资渠道。首先，可以降低公司银行贷款的比例，优化融资结构，降低融资成本；其次，可以作为发行长期企业债券的替代手段。发行债务融资工具不仅可以弥补流动资金，而且可以通过滚动发行，实现短债长用的目的，具有很大的便利；第三，多元化的融资手段可以使公司的财务结构更加稳定。

２、降低融资成本，节省财务费用。债务融资工具综合融资成本低于同期银行贷款利率，可有效节约公司财务费用。

３、提升企业形象。作为发行企业，对提升市场形象意义非凡，也有利于强化公司在金融市场的市场地位。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。（详见上海证券交易所网站，网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０ 年度内部控制自我评价报告》。（详见上海证券交易所网站，网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

十五、审议通过了《关于聘任高洪时先生为中天科技财务总监的议案》。

高洪时先生个人简历如下：

高洪时，男，１９６５年４月生，中共党员，大学学历，高级会计师。１９８５年参加工作，历任南通热处理厂财务部部长、南通交通机械有限公司财务部部长，南通悦利机械塑胶制品有限公司财务部部长。２００２年４月加入江苏中天科技股份有限公司，任中天科技光纤有限公司财务部部长、江苏中天科技股份有限公司财务副总监。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

十六、审议通过了《关于聘任杨栋云女士为中天科技董事会秘书的议案》。

杨栋云女士个人简历如下：

杨栋云，女，大专学历，２００１年加入中天科技集团，２００２年１２月份至公司证券部工作。２００３年参加上海证券交易所第二十二期董秘培训班学习，并取得董事会秘书资格证书。２００３年开始任江苏中天科技股份有限公司证券事务代表至今。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

十七、董事会决议于２０１１年４月８日（星期五）上午９：３０在中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技２０１０年度股东大会。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

现将召开２０１０年年度股东大会的相关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司第四届董事会

（二）会议时间：２０１１年４月８日（星期五）上午９：３０

（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路３号，中天黄海大酒店南通分店会议室

（四）会议审议事项：

１、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

２、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

３、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告》；

４、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告摘要》；

５、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

６、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度利润分配方案》；

７、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》；

８、《关于公司高级管理人员２０１０年薪酬方案的议案》；

９、《关于中天科技２０１０年日常经营性关联交易情况的议案》；

１０、《关于中天科技２０１１年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；

１１、《关于为控股子公司２０１１年银行综合授信提供担保的议案》；

１２、《关于申请发行债务融资工具的议案》；

１３、《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

（五）会议出席对象：

１、公司董事、监事及全体高级管理人员；

２、２０１１年４月１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

３、公司聘请的律师。

（六）登记方法：

１、登记时间：２０１１年４月４日（上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）。

２、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路６号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

（２）法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

（七）其他事项

（１）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（２）联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

邮政编码：２２６００９

联 系 人：杨栋云

联系电话：０５１３－８３５９９５０５

传 真：０５１３－８３５９９５０４

（八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届十五次董事会决议。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年三月十六日

附 件：

授权委托书

委托人姓名： 委托代理人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号： 持股数：

是否具有表决权：是（ ） 否（ ）

对每一审议事项的意见：

１、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

２、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

３、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

４、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告摘要》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

５、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

６、《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度利润分配方案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

７、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

８、《关于公司高级管理人员２０１０年薪酬方案的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

９、《关于中天科技２０１０年日常经营性关联交易情况的议案》

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

１０《关于中天科技２０１１年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

１１、《关于为控股子公司２０１１年银行综合授信提供担保的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

１２、《关于申请发行债务融资工具的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

１３、《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

委托书签发日期：

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

备注：

１、如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己意图表决：是（ ） 否（ ）

２、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见，请在委托书中另外说明。

股票代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１１—００３

江苏中天科技股份有限公司关于

２０１１年度预计发生关联交易的公告

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司及下属分子公司与控股股东中天科技集团有限公司（以下简称“中天集团”）及其下属子公司就商品销售与购买、劳务提供与接收等方面的关联交易事项。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对２０１１年度预计发生关联交易的内容列示如下：

一、关联方关系

（一）存在控制关系的关联方

中天科技集团有限公司２０１０年末持有本公司股份８２，９５２，９３１股，占公司总股本的２５．８６％，为本公司的控股股东。

中天科技集团的经营范围：许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般经营项目：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。

（二）不存在控制关系的关联方

１、关联关系的性质

关联方名称 与本公司的关系

江东金具设备有限公司 同受中天科技集团控股

上海昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股

中天宽带技术有限公司 同受中天科技集团控股

江苏中天科技研究院有限公司 同受中天科技集团控股

江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股

中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团控股

中天合金技术有限公司 同受中天科技集团控股

２、关联方的基本情况

（１）江东金具设备有限公司

注册资本：５０００万元人民币

经营范围：金具、电力线路器材、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充料等光缆用通信材料制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；建筑装潢服务；农副产品（粮棉茧除外）收购；木盘加工、销售；普通货运服务；植树造林。

２０１０年末，总资产２７２１０．９１万元，净资产１５３８１．８５万元，２０１０年实现净利润３４０１．０９万元。

（２）上海昱品通信科技有限公司

注册资本：５００万元人民币

经营范围：通信技术领域内技术服务，光纤通信设备生产加工，光缆设备制造。

２０１０年末，总资产７４７１．３６万元，净资产５２５８．５９万元，２０１０年实现净利润２５５２．２４万元。

（３）中天宽带技术有限公司

注册资本：５０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：公路普通货运。

一般经营项目：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务。

２０１０年末，总资产１１３１４．１２万元，净资产５０６３．９５万元，２０１０年实现净利润３１０．８８万元。

（４）江苏中天科技研究院有限公司

注册资本：３０００万元人民币

经营范围：光纤、光缆、电线、通信电缆、电力电缆、输电导线及相关原辅材料和配套金具附件，通信及电力监测系统的有源器件、无源器件、通信设备、网络信息设备、控制设备、仪器仪表的开发、设计、制造、销售。

２０１０年末，总资产４２１０．３６万元，净资产２９５０．０３万元，２０１０年实现净利润－３６．２５万元。

（５）江苏中天科技工程有限公司

注册资本：５００万元人民币

经营范围：光电工程类网络、系统工程设计、施工；光电工程类网络、系统、设备研发、销售；光电工程类系统、设备产品代理。

２０１０年末，总资产１０４１．９２万元，净资产６４８．９９万元，２０１０年实现净利润１４８．９９万元。

（６）中天黄海大酒店有限公司

注册资本：３０００万元人民币

经营范围；制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座，旅游咨询、园林绿化、景观工程设计。

２０１０年末，总资产９４０５．１９万元，净资产５４３１．３２万元，２０１０年实现净利润１９０．９２万元。

（７）中天合金技术有限公司

注册资本：１００００万元人民币

经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。

２０１０年末，总资产１０２２４．２７万元，净资产１００００．００万元。

（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

二、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

控股股东中天科技集团有限公司为本公司提供运输服务，根据市场价格收费，因地理位置与公司相近，能为公司提供更加便捷的服务，业务沟通更为方便。

公司与关联单位江东金具设备有限公司和中天宽带技术有限公司的客户有重合，故在销售时会以市场价格为基础一起捆绑销售，扩大公司产品市场占有率，提高产品综合盈利能力。

公司向关联单位上海昱品通信科技有限公司购买设备，根据市场价格定价，使公司在设备售后服务方面更有保障。

江苏中天科技研究院有限公司和江苏中天科技工程有限公司有光通信设备制造的先进技术，技术力量雄厚，为公司提供设备维护、工程施工，能够保证工程质量，服务优良。

中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，并且是如东县地区最好的酒店，公司接待客户，商务会议在其酒店进行，便捷，服务有保证。

（二）交易对本公司的影响

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

四、２０１０年度关联交易情况

单位：元 币种：人民币

五、２０１１年公司与关联方日常关联交易情况预测

２０１１年，公司将与中天科技集团有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、江苏中天科技研究院有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天黄海大酒店有限公司、中天合金技术有限公司等关联公司继续发生上述日常关联交易。主要交易内容为光缆的销售，辅助材料、设备的采购，接受运输服务等。根据２０１０年度发生关联交易情况和公司２０１１年生产经营情况预测分析，２０１０年日常关联交易预测总额为３５０００万元，具体数额如下：

单位：万元

六、关联交易的必要性和改进措施

公司目前发生的关联交易，主要是向关联方江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司购买光缆配套附件金具、宽带接入跳线、接头盒等产品。因公司与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的客户重合，在工程报价时，公司光缆与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的相关产品捆绑销售具有价格优势，提高公司产品的竞争力。

公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。

独立董事意见：公司与关联单位在日常采购、销售、运输等经营活动中发生关联交易是以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害股东利益的情形。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二０一一年三月十六日

证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１０－００４

江苏中天科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司

２、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为１７２００万元，累计为其担保金额为１７２００万元。

本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为３９０００万元，累计为其担保金额为３９０００万元。

本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为２５８００万元，累计为其担保金额为２５８００万元。

本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为２００００万元，累计为其担保金额为６００００元。

本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为１５０００万元，累计为其担保金额为１５０００万元。

本次为中天日立光缆有限公司的综合授信担保金额为６０００万元，累计为其担保金额为８０００万元。

本次为中天装备电缆有限公司的综合授信担保金额为１００００万元，累计为其担保金额为１００００万元。

本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为１００００万元，累计为其担保金额为１００００万元。

３、本次担保方式为信用担保，未提供互保。

４、公司截止公告日对外担保累计数为１８５０００万元，占最近一期（２０１０年半年度）经审计净资产的８７．２３％，对控股子公司的担保金额为１８５０００万元，公司没有逾期的对外担保。

５、本次为上述八家控股子公司银行综合授信担保额１４３０００万元，使公司累计对外担保额达到１８５０００万元，超过公司最近一期经审计（２０１０年度）净资产５０％，本议案尚需提交公司股东大会批准。

一、担保情况概述

江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 ２０１１ 年３ 月１６日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司２０１１年银行综合授信提供担保的议案》。

２０１０、２０１１年，是公司新项目投资建设的高峰期，公司需要的现金流增长快速。光纤预制棒项目和装备电缆项目是公司２０１１年公开增发拟募投项目，在募集资金到位前，公司用自有资金对其进行了先期投入，资金需求量大，对公司前述两项目的银行贷款担保额高，使得公司对外担保额超过了净资产的５０％，加长了公司对外担保的审核时间，为保证公司各项目资金及流动资金需求能及时供给，各控股子公司对２０１１年银行综合授信做了详细计划，董事会同意为各控股子公司２０１１年银行综合授信进行担保。

二、被担保人基本情况介绍

１、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股６７％的子公司，主要从事３Ｇ用射频电缆的生产与销售业务。截止２０１０年１２月３１日，中天日立射频总资产为４７，７４５．７０万元，实现销售收入５７，１３７．６５万元，资产负债率为６０．４０％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

２、中天科技海缆有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。截止２０１０年１２月３１日，中天科技海缆总资产为５９９１３．１１万元，实现销售收入８４４６４．５０万元，资产负债率为５８％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

３、中天科技光纤有限公司是公司控股９２．２７％的子公司，主要从事光纤的生产与销售。截止２０１０年１２月３１日，中天科技光纤总资产为７５０９８．８８万元，实现销售收入８２９３２．２９万元，资产负债率为５２．４％。本次综合授信用于补充生产流动资金。

４、中天科技精密材料有限公司中天科技控股１００％的子公司，主要从事光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件的制造与销售。截至２０１０年１２月３１日，中天精密材料资产总额为５９１１６．６５万元，资产负债率为６９．１０％，本次综合授信用于补充生产流动资金、购买生产设备等。

５、上海中天铝线有限公司是中天科技控股９０％的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。截至２０１０年１２月３１日，上海中天铝线有限公司资产总额为４２２４８．６０万元，实现销售收入９００１２．９９万元，资产负债率为７４．６７％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

６、中天日立光缆有限公司是中天科技控股７５％的子公司，主要从事复合架空地线的生产与销售业务。截至２０１０年１２月３１日，中天日立光缆有限公司资产总额为３３６５４．７２万元，实现销售收入４３１５１．８３万元，资产负债率为６５．７０％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

７、中天装备电缆有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事船舶用、机车用电缆的生产与销售业务。截至２０１０年１２月３１日，中天装备电缆有限公司资产总额为２３０１３．２９万元，实现销售收入１７２２．５７万元，资产负债率为１４．１４％，本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买。

三、担保的主要内容

公司八家控股子公司对各自２０１１年资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：

单位：万元

中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司的银行贷款主要是用于现金流的补充，中天世贸有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函业务。

四、董事会意见

董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强，上述八家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述八家控股子公司银行贷款提供担保。

五、公司对外担保数量及逾期担保数量

截止公告日，公司对外担保累计数为１８５０００万元，占最近一期（２０１０年度）经审计净资产的８７．２３％，对控股子公司的担保金额为１８５０００万元，公司没有逾期的对外担保。

六、备查文件

《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１６日

股票代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１１—００５

江苏中天科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１１年３月６日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第六次会议的通知。本次会议于２０１１年３月１６日以通讯方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。

根据国家有关法律、法规，２０１０年，监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：

１、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

２、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，均无内幕交易行为，也没有损害公司及股东的利益。

３、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１０ 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

监 事 会

二０一一年三月十六日