证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2011-006

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议通知于2011年3月13日以电子邮件、书面送达方式发出，于2011年3月18日以通讯的形式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的提案》。同意推选刁玉章先生、龚福和先生担任公司第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。本次增补完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员为1人，没有超过公司董事总数的二分之一，公司无职工代表担任董事的情况。董事候选人简历见附件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见2011年3月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议，具体召开时间另行通知。

　　二、会议在关联董事程福波先生、许培辉先生回避的情况下，以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司与成飞集团签署<土地置换协议>的议案》。同意公司与控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司签署《土地置换协议》。详见2011年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司与成飞集团签署<土地置换协议>的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见2011年3月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于变更公司注册地址及修改公司<章程>的议案》。同意公司将注册地址由原"成都高新区高朋大道5号（创新服务中心）"变更为"成都市青羊区日月大道666号一栋"。

　　公司章程修改内容如下：

　　原"第五条 公司住所：成都高新区高朋大道5号（创新服务中心）。

　　邮政编码：610041"

　　修改为"第五条 公司住所：成都市青羊区日月大道666号一栋。

　　邮政编码：610091"

　　章程其它条款不变。

　　修改后的公司《章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议，具体召开时间待定。

　　四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。同意公司以自有资金通过商业银行向安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司提供不超过3,000万元的委托贷款，额度使用期限不超过6个月，每笔委托贷款期限不超过6个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见2011年3月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2011年3月19日

　　附件：董事候选人简历

　　刁玉章，男，54岁，中共党员，本科学历，高级工程师。历任南京航空航天大学学生处副处长，江苏省如皋市副市长，南京航空航天大学将军路校区建设办主任、建设指挥部副总指挥、基建处处长，南京航空航天大学国有资产管理处处长、资产经营有限公司总经理，现任南京航空航天大学资产经营有限公司总经理、法人代表。

　　刁玉章在股东单位--南京航空航天大学任职，与本公司存在关联关系，目前未持有本公司股票。

　　刁玉章先生不存在以下情形：（1）有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

　　龚福和，男，49岁，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任西北工业大学财务处副处长、处长，现任西北工业大学财务处处长。

　　龚福和在股东单位--西北工业大学任职，与本公司存在关联关系，目前未持有本公司股票。

　　龚福和先生不存在以下情形：（1）有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

　　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2011－007

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于公司与成飞集团签署《土地置换协议》的公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）部分搬迁事宜已经公司第三届董事会第十七次会议和2010年第一次临时股东大会审议批准，同意公司部分搬迁至在成都青羊工业园内成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"成飞集团"或"甲方"）所建园区。2011年3月18日，公司与成飞集团就土地使用权置换事宜签署了《土地置换协议》，以购置搬迁用地。

　　2、成飞集团是本公司控股股东，属于本公司关联法人。本次交易构成关联交易。

　　3、2011年3月18日，本公司第四届董事会第九次会议对《关于公司与成飞集团签署<土地置换协议>的议案》进行了审议，审议情况如下：

　　经董事会审议，关联董事许培辉先生、程福波先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司与成飞集团签署<土地置换协议>的议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　成都飞机工业（集团）有限责任公司是本公司控股股东，属于本公司关联法人。该公司基本情况如下：

　　公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：王广亚

　　设立时间：1998年

　　注册资本：729,154,000元

　　实收资本：729,154,000元

　　注册地：成都市西郊黄田坝

　　主要生产经营地：成都市西郊黄田坝

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二O一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。

　　三、交易标的的基本情况

　　置换的土地标的基本情况如下：

　　1、甲方拥有的标的土地（土地号为5100000105390003000号）的基本情况如下：

　　该地块位于成都市青羊区文家街道办事处快活社区第八社，国有土地使用证证号为川国用（2009）第00060号，用途为工业用地，性质为国有划拨，使用面积为73,609.5平方米，甲方以其中的41,591.89平方米作为置换的标的土地。

　　2、乙方拥有的标的土地（土地号为01057800003号）基本情况如下：

　　该地块位于成都市青羊区黄田坝成飞集团生产厂区内，国有土地使用证证号为川国用（2001）字第00057号，用途为工业用地，性质为作价入股，使用面积计17,523.92平方米。乙方以该宗土地作为置换的标的土地。

　　经四川省人民政府《关于同意收回成飞（集团）公司与成飞集成公司国有土地使用权的批复》（川府土[2010]713号）批准，同意成飞集成与成飞集团将上述置换的标的土地依法交由成都市政府后，由成都市政府根据本土地置换协议依法供地；成飞集成也将按规定依法办理上述青羊工业园内土地的国有土地使用证。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　四川华衡地产地价评估有限公司已对甲方、乙方上述置换标的土地分别出具了川华衡房评报【2011】011号《土地估价报告》和川华衡房评报【2011】010号《土地估价报告》。根据川华衡房评报【2011】011号《土地估价报告》，甲方上述置换标的土地按照国有划拨性质进行评估，评估值为1,164.57万元；根据川华衡房评报【2011】010号《土地估价报告》，乙方上述置换标的土地按作价入股地性质进行评估，评估值为1,139.05万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲乙双方同意根据评估值置换上述标的土地，乙方向甲方支付差额部分转让价款。

　　本协议在下列条件全部满足时生效：

　　（1）甲方依其内部决策程序报相关部门批准备案；

　　（2）乙方依其内部决策程序报董事会批准；

　　（3）双方法定代表人或其授权代表在本协议上签字并加盖单位印章。

　　本协议生效后，由甲乙双方按照四川省人民政府《四川省人民政府关于同意收回成飞（集团）公司和成飞集成公司国有土地使用权的批复》（川府土﹝2010﹞713号）规定，将上述置换的标的土地依法交由成都市政府后，由成都市政府根据本土地置换协议依法供地。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司与成飞集团签署的《土地置换协议》符合公司总体战略和未来的发展规划，有利于保证公司技改项目和扩能搬迁计划的顺利实施。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

　　七、2011年年初至2011年3月18日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年1月1日至2011年3月18日与成飞集团发生的关联交易（销售）的金额为1424.72万元。

　　八、独立董事事前认可和发表的意见

　　1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　（1）经审查后，我们认为，四川华衡房地产地价评估有限公司（以下简称"华衡评估"）与公司及公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"成飞集团"）及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。华衡评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的土地估价报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

　　（2）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　（3）公司与成飞集团的关联交易行为符合公司总体战略和未来的发展规划，我们认为协议中土地置换的方案及主要条款对协议双方公平合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意上述关联交易并签署《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成飞集成科技股份有限公司之土地置换协议》。

　　九、保荐机构意见

　　国泰君安对成飞集成上述关联交易事项进行了核查，认为：上述土地置换关联交易有利于成飞集成长远发展，有利于提升其扩能生产空间，不会对公司的生产经营构成实质不利影响；关联交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害成飞集成及其全体股东利益的情形；该等事项已经其第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；保荐人对成飞集成上述土地置换关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

　　3、国泰君安关于公司关联交易事宜的专项意见。

　　4、公司与成飞集团签署的《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成飞集成科技股份有限公司之土地置换协议》。

　　5、四川华衡房地产地价评估有限公司出具的川华衡房评报【2011】010号和川华衡房评报【2011】011号土地估价报告。

　　特此公告！

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2011年3月19日

　　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2011－008

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于向控股子公司提供委托贷款的公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年3月18日，公司以通讯形式召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司以自有资金通过商业银行向集成瑞鹄提供不超过3,000万元的委托贷款，额度使用期限不超过6个月，每笔委托贷款期限不超过6个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行。相关事宜公告如下：

　　一、委托贷款基本情况

　　（一）委托贷款金额及期限

　　公司为控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称"集成瑞鹄"）提供委托贷款总额度不超过3，000万元，每笔委托贷款期限不超过6个月，具体以与银行签订的委托贷款合同为准。

　　（二）委托贷款资金来源及使用期限

　　本次委托贷款资金来源为公司自有资金，额度使用期限不超过6个月。

　　（三）提供委托贷款的目的

　　公司向集成瑞鹄提供委托贷款，主要是为保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要。

　　（四）委托贷款主要用途

　　公司向集成瑞鹄提供的委托贷款主要是用于其筹建期工程投入的款项支出。

　　（五）委托贷款利率

　　公司向集成瑞鹄提供的委托贷款利率不低于商业银行同档次同期贷款利率。

　　（六）委托贷款的担保

　　公司将根据集成瑞鹄资金需求情况，适时与有关商业银行签订委托贷款协议，并由集成瑞鹄用自身资产提供相应担保。

　　（七）本次委托贷款的决策程序

　　本次委托贷款，于2011年3月18日召开的第四届董事会第九次会议审议通 过。独立董事、保荐人相应发表意见，同意公司为集成瑞鹄提供委托贷款。

　　（八）过去年度提供委托贷款情况

　　截止本公告之日，公司尚未对任何公司提供委托贷款。

　　二、贷款接受方基本情况

　　（一）安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司的基本情况如下：

　　公司控股子公司集成瑞鹄成立于2009年7月13日，注册资本15,000万元，法定代表人王锦田，公司占注册资本的55%。按照当前规划项目总投资为2.5亿元，其中股东出资1.5亿元已到位，剩余部分由集成瑞鹄自筹。集成瑞鹄经营范围为汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造。

　　截至2010年12月31日，集成瑞鹄资产总额为29,300.12万元，负债总额为14,730万元，净资产为14,570.12万元，资产负债率为50.27%，偿债能力较强。2010年集成瑞鹄实现营业收入6,625.14万元，净利润-420.67万元。

　　（二）集成瑞鹄股权结构图如下：

　　■

　　集成瑞鹄的其他股东未按其出资比例提供同等条件的财务资助。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，瑞鹄汽车模具有限公司与本公司不存在关联关系。

　　三、独立董事意见

　　1、公司在不影响公司正常经营的情况下，向安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称"集成瑞鹄"）提供不超过3,000万元的委托贷款，额度使用期限不超过6个月，每笔委托贷款期限不超过6个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要，定价合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　2、董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　3、同意公司为集成瑞鹄提供委托贷款。请公司在支持控股子公司发展的同时，注意控制资金风险，保护资金安全。

　　四、董事会意见

　　考虑到集成瑞鹄的实际情况与困难，为保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要，同时根据集成瑞鹄自身的资产和财务情况，其具备较好的偿债能力，另外集成瑞鹄将用自由资产提供担保，降低了投资风险。委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期存款利率执行，定价合理。同时，提高了公司闲置资金使用效率，不会损害公司其他股东的利益。公司应在提供委托贷款的同时，积极跟踪集成瑞鹄的生产经营变化，控制资金风险，保护公司该笔资金的安全。

　　五、保荐机构意见

　　成飞集成向集成瑞鹄提供财务资助将确保该公司的建设投资和正常生产经营资金需求，收回相关财务资助的风险可控，并且集成瑞鹄已经提供了相应担保，不存在损害成飞集成其他股东利益的情况。因此，保荐人对上述经成飞集成第四届董事会第九次会议审议通过的为子公司提供财务资助的事项无异议。

　　特此公告！

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2011年3月19日