证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００５９３ 证券简称：大连圣亚 公告编号：２０１１－临００１

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟将持有的大连地中海温泉有限公司５０％的股权转让给大连白雪投资有限公司，交易金额为：３０００万元。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 公司第四届董事会２０１０年第三次临时董事会会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司控（参）股子、分公司进行全面处置的议案》的议案，会议决定对已不进行经营活动的和经营活动不符合公司当前经营目标的控股子（分）公司、参股公司进行处置（其中包括：公司于２００６年取得的位于瓦房店许屯镇龙门汤村的旅游业用地【土地证为：瓦国用（２００６）第３６３号和第３６４号】）。公司９名董事全部参与表决。

　　● 本次资产出售旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

　　● 本次出售资产不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的大连地中海温泉有限公司（以下简称“地中海公司”）５０％的股权转让给大连白雪投资有限公司（以下简称“白雪投资 ”），转让价格为３０００万元。

　　本次资产出售已经公司第四届董事会２０１０年第三次临时董事会会议决议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事王振山、邸雪筠、张岳令对此次资产出售发表了表示同意的独立意见，公司独立董事认为：

　　１、本次资产出售的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　２、本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。本次交易所涉及的资产经过了审计公司的审计，以审计结果作为定价依据。

　　３、本次资产出售有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的经营发展战略。

　　本次交易以２０１０年１２月３１日为基准日，由大连嘉和会计师事务所有限公司对地中海公司的财务报表进行审计，出具了大嘉内审字［２０１１］３５号《审计报告》；由大连零点资产评估事务所（以下简称“大连零点”）对公司用于对地中海公司进行增资的资产进行了评估，出具了《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司拟土地出资项目资产评估报告书》（大零点评报字［２０１１］第０１０号）。

　　二、交易对方情况介绍

　　１、基本情况

　　公司名称：大连白雪投资有限公司

　　法定代表人：赵晓东

　　住 所：瓦房店市许屯镇龙门汤村

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　注册法人营业执照号：瓦工商企法字２１０２８１２１２２１１０号

　　公司类型：有限责任

　　经营范围：项目投资＊＊＊

　　２、本次交易各方的关系如下：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　１、交易标的

　　公司名称：大连地中海温泉有限公司

　　法定代表人：赵晓东

　　住 所：瓦房店市许屯镇龙门汤村

　　注册资本：陆仟万元整

　　注册法人营业执照号：瓦工商企法字２１０２８１２１２３２４１

　　公司类型：有限责任

　　经营范围：温泉疗养、温泉游乐、滑雪、滑冰、滑草等配套休闲游乐项目；住宿；美容；餐饮；其他休闲娱乐项目及有关商品开发销售等＊＊＊＊

　　２、股权结构

　　我公司与白雪投资为地中海公司的现有股东，白雪投资持有地中海公司３０００万元的出资额，占注册资本的５０％；我公司持有地中海公司３０００万元的出资额（以现金出资２０００万元，以土地证号为瓦国用【２００６】第３６３号、瓦国用【２００６】第３６４号的两块土地使用权作价出资１０００万元），占注册资本的５０％。

　　３、财务状况

　　依据大连嘉和会计师事务所有限公司出具的大嘉内审字［２０１１］３５号《审计报告》。地中海公司２０１０年１２月份主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：

　　４、评估情况

　　根据大连零点出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司拟土地出资项目资产评估报告书》（大零点评报字［２０１１］第０１０号），对公司用于对地中海公司进行增资的资产进行评估，评估基准日为（２０１０年１２月３１日）的评估价值为９９８．５６万元人民币、具体评估结果如下：

　　四、本次交易的定价政策和主要条款

　　１、本次交易的定价原则

　　本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。经双方协商同意，本次股权转让以地中海５０％的股权的审计价值为定价依据，确定交易价格为３０００万元。

　　２、本次交易的主要条款

　　（１）以公司为主体，向白雪投资转让所持的地中海公司５０％的股权；

　　（２）经双方协商一致，该股权转让交易价格为３０００万元；

　　（３）股权转让协议经按照《公司法》、交易双方《公司章程》的规定分别获取双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批准后方可生效。

　　（４）转让价款受让方白雪投资在２０１１年３月２２日前向公司一次性支付转让价款３０００万元。

　　３、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明

　　经核查，董事会认为白雪投资具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。

　　五、本次资产出售的目的和对上市公司的主要影响

　　本次资产出售从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，集中资源发展公司主业，有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审核后，发表了以下独立董事意见：

　　１、本次资产出售的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司

　　章程》的规定，合法有效。

　　２、本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。

　　本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以审计结果作为定价依据。

　　３、本次资产出售有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增

　　强公司的持续经营能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　１、第四届董事会２０１０年第三次临时董事会会议决议；

　　２、２０１０年第一次临时股东大会决议；

　　３、独立董事独立意见；

　　４、《资产评估报告书》；

　　５、《审计报告》；

　　６、《股权转让协议》；

　　７、《增资协议》。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１８日

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　出售资产公告的独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审核相关文件后，发表了以下独立董事意见：

　　１、本次资产出售的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　２、本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。

　　本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以审计结果作为定价依据。

　　３、本次资产出售有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　２０１１年３月１８日