证券时报多媒体数字报

股票代码：０００５９１　 　股票简称：桐君阁　 　编号： ２０１１－０７

重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告

本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经本公司２０１０年３月１７日第六届董事会第１９次会议审议通过，同意为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过１４８００万元的担保；同意为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过２４００万元的担保；同意成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计不超过１９０９３．３８万元的担保；同意为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计不超过８２１３万元的担保；同意为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计不超过２０００万元的担保；同意为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计不超过６００万元的担保；同意为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供综合授信金额合计不超过２０００万元的担保；同意为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供综合授信金额合计不超过５０００万元的担保。

上述担保尚须提交股东大会审议批准。其中对太极集团涪陵制药厂有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、以及西南药业股份有限公司的担保构成关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

二、被担保人情况

１、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

（１）注册资本：５２，４００万元

（２）住所： 重庆市涪陵区太极大道１ 号

（３）法定代表人：白礼西

（４）企业类型： 有限责任公司

（５）经营范围：生产：颗粒剂、胶囊、原料药（盐酸小檗碱、罗格列酮纳）、合剂（含口服液）、片剂、糖浆剂、软胶囊剂、滴丸剂

（６）与公司关系：同一母公司

截至２００９年１２月３１日，涪陵制药厂资产总额为２２０，１７１．８０万元，总负债为１１８，３８６．９４万元，净资产为１０１，７８５．８６万元，营业收入为９０，０９２．６３万元，净利润为６４６７．２４万元。

２、重庆太极实业（集团）股份有限公司

（１）注册资本：３２，８３８万元

（２）住所： 重庆市涪陵区太极大道１ 号

（３）法定代表人：白礼西

（４）企业类型： 股份有限公司（上市公司）

（５）经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售、汽车二级维护及其以下作业，百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，药品包装，印刷，旅馆，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可证后方可执业）自有房屋、土地出租，贸易经纪与代理（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

（６）与公司关系：母公司

截至２００９年１２月３１日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为６５２，２８６．４８万元，总负债为４７５，３３９．０３，净资产为１２８，３７６．６８万元，营业收入为５２７，５１４．５７万元，净利润为７，６８８．２３万元。

３、成都西部医药经营有限公司

（１）注册资本： ５２０７．０６万元

（２）住所： 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段２２８号

（３）法定代表人：彭启源

（４）企业类型：有限公司

（５）经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为９５％，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股５％。

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额６４，４０９．４８总负债为５７，７２４．８０万元，净资产为６，６８４．６９万元，营业收入为２２８，６６７．８０万元，净利润为４６１．２９万元。

４、西南药业股份有限公司

（１）注册资本：１９，３４３．０９万元

（２）住所：沙坪坝区天星桥２１号

（３）法定代表人：李标

（４）企业类型： 股份有限公司（上市公司）

（５）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬、氢溴酸西酞普兰、硫酸头孢匹罗）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品（以上范围按许可证核定事项和期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。

（６）与公司关系：同一母公司

截至２００９年１２月３１日，该公司资产总额１２１，７９１．１９万元，总负债为８０，８３０．６０万元，净资产为４０，９６０．５９万元，营业收入为７１，３７９．６２万元，净利润为４，０５０．８３万元。

５、重庆医药保健品进出口有限公司

（１）注册资本：２９８ 万元

（２）住所：重庆市江北区建新北路６５ 号经贸大厦２０ 楼

（３）法定代表人：肖怡

（４）企业类型： 有限公司

（５）经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其９０％股权，太极集团有限公司持有其１０％股权。

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１０，１９４．４５万元，总负债为７，１９０．８２万元，净资产为２，８４５．６３万元，营业收入为２５，５０６．６４万元，净利润为７０．５９万元。

６、太极集团重庆中药二厂有限公司

（１）注册资本：１５００万元

（２）住所： 江津区德感工业园区二期Ａ幢１１号

（３）法定代表人：胡黎明

（４）企业类型： 有限责任公司（法人独资）

（５）经营范围：许可经营项目：制造、销售：中成药

（６）与公司关系：公司全资子公司；公司持有其１００％股权。

截至２０１０年１２月３１日，太极集团重庆中药二厂有限公司资产总额为５，０２５．４４万元，总负债为３，３４５．８９万元，净资产为１，６７９．５５万元，营业收入为３，５３１．３５万元，净利润为４５．７９万元。

７、四川太极大药房连锁有限公司

（１）注册资本：２０００万元

（２）住所： 成都市锦江区东大街上东大街段２３２号

（３）法定代表人：张晖

（４）企业类型： 其他有限责任公司

（５）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至２０１４年６月１１日）、医疗器械ＩＩ、ＩＩＩ类（许可证时效至２０１４年６月１１日）、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械Ｉ类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。

（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其５５％股权，重庆太极实业（集团）有限公司持有其４５％股权。

截至２０１０年１２月３１日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为５，７５９．５７万元，净资产为２，８２０．８１万元，营业收入为８，０６０．３３万元，净利润为－７３８．９３万元。

８、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

（１）注册资本：５５００万元

（２）住所： 渝中区解放西路１号

（３）法定代表人：胡黎明

（４）企业类型： 有限责任公司

（５）经营范围：许可经营项目：零售医疗器械ＩＩ类；手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料、物理治疗及康复设备、普通诊察器械、中医器械（按许可证核定产品范围从事经营）；化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）、第二类精神药品（按许可证核定产品范围从事经营）；定型包装食品（含保健食品经营）（按许可证核定产品范围从事经营）

一般经营项目：零售医疗器械Ｉ类；医疗器械ＩＩ类；体温计、血压计、磁疗器具；日用百货、日用杂品等

（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有股份为５２．７３％，西南药业股份有限公司持有其４５．４５股权，重庆医药保健品进出口有限公司持有其１．８２％股权。

截至２０１０年１２月３１日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司资产总额为１８，０９３．５８万元，总负债为１０，３７９．９１，净资产为７，７１３．６７万元，营业收入为２５，１６９．８２万元，净利润为－６０９．６５万元。

三、担保协议主要内容

（一）为成都西部医药经营有限公司担保协议主要内容

１．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：成都西部医药经营有限公司

担保金额：２１９３．３８万元

担保期限：一年

担保性质：抵押担保

担保物：成都市锦江区东大街上东大街段２３２号一层

借款银行：光大银行成都分行

２． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：成都西部医药经营有限公司

担保金额：４９００万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物：信用连带责任担保

借款银行：华夏银行成都红星支行

３． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：成都西部医药经营有限公司

担保金额：２０００万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物：信用连带责任担保

借款银行：招商银行成都分行科华路支行

４． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：成都西部医药经营有限公司

担保金额：５０００万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物：信用连带责任担保

借款银行：大连银行成都分行

５． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：成都西部医药经营有限公司

担保金额：５０００万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物：信用连带责任担保

借款银行：渤海银行成都分行

（二）为西南药业股份有限公司担保的协议主要内容

６． 担保单位：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司

被担保单位：西南药业股份有限公司

担保金额：１４００万元

担保期限：三年

担保性质：抵押担保

担保物：沙区小新街６４－１０，６８号，天星桥正街８７－２号，沙北街８８－１３号，沙区土湾大公村３７－６－２，３７－７－２

借款银行：中信银行涪陵支行

７． 担保单位：太极集团四川省德阳荣升药业有限公司

被担保单位：西南药业股份有限公司

担保金额：５００万元

担保期限：三年

担保性质：抵押担保

担保物：德阳市河东区Ａ栋１－６号，德阳市华山北路３９号１幢，德阳市区华山北路２１３号８幢，德阳市河东区天山南路一段东侧Ａ１幢１－２、３号

借款银行：中信银行重庆涪陵支行

８． 担保单位：四川天诚药业股份有限公司

被担保单位：西南药业股份有限公司

担保金额：５００万元

担保期限：三年

担保性质：抵押担保

担保物：涪城区迎宾路８０号

借款银行：中信银行涪陵支行

（三）为太极集团涪陵制药厂有限公司担保协议主要内容

９．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额：４９０万元

担保期限：二年

担保性质：抵押担保

担保物：渝中区解放西路１号第５层

借款银行：中国农业银行重庆涪陵支行

１０． 担保单位：重庆西部医药商城有限公司

被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额：５３１０万元

担保期限：二年

担保性质：抵押担保

担保物：渝中区解放西路１号负２层至４层

借款银行：中国农业银行重庆涪陵支行

１１．担保单位： 成都西部医药经营有限公司

被担保单位： 太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额： ５０００万元

担保期限： 二年

担保性质： 抵押担保

担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号

借款银行：农行涪分行营业部

１２．担保单位：成都西部医药经营有限公司

被担保单位： 太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额： ４０００万元

担保期限： 一年

担保性质： 抵押担保

担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号

借款银行： 重庆银行文化宫支行

（四）为重庆太极实业（集团）股份有限公司担保协议主要内容

１３． 担保单位： 成都西部医药经营有限公司

被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司

担保金额： ３０００万元

担保期限： 一年

担保性质： 抵押担保

担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号

借款银行： 光大银行股份有限公司重庆分行

１４．担保单位：四川天诚股份有限公司

被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司

担保金额： １５０３万元

担保期限： 三年

担保性质：抵押担保

担保物： 四川绵阳涪城区西山北路３２号

借款银行： 工行重庆枳城支行

１５．担保单位：四川天诚股份有限公司

被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司

担保金额： ３７１０万元

担保期限： 四年

担保性质：抵押担保

担保物： 四川绵阳涪城区长虹大道１００号

借款银行： 中国工商银行重庆涪陵分行

（五）为重庆医药保健品进出口有限公司担保协议主要内容

１６．担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位： 重庆医药保健品进出口有限公司

担保金额： ２０００万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物： 信用

借款银行： 中国光大银行股份有限公司渝中支行

（六）为四川太极大药房连锁有限公司担保协议主要内容

１７．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位： 四川太极大药房连锁有限公司

担保金额： ６００万元

担保期限： 一年

担保性质：质押担保

担保物： 医保款质押

借款银行：中国光大银行股份有限公司成都分行

（七）为太极集团重庆中药二厂有限公司担保协议主要内容

１８、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位： 太极集团重庆中药二厂有限公司

担保金额： ２０００万元

担保期限： 三年

担保性质：信用担保

担保物： 连带责任担保

借款银行：重庆农村商业银行股份有限公司西永支行

太极集团重庆中药二厂为公司全资子公司，公司对其进行的担保，是为了保证其生产经营

（八）为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司担保协议主要内容

１９、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位： 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

担保金额： ５０００万元

担保期限： 一年

担保性质：信用担保

担保物： 连带责任担保

借款银行：哈尔滨银行重庆分行

公司上述除新增加为公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司和太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保外，其余系对２００９部分担保的续期，以保证公司经营工作的正常进行。西南药业股份有限公司与太极集团涪陵制药厂、以及重庆太极实业（集团）股份有限公司三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。由于上述三家亦对我公司进行了担保，故无法对公司对其提供的担保进行反担保。截至２０１０年１２月３１日，太极集团有限公司对公司担保金额为：１７４６１万元；重庆太极实业（集团）股份有限公司（含太极集团涪陵制药厂有限公司）对公司担保金额为：３２０４９．４万元；西南药业股份有限公司对公司极其下属子公司提供担保金额为１００００万元，已经远远大于公司对上述三家的担保。

公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。

五、２０１０年对外担保金额

截止２０１０年１２月３１日公司担保总额４５，６９６．３８万元，其中，为控股子公司提供最高额担保１９６９３．３８万元，占母公司净资产的５５．３３％；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保２６００３．００万元，占合并归属于母公司净资产的６６．２３％。

六、备查文件

第六届董事会第１９次会议决议

被担保人营业执照复印件

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一一年三月一十九日

证券代码：０００５９１ 证券简称：桐君阁 公告编号：２０１１－０８

重庆桐君阁股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

二、预计全年向控股股东及其关联方拆借资金情况：

为了支持公司的发展，公司向公司控股股东及其关联企业拆借资金的发生金额２０１１年不超过人民币７．５亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额组织实施。

三、关联方介绍和关联关系

１、重庆太极实业（集团）股份有限公司

（１）公司性质：股份有限公司

（２）法定代表人：白礼西

（３）注册地址：重庆市涪陵区太极大道１ 号。

（４）成立日期：１９９３年１１月１８日

（５）注册资本：３２，８３８万元

（６）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。

２、太极集团有限公司

（１）公司性质：有限责任公司

（２）法定代表人：白礼西

（３）注册地址：重庆市涪陵区太极大道１ 号。

（４）成立日期：１９９７ 年１２ 月

（５）注册资本：３４，２３３．８ 万元，其中涪陵区财政局持有３３，８８３．８ 万元，占注册资本的９８．９７％，涪陵区医药总公司持有３５０ 万元，占注册资本的１．０３％。

（６）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（１９９５）外经贸政函字第２３８９ 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。

３、西南药业股份有限公司：

（１）成立日期： １９９２年１１月２５日

（２）注册资本： １９，３４３．０９万元

（３）住所： 沙坪坝区天星桥２１号

（４）法定代表人： 李标

（５）企业类型： 股份有限公司

（６）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。

三、定价政策和定价依据

关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

五、审议程序

１、公司第六届董事会第１９次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第１９次会议决议公告。

２、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：

公司２０１１年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

六、关联交易协议签署情况

公司于２００１年５月２９日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《委托加工合同》，与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》，于２００２年８月１６日与重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。

七、备查文件

１、第六届董事会第１９次会议决议

２、协议书

３、独立董事意见

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一一年三月一十九日

股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１１—０６

重庆桐君阁股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会第１９次会议于２０１１年３月１７日上午９：３０在公司五楼会议室以现场的形式召开。会议应到董事１５人 ，实到董事 １５人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

一、公司《２０１０年度董事会工作报告》；

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二、公司《独立董事２０１０年度述职报告》 ；

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

三、公司《２０１０年度报告和报告摘要》；

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

四、《２０１０年度财务决算报告》；

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

五、《公司２０１０年度利润分配预案》；

经重庆天健会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，公司实现净利润５６，１６９，２１６．４元，加上年初未分配利润４９，２７０，２８５．９５元，提取１０％法定盈余公积金５，６１６，９２１．６４元，可供投资者分配的利润为９９，８２２，５８０．７１元。本次利润分配预案拟定如下：

以２０１０年１２月３１日股本１９６，１６４，９８８股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利１９，６１６，４９８．８元，共计派发红股７８，４６５，９９６股，实施后总股本为２７４，６３０，９８４股。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

六、《关于聘请公司财务审计机构的议案》；

经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构，审计费用为７６万元。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

七、《２０１１年日常关联交易议案》

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

八、《公司为控股子公司成都西部医药营有限公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司成都西部医药营有限公司在光大银行成都分行的综合授信提供不超过２１９３．３８万元的抵押担保，担保期一年；在华夏银行成都红星支行的综合授信提供不超过４９００万元的信用担保，担保期一年；在招商银行成都分行科华路支行的综合授信提供不超过２０００万元的信用担保，担保期一年；在大连银行成都分行的综合授信提供不超过５０００万元的信用担保，担保期一年；在渤海银行成都分行的综合授信提供不超过５０００万元的信用担保，担保期一年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

九、《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》

同意公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过５００万元抵押担保，期限三年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》

同意公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过５００万元抵押担保，期限三年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

十一、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》

同意公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过１４００万元抵押担保，期限三年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十二、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

同意公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵支行的综合授信提供不超过４９０万元抵押担保，期限二年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十三、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵支行的综合授信提供不超过５３１０万元抵押担保的议案，期限二年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十四、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在农业银行涪陵分行营业部的综合授信提供不超过５０００万元的抵押担保，期限二年；在重庆银行文化宫支行的综合授信提供不超过４０００万元的抵押担保，期限一年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

十五、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》

同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中国工商银行重庆涪陵分行的综合授信提供不超过３７１０万元抵押担保，期限四年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

十六、关于《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》的议案

同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在光大银行重庆分行的综合授信提供不超过３０００万元抵押担保，期限一年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

十七、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》

同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在工行重庆枳城支行的综合授信提供不超过１５０３万元抵押担保，期限三年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

十八、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行的综合授信提供不超过６００万元抵押担保，期限一年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十九、《公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行的综合授信提供不超过２０００万元的信用担保，期限一年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二十、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议》

同意公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在重庆农村商业银行股份有限公司西永支行的综合授信提供不超过２０００万元的信用担保，期限三年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

二十一、《公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议》

同意公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在哈尔滨银行重庆分行的综合授信提供不超过５０００万元的信用担保，期限一年。

同意１４票 反对０票 弃权０票 回避１票

表决结果：通过

二十二、《关于增补陈川先生为公司董事的议案》

陈川，男，３８岁，中共党员，本科。历任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长、部长，现任重庆桐君阁股份有限公司财务总监。陈川先生非上市公司关联方及控股股东委派，不持有公司股份，不存在《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二十三、《关于增补刘超先生为公司董事的议案》

刘超，男，４５岁，中共党员，硕士。历任涪陵制药厂生产技术科副科长，太极集团销售总公司云南省公司经理，广州销售公司总经理，太极集团销售总公司党委书记兼副总经理，现任太极集团重庆桐君阁药厂董事长。刘超先生非上市公司关联方及控股股东委派，不持有公司股份，不存在《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二十四、《关于聘请伍斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

伍斌，男，４０岁，民盟人士，研究生，律师，历任重庆市产权交易中心开发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理，重庆静升律师事务所律师，现为重庆青年联合会委员 ，重庆市民族团结进步促进会副会长，重庆康实律师事务所合伙人、主任律师，重庆港九股份有限公司独立董事。伍斌先生与上市公司关联方及控股股东为独立关系，不持有公司股份，不存在《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。伍斌先生相关资料需提请深圳证券交易所审核通过后，方提交股东大会审议！

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二十五《内部控制自我评价报告》

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二十六《关于收购北川天诚大药房连锁有限责任公司的议案》

北川天诚大药房连锁有限责任公司总股本５３６４００，其中四川绵阳药业集团持股５２２１００元，占总股本的９７．３３％，职工个人持股１４３００元，占总股本的２．６７％。截止２０１０年１２月３１审计后数据，总资产８７．１１万元，净资产５６．６１万元，净利润２．９７万元，营业收入１９３．２３万元。同意公司控股子公司四川天诚大药房连锁公司以北川天诚大药房连锁有限责任公司总股本５３６４００股为基数按１：１的比例对其收购。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二十七《关于收购四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司的议案》

四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司注册资本２００万元，其中四川省绵阳药业集团持股１２０万元，占总股本的６０％，太极集团四川绵阳制药有限公司持股８０万元，占总股本的４０％。截止２０１０年１２月３１审计后数据，总资产５０４．０６万元，净资产４１０．３４万元，净利润７７．１３万元，营业收入１７６２．２４万元。同意公司控股子公司四川天诚大药房连锁公司以四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司总股本２００万元为基数按１：１的比例对其收购。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

以上担保议案相关内容详见《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》（编号２０１１－０７）。

以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四项议案，需提交公司２０１０年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一一年三月十九日

股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１１—０９

重庆桐君阁股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

２０１１年３月１７日重庆桐君阁股份有限公司第六届监事会第十一次会议在公司会议室召开。出席会议监事应到６名，实到６名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事苏书女士主持。到会监事经记名投票表决，均以６票同意，０票反对，０票弃权通过以下议案：

一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告；

二、审议通过了公司２０１０年度报告及报告摘要；

三、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告；

四、审议通过了公司２０１０年度利润分配预案；

五、审议通过了公司《内控制度自我评价报告》；

六、审议通过了公司《关于增补公司监事的议案》；

根据相关法律法规及公司章程规定，提名罗新澜女士为公司独立董事。

罗新澜，女，４２岁，研究生，中共党员。历任涪陵港务局管理部经理，重庆西部医药商城办公室主任、副总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理助理，现任太极集团沙坪坝区医药有限公司董事长。经审核，监事候选人符合公司法、公司章程规定的监事任职资格，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

七、审议通过了公司《关于选举公司监事会召集人的议案》

根据相关法律法规及公司章程规定，选举监事苏书女士为公司监事会召集人。

苏书：女，３１岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药批发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理。

以上议案均刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

以上一、二、三、四、六项议案尚须提请公司股东大会审议通过。

重庆桐君阁股份有限公司监事会

二○一一年三月一十九日