证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００１

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１１年３月１７日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，３位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

　　一、关于计提资产减值准备的报告

　　根据《企业会计准则第８号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

　　本期增提的资产减值准备总额１４，３６８，４８２．３０元，其中坏账准备增提５，５０７，８０１．２９元，存货跌价准备增提４，４７２，６３０．０１元，长期投资减值准备增提４，３８８，０５１．００元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少１４，３６８，４８２．３０元。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　二、关于核销坏账损失的报告

　　本公司的控股子公司四川超声印制板有限公司被成都华冠显示技术有限公司和西安海拓普智能电子有限公司两家客户分别拖欠货款２６８，８３９．９９元和８，８５５．００元，合计金额２７７，６９４．９９元。上述两家企业因经营不善等多方面原因，未能按时支付货款，虽经多次催收，均未能收回，现在两家企业均已被当地工商行政管理部门吊销营业执照，上述应收货款均已确认不能收回。四川超声印制板有限公司已根据公司的会计政策对前述不能收回的应收货款全额计提坏账准备。

　　本公司的分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂被惠州世纪美富达公司拖欠货款港币２，５０３，９０７．００元（折合人民币２，１３０，６４９．５８元）和人民币３４５，１６３．００元，两项合计金额２，４７５，８１２．５８元。该客户受金融危机冲击，无法按期支付本公司货款，公司虽经多次催讨甚至提起诉讼，法院也已经判决本公司胜诉，但直至目前公司仍无法收回货款，也已经没有该客户可供强制执行的财产线索，上述货款已无法收回。覆铜板厂已根据公司的会计政策对该应收货款计提坏账准备３０７，４８８．７６元。

　　为客观反映公司的资产状况和经营情况，现批准将前述不能收回的应收账款２，７５３，５０７．５７元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备５８５，１８３．７５元。本次核销坏账损失对本年度利润的影响为减少利润总额２，１６８，３２３．８２元。

　　独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　三、公司２００９年度财务决算报告

　　本公司２０１０年度财务决算已经天健正信会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

　　１、经营业绩

　　２０１０年度公司实现营业收入２，９８３，３４５，２９８．２６ 元，比２００９年增加３０．０２％；归属于上市公司股东的净利润为１５９，５５６，９９９．１３元，比２００９年增加４３．０４％。

　　２、资产结构情况

　　截止２０１０年１２月３１日公司总资产为３，３６６，８４３，６７９．２８元，比２００９年增加９．４１％；归属于母公司所有者权益１，６６３，５６２，８７５．６３ 元，比２００９年增加６．６５％。

　　３、主要财务指标

　　按２０１０年末总股本４４０４３．６万股计算，基本每股收益０．３６２３元，稀释每股收益０．３６２３元，归属于上市公司股东的每股净资产３．７７７元，加权平均净资产收益率９．８５％。

　　此报告尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　四、公司２０１０年度利润分配方案

　　２０１０年公司实现归属于母公司所有者的净利润１５９，５５６，９９９．１３元，按母公司实现净利润提取１０％法定盈余公积金１０，８９５，４９７．２０元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取１０％的职工福利及奖励基金１６，５１１，４３３．５６元，加上年初未分配利润１８９，０２２，４６５．６０ 元，可供上市公司股东分配的利润为３２１，１７２，５３３．９７元。

　　本年度以现存股本４４０，４３６，０００股为基数，每１０股派送现金１．００元（含税），共送出４４，０４３，６００．００元，剩余２７７，１２８，９３３．９７元。

　　此方案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　五、公司２０１０年度内部控制自我评价报告（见公告编号２０１１－００５）

　　独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　六、公司２０１１年经营计划

　　２０１１年度，公司将在加强内部管理的同时，紧跟市场变化，积极调整产品结构，强化产品技术创新，优化客户市场，推动新兴技术产业化进程，谋求行业新的发展机遇，保证企业效益稳定增长。２０１１年度，预计销售收入３３．２８亿元，成本２７．１９亿元，费用３．９１亿元，比上一年度实际完成同比增长１１．５７％、１３．５８％和１４．６６％。新年度主要工作如下：

　　１、加快公司环保型高性能覆铜板生产线技术改造项目及电容式触摸屏技改项目的建设，争取尽快投产；

　　２、加强在财务、生产、供应系统方面的控制，提高各部门及分、子公司成本控制意识，细化财务核算体系，提升公司综合管理水平；

　　３、坚持走高端产品路线，积极调整产品结构，把公司产品做精、做强，进一步提升产品议价能力；

　　４、积极推进生产流程革新，降低生产成本，提高产品质量；

　　５、开拓优质品牌客户并持续优化客户结构，定期跟踪、了解国内外大客户经营情况，加强对帐、催收回款等工作，避免出现呆账、坏账；

　　６、强调以质量改善、产品革新、生产柔性提升为基础的差异化产品竞争策略，充分利用和挖掘行业中成长的细分市场，以此在目标市场上获取新的竞争优势；

　　７、积极研究、探索新的模式，完善公司高、中层管理人员及技术骨干的激励机制；

　　８、强化技术研发，推动新兴技术的产业化进程。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　七、公司２０１０年年度报告及摘要（见公告编号２０１１－００３）

　　此报告尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　八、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元综合授信额度提供信用担保的议案（见公告编号２０１１－００４）

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　九、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请６０００万元综合授信额度提供信用担保的议案（见公告编号２０１１－００４）

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　十、关于公司内部管理制度修订的议案

　　为进一步完善公司内部管理制度，公司对《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息及知情人管理制度》进行修订，并决定废止《公司证券事务管理制度》。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　十一、关于２０１１年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案

　　鉴于天健正信会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作任务。公司２０１１年度拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构。

　　此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　十二、关于召开２０１０年度股东大会的议案（见公告编号２０１１－００７）

　　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月十七日

　　证券简称：超声电子 证券代码：０００８２３ 公告编号：２０１１－ ００２

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第五届第七次监事会于２０１１年３月１７日下午在公司三楼会议室召开，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

　　１、关于计提资产减值准备的报告。

　　监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

　　该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

　　２、关于公司核销坏账损失的报告。

　　监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法。

　　该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

　　３、公司２０１０年度监事会报告。

　　监事会意见：该报告如实反映２０１０年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

　　该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

　　４、公司２０１０年度报告及摘要。

　　监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映２０１０年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司监事会

　　二○一一年三月十七日

　　证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００４

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　为下属控股子公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

　　一、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元综合授信额度提供信用担保的议案

　　１、担保情况概述

　　该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元综合授信额度提供信用担保。本项担保的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

　　２、被担保人基本情况

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１０年１２月３１日资产总额：５８，１８４．００万元；负债总额： ４０，６２０．９４万元（其中贷款总额７，８６７．７８万元，流动负债为３７，３７６．６５万元）；资产负债率：６９．８１％（本次贷款后，资产负债率为６９．８１％）；净资产：１７，５６３．０６万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１０年１－１２月公司实现营业收入６９，０５３．１１万元，利润总额４，６８４．００万元，净利润４，２０５．０８万元。

　　３、担保协议的相关主要内容

　　本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度人民币４０００万元提供信用担保，担保期限为壹年，自使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

　　４、关于本次担保的意见

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１０年１－１２月实现营业收入６９，０５３．１１万元，净利润４，２０５．０８万元。现因资金周转需要，该公司需向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度人民币４０００万元（性质为还旧借新或借新还旧）。截止２０１０年１２月３１日，该公司流动比率为１．０５，速动比率为０．７６，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

　　由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

　　５、本公司对外担保累计情况

　　本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额２７３００万元（不含本次担保额度），占公司经审计的２０１０年末归属于上市公司股东的净资产１６．４１％。

　　二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请６０００万元综合授信额度提供信用担保的议案

　　１、担保情况概述

　　该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请６０００万元综合授信额度提供信用担保。本项担保的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

　　２、被担保人基本情况

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１０年１２月３１日资产总额：５８，１８４．００万元；负债总额：４０，６２０．９４万元（其中贷款总额７，８６７．７８万元，流动负债为３７，３７６．６５万元）；资产负债率：６９．８１％（本次贷款后，资产负债率为６９．８１％）；净资产：１７，５６３．０６万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１０年１－１２月公司实现营业收入６９，０５３．１１万元，利润总额４，６８４．００万元，净利润４，２０５．０８万元。

　　３、担保协议的相关主要内容

　　本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请综合授信额度人民币６０００万元提供信用担保，担保期限为壹年，自使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

　　４、关于本次担保的意见

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１０年１－１２月实现营业收入６９，０５３．１１万元，净利润４，２０５．０８万元。现因资金周转需要，该公司需向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请综合授信额度人民币６０００万元（性质为还旧借新或借新还旧）。截止２０１０年１２月３１日，该公司流动比率为１．０５，速动比率为０．７６，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

　　由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

　　５、本公司对外担保累计情况

　　本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额２７３００万元（不含本次担保额度），占公司经审计的２０１０年末归属于上市公司股东的净资产１６．４１％。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月十七日

　　证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００５

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　２０１０年度内部控制自我评价报告

　　为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续的向前发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康发展起到了很好的支撑和促进作用．

　　一、 内部控制概述

　　（一）内部控制组织架构

　　公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司已按照《公司法》及公司章程等有关规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营班子，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和完善了授权和分配责任的方法。多年来，公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成有效的公司法人治理结构。（附公司组织结构图）

　　广东汕头超声电子股份有限公司组织结构图

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　　（二）内部控制制度的建立健全情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

　　１、“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等。

　　２、投资、经营管理制度：包括《投资管理制度》、《经营计划管理制度》、《固定资产管理制度》、《审计制度》、《项目立项管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《档案管理制度》等。

　　３、财务管理制度：包括《财务预决算管理制度》、《费用开支审批制度》、《资金管理制度》等。

　　４、人力资源制度：包括《人事任免制度》、《薪酬制度》、《培训管理制度》等。

　　（三）内审部门工作及人员配备情况

　　公司设立了专门负责监督检查的内部审计室，内部审计室配置专职的内部审计人员。内部审计室根据公司经营活动的实际需要，按照制度的要求定期与不定期对公司及下属单位内部控制制度运行情况，经济活动和财务收支进行审计和检查，并规定下属单位负责人都必须进行离任经济责任审计，不断强化对下属公司的控制，健全内部控制制度，促进公司的健康运作。

　　（四）２０１０年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

　　２０１０年公司为加强与完善内部控制管理，进行了多方面的工作

　　１、２０１０年，按照广东证监局下发的《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监［２０１０］３０号）的文件要求，公司于２０１０年２月底至３月对有关信息披露方面的工作进行了自查，形成了《广东汕头超声电子股份有限公司关于“开展上市公司信息披露检查专项活动”自查报告》。

　　２、为进一步加强内幕信息保密工作，规范对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，提高年报披露的质量，根据相关的法律法规，结合公司实际情况，公司分别制定了《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

　　二、重点控制活动

　　（一）控股子公司控制结构及持股比例表

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　　（二）对控股子公司的控制管理

　　母公司对子公司的控制管理方式是产权管理方式。母公司对子公司进行产权管理，采取以下几种方式：

　　１、委任或选派高层经营管理人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，施加影响。

　　２、在母公司内部设置专门对子公司进行管理的职能部门或分管副总，严格控制子公司的资产经营活动。母公司司务会要对子公司的投资、贷款、财务预算等进行审查，对子公司的经营业绩进行考核。公司建立子公司对母公司的事前报告制度。

　　（三）关联交易的内部控制情况

　　公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批程序等作了详尽的规定。从决策和事前、事后监督方面加强管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东特别是中小股东的利益。本年度，公司发生的关联交易严格按照《关联交易管理制度》的规定执行。

　　（四）对外担保的内部控制情况

　　公司对外担保的决策权属股东大会和董事会，在《公司章程》中已明确股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。公司严格按照《公司章程》的规定，认真履行对外担保审批程序和信息披露义务，公司除为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司未发生对外担保情形，发生的担保事项均履行相应的决策程序。

　　（五）募集资金使用的内部控制

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督作了进一步规范，设立专用账户，专款专用。严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目计划投入募集资金。报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

　　（六）重大投资的内部控制情况

　　公司制定了《投资管理制度》，对投资决策、组织实施、鉴定验收和投资经营全过程的评估、监督和管理等作了详细的规定。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。

　　（七）信息披露的内部控制情况

　　公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等相关的信息管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告制度及信息披露程序，进一步明确了信息披露管理的管理和责任。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务。

　　三、问题及整改计划

　　（一）公司内部管理控制存在的问题

　　公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了一定成效，同时也存在薄弱环节，主要表现在：

　　１、 内部控制制度建设方面：公司建立了比较完善的内部控制体系，但随着公司经营环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需进一步细化完善。

　　２、内部控制制度执行方面：公司的各项管理制度建立之后得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，但对某些业务的控制执行力度还需进一步加强。

　　（二）、改进计划

　　为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，加强内部控制制度的建设和培训，加强内部控制制度的执行力度，树立风险防范意识，进一步防范和控制风险。

　　１、不断加强内部控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，确保公司持续健康发展。

　　２、加强内部控制制度的执行力度，充分发挥审计委员会和内部审计人员的监督职能，定期和不定期对公司各项内部控制制度实施情况进行检查，确保各项规章制度能得到很好的贯彻落实。

　　（三）本公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分

　　（四）公司聘请的注册会计师事务所未对公司内部控制的有效性表示过异议

　　四、内部控制的总体评价

　　综上所述，本公司的内部控制制度符合有关法规和监管部门要求，符合公司实际情况，具有合法性、合理性和有效性。随着公司的发展，公司将进一步根据公司的实际情况和监管部门的要求，继续完善公司的内控制度，落实制度的执行，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司广大股东的合法权益。

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　二Ｏ一一年三月十七日

　　证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００６

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　独立董事２０１０年度述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会的独立董事，２０１０年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。

　　一、参会情况

　　报告期内，公司第五届董事会共召开了５次董事会，公司３名独立董事按照法律、法规的有关规定，诚信﹑勤勉地履行职责，出席董事会情况如下：

　　■

　　作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　　二、发表独立意见情况

　　报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

　　１、２０１０年３月１１日召开的第五届董事会第五次会议审议《公司２００９年年度报告及摘要》、《关于核销坏账损失的报告》、《公司２００９年度利润分配方案》、《公司２００９年度内部控制自我评价报告》等议案时，发表意见如下：

　　①《公司２００９年年度报告及摘要》中关于公司对外担保情况

　　根据证监发［２００３］５６号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

　　公司对外担保均为控股子公司担保，截止２００９年底，未到期的对外担保总计２９６００万元，占公司２００９年末归属于上市公司股东净资产的１８．９８％。

　　公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

　　公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

　　到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

　　我们认为，上述对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均按程序履行了有关审批，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

　　②《关于公司核销坏账损失的报告》

　　为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司控股子公司对不能收回的应收款项３６，９３４．０１元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备３５，３９７．１３元， 债务重组损失１，５３６．８８元在营业外支出列支，本次核销坏账损失对本年度利润的影响为减少利润总额１，５３６．８８元。

　　我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

　　③《公司２００９年度利润分配方案》

　　我们认为，为了保证公司未来发展需要，将未分配利润用于补充公司经营和发展所需的流动资金，是符合公司及股东长远利益的。我们一致同意公司２００９ 年度公司利润分配方案。

　　④《公司２００９年度内部控制自我评价报告》

　　我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２００９年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　　２、２０１０年４月２８日召开的第五届董事会第七次会议审议《关于“关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知”自查报告》时，发表意见如下：

　　截止目前，公司已经建立了信息披露方面的各项管理制度，制度完善并能够有效执行，日常披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，符合相关法律法规的要求；公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖股票及内幕交易情况。

　　３、２０１０年８月２６日召开的第五届董事会第八次会议审议《公司２０１０年半年度报告》时，按规定对公司担保情况发表意见如下：

　　公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１０年６月末，未到期的对外担保金额总计２９６００万元，占公司经审计的２００９年末归属于上市公司股东的净资产比例１８．９８％。

　　公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

　　公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

　　到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

　　我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　报告期内，我们通过现场调查，了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立执行情况、董事会决策的执行情况，并加强与公司其他董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行独立董事职责。

　　四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　作为独立董事，我们在２０１０年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，协助完善公司治理结构、健全公司制度，并持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。２０１０年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

　　四、其它

　　１、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

　　２、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　　３、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

　　以上为独立董事在２０１０年度履行职责的情况汇报。２０１１年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　独立董事： 陈国英 张声光 王铁林

　　２０１１年３月１７日

　　证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００７

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１１年３月１７日召开，会议决定于２０１１年４月８日召开广东汕头超声电子股份有限公司２０１０年度股东大会，现将会议情况通知如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　１、会议时间：２０１１年４月８日（星期五）上午９：００

　　２、会议地点：公司二楼会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场表决方式

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１１年４月１日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

　　（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（二）会议议题

　　审议事项：

　　议案１：公司２０１０年度董事会报告；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》２０１０年年度报告摘要之董事会报告）

　　议案２：公司２０１０年度监事会报告；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》２０１０年年度报告摘要之监事会报告）

　　议案３：公司２０１０年度财务决算报告；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第三项）

　　议案４：公司２０１０年度利润分配方案；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第四项）

　　议案５：公司２０１０年年度报告及摘要；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第七项）

　　议案６：关于２０１１年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第十一项）

　　其他事项：听取公司独立董事２０１０年度述职报告（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》公告编号２０１１－００６）。

　　（三）现场股东大会会议登记办法

　　１、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

　　２、登记时间：２０１１年４月７日

　　３、登记地点：公司证券部

　　（四）其它事项

　　１、会议联系方式：

　　联系人：郑创文 林福尔

　　地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

　　邮 编：５１５０６５

　　电 话：（０７５４）８３９３２２８１ ８３９３１１３３

　　传 真：（０７５４）８３９３１２３３

　　Ｅ－ｍａｉｌ：ｇｏｗｏｒｌｄ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ

　　２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　（五）授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席广东汕头超声电子股份有限公司２０１０年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期：

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十七日